红板科技:国联民生证券承销保荐有限公司关于江西红板科技股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告

国联民生证券承销保荐有限公司

关于

江西红板科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划

调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告国联民生证券承销保荐有限公司

二〇二六年八月

1目录

目录....................................................1

第一章释义.................................................2

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................5

第四章独立财务顾问意见...........................................6

第五章备查文件及备查地点.........................................11

1第一章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

红板科技、公司、上市指江西红板科技股份有限公司公司

激励计划、本激励计划指江西红板科技股份有限公司2026年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件

股票期权、期权指购买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事会认为激励对象指需要激励的人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交授予日指易日自股票期权授予之日起到激励对象获授的所有股票期权有效期指行权或注销之日止等待期指股票期权授权之日至股票期权可行权日之间的时间段

激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票行权指期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必须满行权条件指足的条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《江西红板科技股份有限公司章程》《江西红板科技股份有限公司2026年股票期权激励计《考核管理办法》指划考核管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2第二章声明

国联民生证券承销保荐有限公司接受委托，担任江西红板科技股份有限公司

2026年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独

立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在红板科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供红板科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由红板科技提供或为其公开披露的部分资料。红板科技已向本独立财务顾问承诺其向本独立财务顾问提供的与本独立财务顾问报告相关信息、文件或资料均为真实、准确、完整、合法，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本独立财务顾问依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、准确性、完整性、合法性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

各方对其真实性、准确性、完整性、合法性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性、完整性承担责任。

三、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《江西红板科技股

3份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计

划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理

性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对红板科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4第三章基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，上市公司所处行业的国

家政策及市场环境无重大变化，上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化，本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性、合法性；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够顺利完成；

四、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

5第四章独立财务顾问意见

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年7月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。

2、2026年7月24日至2026年8月2日，公司将本次激励计划首次授予激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出异议。公示期满后，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，并于2026年8月5日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见的公告》。

3、2026年8月11日，公司召开2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2026年8月11日，公司披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年8月11日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了

《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核实并发表了核查意见。

综上，本财务顾问认为，红板科技2026年股票期权激励计划首次授予相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关政策法规和本激励计划

6的规定。

二、本激励计划授予条件成就情况的说明

根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，公司和激励对象均未出现上述任一情形，本激励

7计划的授予条件已经成就。

三、本次激励计划首次授予情况说明公司本次授予情况与经公司2026年第二次临时股东会审议通过的《2026年股票期权激励计划（草案）》和经公司第二届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》中规定的内容相符，首次授予具体内容如下：

1、首次授予日：2026年8月11日

2、首次授予数量：596.27万份

3、首次授予人数：864人

4、首次授予的行权价格：71.46元/股

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行

的公司 A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期为自股票期权授予日起至激励对象获授的所有股票期权

全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划的等待期和行权安排

本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月和36个月。预留部分股票期权若于2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月和36个月；若

于2026年第三季度报告披露后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月和24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。

8本激励计划首次授予的股票期权将分3期行权，各期时间安排如下表所示：

行权期行权安排行权比例首次授予的第一个行自股票期权首次授予之日起12个月后的首个交易日起至股

40%

权期票期权首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止首次授予的第二个行自股票期权首次授予之日起24个月后的首个交易日起至股

30%

权期票期权首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止首次授予的第三个行自股票期权首次授予之日起36个月后的首个交易日起至股

30%

权期票期权首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、激励对象名单及授予情况

本次实际向864名激励对象首次授予596.27万份股票期权，具体分配情况如下：

获授的股票占本激励计划公占拟授予权益序号姓名职务期权数量告时公司总股本总数的比例（万份）的比例

1董事、副总经王宏30.004.05%0.04%

理

董事、副总经

2文伟峰理、董事会秘10.001.35%0.01%

书

3李家杰财务总监10.001.35%0.01%

4许青云董事5.000.68%0.01%中层管理人员、核心技术（业541.2773.14%0.72%务）人员（860人）

预留143.7319.42%0.19%

合计740.00100.00%0.98%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超

过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事

会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

经核查，本财务顾问认为，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办

9法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程、激励计划的有关规定。

四、关于本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划中有2名激励对象因离职不再符合激励条件，公司董事会根据激励计划有关规定和公司股东会的授权，对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行了调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由866人调整为864人，前述2名取消激励资格的原激励对象对应的拟授予股票期权份额分配给其他首次授予激励对象，因此，本次激励计划拟授予的股票期权总量、首次授予数量及预留数量均不作调整。

除上述调整事项外，本激励计划其他内容与经公司股东会审议通过的《激励计划》内容一致。

综上，本财务顾问认为，本次激励计划调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、结论性意见

本财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划规定的授予条件已经成就，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司

章程、激励计划的有关规定。

10第五章备查文件及备查地点

一、备查文件目录

（一）《江西红板科技股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》；

（二）江西红板科技股份有限公司2026年第二次临时股东会会议决议

（三）江西红板科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议；

（四）江西红板科技股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年

度第四次会议决议；