风语筑:上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于上海风语筑文化科技股份有限公司

2021年限制性股票股权激励计划部分限制性股票回购注销

相关事项的法律意见书

致：上海风语筑文化科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海风语筑文

化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“风语筑”）的委托，担任公司“2021年限制性股票股权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司2021年限制性股票股权激励计划部分限制性股票回购注销相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独

立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。上海市锦天城律师事务所法律意见书声明事项

对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。

二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师仅就公司2021年限制性股票股权激励计划部分限制性股

票回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审

计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料

均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确

认件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。上海市锦天城律师事务所法律意见书六、本法律意见书仅供公司2021年限制性股票股权激励计划部分限制性股

票回购注销相关事项使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。上海市锦天城律师事务所法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

上海风语筑文化科技股份有限公司（曾用名：上风语筑/公司/上市公司指海风语筑展示股份有限公司）经过风语筑股东大会审议的《上海风语筑展示股《激励计划》指份有限公司2021年限制性股票股权激励计划》

2021年限制性股票股权激励计划，即以风语筑 A

本计划/本次激励计划指股股票为标的，为公司中层管理人员、核心骨干员工进行的长期性激励计划中国证监会指中国证券监督管理委员会

本所、锦天城指上海市锦天城律师事务所《上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司2021年限制性股票股权激励计本法律意见书指划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》

《公司章程》指《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《律师事务所执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元指人民币元、人民币万元上海市锦天城律师事务所法律意见书正文

一、本次回购注销的条件

根据《管理办法》第九条的规定，上市公司制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行。根据《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、合同到期不再续约等情况离开公司，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。风语筑原激励对象3人因个人原因离职，不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由风语筑回购注销。

综上，本所律师认为，风语筑本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》规定的注销条件。

二、本次回购注销的决策程序及信息披露1.2022年4月28日，风语筑召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，因3名员工离职，依据《2021年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为37700股，回购价格为6.94元/股。同日，全体独立董事发表独立意见，同意风语筑本次回购注销部分限制性股票事宜，并同意将该议案提交2021年年度股东大会审议。

风语筑于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》《上海风语筑文化科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的事项认可及独立意见》及《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》。上海市锦天城律师事务所法律意见书2.2022年4月28日，风语筑第三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，公司本次激励计划的激励对象3人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，同意回购注销上述已获授但尚未解除限售的合计

37700股限制性股票，回购价格为6.94元/股。

风语筑于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告》。

3. 2022年4月29日，风语筑于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，且自2022年4月29日次日起45天内，风语筑未接到相关债权人提前清偿或提供担保的要求。

4.2022年5月20日，风语筑2021年年度股东大会审议通过了《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，由于公司原激励对象3人因个人原因离职，依据《2021年限制性股票股权激励计划》的相关规定，前述人员已不具备激励对象资格，不再符合激励计划相关的激励条件，公司将对该3名已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。回购数量为37700股，回购价格为6.94元/股。

风语筑于2022年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体披发布了《上海风语筑文化科技股份有限公司2021年年度股东大会决议公告》。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。

三、本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销日期

（一）本次回购注销的对象、回购价格上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次回购注销的对象系3名员工离职不再具备激励资格，其所持有的尚未解除限售的限制性股票应由风语筑回购注销。

2021年4月19日，风语筑授予上述3名员工限制性股票合计26000股票，授予

价格10.57元。公司在完成限制性股票股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2020年年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4.5股，并于2021年6月2日实施完毕。

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，上述回购注销的对象均参与了2020年度权益分派，回购价格调整为6.94元/股。

（二）本次回购注销的数量

根据公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第七次会议、2021年年度股东大会审议通过的《关于回购并注销部分2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，本次回购注销数量为37700股，回购价格为6.94元/股。

具体如下：

限制性股票序号姓名回购注销原因

回购注销数量回购价格（元/股）

1叶蕊离职87006.94

2李明扬离职145006.94

3王瑞奇离职145006.94

合计37700-

（三）本次回购注销的安排

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》，风语筑已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账

户（B882739191），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上海市锦天城律师事务所法律意见书

上述3名离职激励对象已获授但尚未解锁的37700股限制性股票的回购过户手续，且预计于2022年6月23日完成注销。

综上，本所律师认为，本次回购注销的对象、回购价格、回购数量及注销安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的

有关规定，风语筑尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定办理完成注销登记手续及工商变更登记手续。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次回购注销事项已获得必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露义务，符合《管理办法》《激励计划》规定的回购注销条件；公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

本法律意见书一式肆份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

行情