风语筑:上海风语筑文化科技股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及相关附件的公告

证券代码：603466证券简称：风语筑公告编号：2025－044

债券代码：113643债券简称：风语转债

上海风语筑文化科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关附件的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关附件的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。现将相关情况公告如下：

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，结合自身实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《上海风语筑文化科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等

监事会相关制度相应废止，同时公司将设职工代表董事1名，并对《公司章程》进行修订，具体情况如下：

一、取消监事会的情况

公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

公司股东会审议通过取消监事会前，公司第四届监事会监事仍将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，继续履行相应的职责。

公司监事会取消后，由栋栋女士不再担任公司非职工代表监事、监事会主席；魏旭女士不再担任公司非职工代表监事；裴玉堂先生不再担任公司职工代表监事。同时根据《公司法》《上市公司章程指引》等最新要求，公司将设职工代表董事1名。

二、修订《公司章程》的情况

根据相关法律、法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》对应条款进行修订，主要内容具体如下：

1、将《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；

2、将“监事会”、“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”，删除第七章监事会相关章节，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权等；《公司章程》中设置职工代表董事1名；

3、新增第五章的第四节董事会专门委员会相关内容；

4、因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款编号、引用条款涉及条

款编号按修订后内容相应调整；

5、具体修订情况如下：

序号原章程条款修改后章程条款

第一条为维护上海风语筑文第一条第一条为维护上海风

化科技股份有限公司（“公司”）、语筑文化科技股份有限公司（“公股东和债权人的合法权益，规范公司”）、股东、职工和债权人的合法司的组织和行为，根据《中华人民权益，规范公司的组织和行为，根

1.共和国公司法》（“《公司法》”）、据《中华人民共和国公司法》（“《公《中华人民共和国证券法》（“《证司法》”）、《中华人民共和国证券法》券法》”）及其他有关规定，制订（“《证券法》”）及其他有关规定，本章程。制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公及其他有关规定成立的股份有限公司。司。

2.根据《公司法》的规定，公司根据《公司法》的规定，公司

采用发起方式设立，由上海风语筑采用发起方式设立，由上海风语筑展览有限公司整体变更，并由全体展览有限公司整体变更，并由全体原股东作为发起人认购公司发行的原股东作为发起人认购公司发行的全部股份。全部股份。

公司以整体变更方式设立，在公司以整体变更方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记并上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照。取得营业执照，统一社会信用代码

91310000753179551N。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任

第八条董事长为公司的法定代表

3.的，视为同时辞去法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

4.新增人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资本分为等额股份，每股面值人民币1元，股第十条股东以其认购的股份

5.东以其认购的股份为限对公司承担为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部资产对公司的部财产对公司的债务承担责任。

债务承担责任。

6.第十条本公司章程自生效之第十一条本公司章程自生效日起，即成为规范公司的组织与行之日起，即成为规范公司的组织与

为、公司与股东、股东与股东之间行为、公司与股东、股东与股东之权利义务关系的具有法律约束力的间权利义务关系的具有法律约束力文件，对公司、股东、董事、监事、的文件，对公司、股东、董事、高高级管理人员具有法律约束力的文级管理人员具有法律约束力。依据件。依据本章程，股东可以起诉股本章程，股东可以起诉股东，股东东，股东可以起诉公司董事、监事、可以起诉公司董事、高级管理人员，总经理和其他高级管理人员，股东股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管

级管理人员是指公司的常务副总经理人员是指公司的总经理、常务副

理、副总经理、董事会秘书、财务总经理、副总经理、董事会秘书、总监。财务总监。

第十三条公司根据中国共产

党章程的规定，设立共产党组织、

8.新增开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实

第十七条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

类的每一股份具有同等权利。同次

9.第十六条同次发行的同种类

发行的同类别股份，每股的发行条股票，每股的发行条件和价格应当件和价格相同；认购人所认购的股相同；任何单位或个人所认购的股份，每股支付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第二十一条公司或公司的子第二十二条公司或公司的子

10.公司（包括公司的附属企业）不以公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份为他人取得本公司或者其母公司的的人提供任何资助。股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和

第二十二条公司根据经营和发

发展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规定，定，经股东会作出决议，可以采用经股东大会分别作出决议，可以采下列方式增加资本：

用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以

11.（五）法律、行政法规规定以

及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序

可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本和安排以及转股所导致的公司股本

变更等事项应当根据法律、行政法

规、部门规章等文件的规定以及公

规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

定办理。

12.第二十四条公司在下列情况第二十五条公司不得收下，可以依照法律、行政法规、部购本公司股份。但是，有下列情形

门规章和本章程的规定，收购本公之一的除外：……司的股份：……

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

第二十六条公司收购本公司

（一）证券交易所集中竞价交股份，可以通过公开的集中交易方易方式；

式，或者法律、行政法规和中国证

（二）要约方式；

监会认可的其他方式进行。

（三）法律、行政法规和中国

13.公司因本章程第二十五条第

证监会认可的其他方式。

（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第

项规定的情形收购本公司股份的，

（三）项、第（五）项、第（六）应当通过公开的集中交易方式进

项规定的情形收购本公司股份的，行。

应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第

二十四条第（一）项、第（二）项二十五条第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二当经股东会决议。公司因本章程第十四条第（三）项、第（五）项、二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事股份的，经三分之二以上董事出席

14.

出席的董事会会议决议。的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购公司依照第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以第二十八条公司的股份应当

15.依法转让。依法转让。

第二十八条公司不得接受以第二十九条公司不接受本公

16.

本公司的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起1年第三十条公司公开发行股份内不得转让。公司公开发行股份前前已发行的股份，自公司股票在证已发行的股份，自公司股票在证券券交易所上市交易之日起1年内不交易所上市交易之日起1年内不得得转让。

转让。公司董事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人向公司申报其所持有的本公司股份

17.员应当向公司申报其所持有的本公及其变动情况，在就任时确定的任

司股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其每年转让的股份不得超过其所持有所持有本公司同一类别股份总数的

本公司股份总数的25％；所持本公25％；所持本公司股份自公司股票司股份自公司股票上市交易之日起上市交易之日起1年内不得转让。

1年内不得转让。上述人员离职后半上述人员离职后半年内，不得转让年内，不得转让其所持有的本公司其所持有的本公司股份。

股份。

第三十条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、高级管

级管理人员、持有本公司股份5％以理人员、持有本公司股份5％以上的

上的股东，将其持有的本公司股票股东，将其持有的本公司股票或者

18.

或者其他具有股权性质的证券在买其他具有股权性质的证券在买入后

入后6个月内卖出，或者在卖出后66个月内卖出，或者在卖出后6个月个月内又买入，由此所得收益归本内又买入，由此所得收益归本公司公司所有，本公司董事会将收回其所有，本公司董事会将收回其所得所得收益。但是，证券公司因包销收益。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5％以上售后剩余股票而持有5％以上股份股份的，以及有中国证监会规定的的，以及有中国证监会规定的其他其他情形的，卖出该股票不受6个情形的除外。

月时间限制。前款所称董事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管自然人股东持有的股票或者其他具

理人员、自然人股东持有的股票或有股权性质的证券，包括其配偶、者其他具有股权性质的证券，包括父母、子女持有的及利用他人账户其配偶、父母、子女持有的及利用持有的股票或者其他具有股权性质他人账户持有的股票或者其他具有的证券。

股权性质的证券。…………

第三十一条公司依据证券登第三十二条公司依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册，记结算机构提供的凭证建立股东名股东名册是证明股东持有公司股份册，股东名册是证明股东持有公司

19.的充分证据。股东按其所持有股份股份的充分证据。股东按其所持有

的种类享有权利，承担义务；持有股份的种类享有权利，承担义务；

同一种类股份的股东，享有同等权持有同一种类股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大

第三十三条公司召开股东会、分配

会、分配股利、进行清算以及从事

股利、清算以及从事其他需要确认

其他需要确认股东身份的行为时，股东身份的行为时，由董事会或股

20.由董事会或股东大会召集人确定某

东会召集人确定股权登记日，股权一日为股权登记日，股权登记日登登记日收市后登记在册的股东为享记在册的股东为享有相关权益的股有相关权益的股东。

东。

第三十三条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下

21.

列权利：列权利：（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分额获得股利和其他形式的利益分配；配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、参加或者委派股东代理人参加股东主持、参加或者委派股东代理人参大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）单独或者合计持有公司（三）对公司的经营进行监督，

1%以上股份的股东可以向公司董事提出建议或者质询；

会提出对独立董事的质疑或罢免提（四）依照法律、行政法规及议；本章程的规定转让、赠与或质押其

（四）对公司的经营进行监督，所持有的股份；

提出建议或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、

（五）依照法律、行政法规及股东会会议记录、董事会会议决议、本章程的规定转让、赠与或质押其财务会计报告，连续一百八十日以所持有的股份；上单独或者合计持有公司百分之三

（六）查阅本章程、股东名册、以上股份的股东可以查阅公司的会

公司债券存根、股东大会会议记录、计账簿、会计凭证；

董事会会议决议、监事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，财务会计报告；按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）公司终止或者清算时，余财产的分配；

按其所持有的股份份额参加公司剩（七）对股东会作出的公司合

余财产的分配；并、分立决议持异议的股东，可以

（八）对股东大会作出的公司依法要求公司收购其股份；

合并、分立决议持异议的股东，可（八）法律、行政法规、部门以依法要求公司收购其股份；规章或本章程规定的其他权利。

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查第三十五条股东要求查阅、复

22.

阅前条所述有关信息或者索取资料制公司有关材料的，应当遵守《公的，应当向公司提供其身份证明文司法》《证券法》等法律、行政法规件及有效持股凭证，公司经核实股的规定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院确认无效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但

第三十五条公司股东大会、董是，股东会、董事会会议的召集程事会决议内容违反法律、行政法规

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对的，股东有权请求人民法院确认无决议未产生实质影响的除外。

效。

董事会、股东等相关方对股东

股东大会、董事会的会议召集

23.会决议的效力存在争议的，应当及

程序、表决方式违反法律、行政法时向人民法院提起诉讼。在人民法规或者本章程，或者决议内容违反院作出撤销决议等判决或者裁定

本章程的，股东有权自决议作出之前，相关方应当执行股东会决议。

日起60日内，请求人民法院撤销。

公司、董事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

24.新增（三）出席会议的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理第三十八条审计委员会成员

人员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公

政法规或本章程的规定，给公司造司职务时违反法律、行政法规或本成损失的，连续180日以上单独或章程的规定，给公司造成损失的，合并持有公司1％以上股份的股东连续180日以上单独或合并持有公

有权书面请求监事会向人民法院提司1％以上股份的股东有权书面请

25.起诉讼；监事会执行公司职务时违求审计委员会向人民法院提起诉

反法律、行政法规或本章程的规定，讼；审计委员会成员执行公司职务给公司造成损失的，股东可以书面时违反法律、行政法规或本章程的请求董事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股监事会、董事会收到前款规定东可以书面请求董事会向人民法院

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，提起诉讼。

或者自收到请求之日起30日内未提审计委员会、董事会收到前款起诉讼，或者情况紧急、不立即提规定的股东书面请求后拒绝提起诉起诉讼将会使公司利益受到难以弥讼，或者自收到请求之日起30日内补的损害的，前款规定的股东有权未提起诉讼，或者情况紧急、不立为了公司的利益以自己的名义直接即提起诉讼将会使公司利益受到难

向人民法院提起诉讼。以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公有权为了公司的利益以自己的名义司造成损失的，本条第一款规定的直接向人民法院提起诉讼。

股东可以依照前两款的规定向人民他人侵犯公司合法权益，给公法院提起诉讼。司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列

列义务：义务：

（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和

26.

本章程；本章程；

（二）依其所认购的股份数和（二）依其所认购的股份和入

出资方式缴纳股金；股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章

或者其他股东造成损失的，应当依程规定应当承担的其他义务。

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公

27.新增司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

28.新增

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实

际控制人应当依照法律、行政法规、

29.新增

中国证监会和证券交易所的规定行

使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国

证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人

指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十三条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全

的权力机构，依法行使下列职权：体股东组成。股东会是公司的权力

（一）决定公司的经营方针和机构，依法行使下列职权：

30.投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代董事的报酬事项；

表担任的董事、监事，决定有关董（二）审议批准董事会的报告；

事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财本作出决议；

务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分（六）对公司合并、分立、解散、配方案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注（七）修改本章程；

册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决审计业务的会计师事务所作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解（九）审议批准本章程第四十七条

散、清算或者变更公司形式作出决规定的担保事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审

（十一）对公司聘用、解聘会计总资产30％的事项；

计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议公司在一年内购途事项；

买、出售重大资产超过公司最近一（十二）审议股权激励计划和员工

期经审计总资产30％的事项；持股计划；

（十三）审议批准本章程第四（十三）审议法律、行政法规、部十四条规定的担保事项；门规章或本章程规定应当由股东会

（十四）审议批准变更募集资决定的其他事项。

金用途事项；股东会可以授权董事会对发行

（十五）审议股权激励计划和公司债券作出决议。

员工持股计划；公司经股东会决议，股东会授权。

（十六）审议法律、行政法规、董事会决议，可以发行股票、部门规章或本章程规定应当由股东可转换为股票的公司债券、发行公

大会决定的其他事项。司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第四十四条下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东

第四十七条下述担保事项应

会审议：

当在董事会审议通过后提交股东会

（一）单笔担保额超过公司最

审议：

近一期经审计净资产10%的担保；

（一）单笔担保额超过公司最

（二）公司及其控股子公司的

近一期经审计净资产10%的担保；

对外担保总额，超过公司最近一期

（二）公司及其控股子公司的

经审计净资产50%以后提供的任何

对外担保总额，超过公司最近一期担保；

经审计净资产50%以后提供的任何

（三）公司及其控股子公司的担保；

对外担保总额，超过公司最近一期（三）公司的对外担保总额，经审计总资产30%以后提供的任何超过公司最近一期经审计总资产担保；

30%以后提供的任何担保；

31.（四）为资产负债率超过70%

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续十二

个月内累计计算原则，超过公司最个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

近一期经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

其关联人提供的担保；

（七）证券交易所或《公司章对于董事会权限范围内的担保程》规定的其他担保情形。

事项，除应当经全体董事的过半数对于董事会权限范围内的担保通过外，还应当经出席董事会会议事项，除应当经全体董事的过半数的三分之二以上董事同意。

通过外，还应当经出席董事会会议……的三分之二以上董事同意。

……第五十条有下列情形之一的，

第四十七条有下列情形之公司在事实发生之日起2个月以内一的，公司在事实发生之日起2个召开临时股东会：

月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

规定人数或者本章程所定人数的2/32/3时；

时；（二）公司未弥补的亏损达实

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

32.

收股本总额1/3时；（三）单独或者合并持有公司

（三）单独或者合并持有公司10％以上股份（含表决权恢复的优

10％以上股份的股东书面请求时；先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股

东大会的地点为：公司住所地或召

第五十一条本公司召开股东集股东大会会议通知中指定的其他

会的地点为：公司住所地或召集股地点。

东会会议通知中指定的其他地点。

股东大会会议应当设置会场，

33.股东会会议将设置会场，以现

以现场会议与网络投票相结合的方场会议或电子通信方式或两者相结式召开。股东大会应当给予每个提合的方式召开。公司还将提供网络案合理的讨论时间。股东可以本人投票的方式为股东提供便利。

投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。

第五十条独立董事有权向董第五十三条董事会应当在规事会提议召开临时股东大会。对独定的期限内按时召集股东会。

34.

立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，议，董事会应当根据法律、行政法独立董事有权向董事会提议召开临规和本章程的规定，在收到提议后时股东会。对独立董事要求召开临

10日内提出同意或不同意召开临时时股东会的提议，董事会应当根据

股东大会的书面反馈意见。法律、行政法规和本章程的规定，董事会同意召开临时股东大会在收到提议后10日内提出同意或不的，将在作出董事会决议后的5日同意召开临时股东会的书面反馈意内发出召开股东大会的通知；董事见。董事会同意召开临时股东会的，会不同意召开临时股东大会的，应将在作出董事会决议后的5日内发当说明理由。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第六十条公司召开股东会，董事

第五十七条公司召开股东大

会、审计委员会以及单独或者合并会，董事会、监事会以及单独或者持有公司1％以上股份的股东，有权合并持有公司3％以上股份的股东，向公司提出提案。

有权向公司提出提案。

单独或者合并持有公司1％以

单独或者合并持有公司3％以

上股份的股东，可以在股东会召开上股份的股东，可以在股东大会召

10日前提出临时提案并书面提交召

开10日前提出临时提案并书面提交集人。召集人应当在收到提案后2召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临日内发出股东大会补充通知，公告

35.时提案的内容，并将该临时提案提

临时提案的内容。

交股东会审议。但临时提案违反法除前款规定的情形外，召集人律、行政法规或者公司章程的规定，在发出股东大会通知后，不得修改或者不属于股东会职权范围的除股东大会通知中已列明的提案或增外。

加新的提案。

除前款规定的情形外，召集人股东大会通知中未列明或不符

在发出股东会通知后，不得修改股合本章程第五十六条规定的提案，东会通知中已列明的提案或增加新股东大会不得进行表决并作出决的提案。

议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度第六十一条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告或书面股东大会召开20日前以公告方式通

方式通知各股东，临时股东大会将知各股东，临时股东大会将于会议

36.于会议召开15日前以公告或书面方召开15日前以公告方式通知各股式通知各股东。东。

公司在计算起始期限时，不应公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。当包括会议召开当日。

第五十九条股东大会的通知第六十二条股东会的通知包

包括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期限；议期限；

（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提案；提案；

（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可体普通股股东（含表决权恢复的优以书面委托代理人出席会议和参加先股股东）、持有特别表决权股份的表决，该股东代理人不必是公司的股东等股东均有权出席股东会，并

37.股东；可以书面委托代理人出席会议和参

（四）有权出席股东大会股东加表决，该股东代理人不必是公司的股权登记日；的股东；

（五）会务常设联系人姓名、（四）有权出席股东会股东的电话号码；股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决（五）会务常设联系人姓名、时间及表决程序。电话号码；

股东大会通知和补充通知中应（六）网络或其他方式的表决

当充分、完整披露所有提案的全部时间及表决程序。

具体内容。拟讨论的事项需要独立股东会通知和补充通知中应当董事发表意见的，发布股东大会通充分、完整披露所有提案的全部具知或补充通知时将同时披露独立董体内容。

事的意见及理由。…………

第六十条股东大会拟讨论

第六十三条股东会拟讨论董

董事、监事选举事项的，股东大会事选举事项的，股东会通知中应充通知中应充分披露董事、监事候选

分披露董事候选人的详细资料，至人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的董

（二）与本公司或本公司的控

事、监事、高级管理人员、实际控股股东及实际控制人是否存在关联

制人及持股5%以上的股东是否存

38.关系；

在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数

（三）披露持有本公司股份数量；

量；

（四）是否受过中国证监会及

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

惩戒。

除采取累积投票制选举董事

除采取累积投票制选举董事、外，每位董事候选人应当以单项提监事外，每位董事、监事候选人应案提出。

当以单项提案提出。

第六十三条股权登记日登记第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有在册的所有普通股股东（含表决权权出席股东大会，并依照有关法律、恢复的优先股股东）、持有特别表决39.法规及本章程行使表决权。权股份的股东等股东或其代理人，

股东可以亲自出席股东大会，均有权出席股东会，并依照有关法也可以委托代理人代为出席和表律、法规及本章程行使表决权。

决。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其第六十七条个人股东亲自出他能够表明其身份的有效证件或证席会议的，应出示本人身份证或其明、有效持股凭证；委托代理他人他能够表明其身份的有效证件或证

40.

出席会议的，应出示本人有效身份明；委托代理他人出席会议的，应证件、股东授权委托书及有效持股出示本人有效身份证件、股东授权凭证。委托书…………

第六十八条股东出具的委托

第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当他人出席股东大会的授权委托书应

载明下列内容：

当载明下列内容：

（一）委托人的姓名或者名称、

（一）代理人的姓名；

持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议

（三）股东的具体指示，包括

41.程的每一审议事项投赞成、反对或

对列入股东会议程的每一审议事项弃权票的指示；

投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效

（四）委托书签发日期和有效期限；

期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

单位印章。

第六十六条委托书应当注明

42.如果股东不作具体指示，股东代理删除

人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委第六十九条代理投票授权委

43.

托书由委托人授权他人签署的，授托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条召集人和公司聘

第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构请的律师将依据股东名册共同对股提供的股东名册共同对股东资格的

东资格的合法性进行验证，并登记合法性进行验证，并登记股东姓名股东姓名（或名称）及其所持有表

44.（或名称）及其所持有表决权的股决权的股份数。在会议主持人宣布份数。在会议主持人宣布现场出席现场出席会议的股东和代理人人数会议的股东和代理人人数及所持有

及所持有表决权的股份总数之前，表决权的股份总数之前，会议登记会议登记应当终止。

应当终止。

第七十条股东大会召开时，第七十二条股东会要求董事、本公司全体董事、监事和董事会秘高级管理人员列席会议的，董事、

45.

书应当出席会议，总经理和其他高高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第七十一条……第七十三条……

监事会自行召集的股东大会，审计委员会自行召集的股东由监事会主席主持。监事会主席不会，由审计委员会召集人主持。审

46.能履行职务或不履行职务时，由半计委员会召集人不能履行职务或不

数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由半数以上审计委员持。会成员共同推举的一名审计委员会股东自行召集的股东大会，由成员主持。召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召……集人或者其推举代表主持。

……

第七十二条公司制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、第七十四条公司制定股东会提案的审议、投票、计票、表决结议事规则，详细规定股东会的召集、果的宣布、会议决议的形成、会议召开和表决程序，包括通知、登记、记录及其签署、公告等内容，以及提案的审议、投票、计票、表决结

47.

股东大会对董事会的授权原则，授果的宣布、会议决议的形成、会议权内容应明确具体。股东大会不得记录及其签署、公告等内容，以及将法定由股东大会行使的职权授予股东会对董事会的授权原则，授权董事会行使。股东大会议事规则应内容应明确具体。

作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十三条在年度股东大会第七十五条在年度股东会上，上，董事会、监事会应当就其过去董事会应当就其过去一年的工作向

48.

一年的工作向股东大会作出报告。股东会作出报告。每名独立董事应每名独立董事应作出述职报告。作出述职报告。

第七十四条董事、监事、高级第七十六条董事、高级管理人

49.管理人员在股东大会上就股东的质员在股东会上就股东的质询和建议

询和建议作出解释和说明。作出解释和说明。

第七十六条股东大会应有会第七十八条股东会应有会议议记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记记录记载以下内容：录记载以下内容：

50.（一）会议时间、地点、议程（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或（二）会议主持人以及列席会

列席会议的董事、监事、总经理和议的董事、高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

（六）律师及计票人、监票人姓名；

姓名；（七）本章程规定应当载入会

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

议记录的其他内容。

第七十七条召集人应当保证第七十九条召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、监事、董事会秘出席或者列席会议的董事、董事会

书、召集人或其代表、会议主持人秘书、召集人或其代表、会议主持

51.应当在会议记录上签名。会议记录人应当在会议记录上签名。会议记

应当与现场出席股东的签名册及代录应当与现场出席股东的签名册及

理出席的委托书、网络及其他方式代理出席的委托书、网络及其他方

表决情况的有效资料一并保存，保式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第八十条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东

大会以普通决议通过：会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告

报告（二）董事会拟定的利润分配

52.

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其

（三）董事会和监事会成员的报酬和支付方法；

任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定（四）公司年度预算方案、决或者本章程规定应当以特别决议通算方案；过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东

第八十一条下列事项由股东

会以特别决议通过：

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

（一）公司增加或者减少注册资本；

资本；

（二）公司的分立、分拆、合

（二）公司的分立、合并、解

并、解散和清算；

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出

53.（四）公司在一年内购买、出

售重大资产或者向他人提供的担保售重大资产或者担保金额超过公司金额超过公司最近一期经审计总资

最近一期经审计总资产30％的；

产30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普通决程规定的，以及股东会以普通决议议认定会对公司产生重大影响的、

认定会对公司产生重大影响的、需需要以特别决议通过的其他事项。

要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股理人）以其所代表的有表决权的股

份数额行使表决权，每一股份享有份数额行使表决权，每一股份享有

54.一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

…………

董事会、独立董事和持有百分董事会、独立董事和持有百分

之一以上有表决权股份的股东或者之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可会的规定设立的投资者保护机构可以向公司股东征集其在股东大会上以公开征集股东投票权。除法定条的投票权。除法定条件外，公司不件外，公司不得对股东征集投票权得对股东征集投票权设定最低持股设定最低持股比例限制。征集股东比例限制。投票权征集应当采取无投票权应当向被征集人充分披露具偿的方式进行，并向被征集人充分体投票意向等信息。禁止以有偿或披露具体投票意向等信息。不得以者变相有偿的方式征集股东投票有偿或者变相有偿的方式征集股东权。除法定条件外，公司不得对征投票权。集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有第八十五条股东会审议有关

关关联交易事项时，关联股东可以关联交易事项时，关联股东可以出出席股东大会，并可以依照大会程席股东会，并可以依照会议程序向序向到会股东阐明其观点，但不应到会股东阐明其观点，但不应当参当参与投票表决，其所代表的有表与投票表决，其所代表的有表决权决权的股份数不计入有效表决总的股份数不计入有效表决总数；股数；股东大会决议的公告应当充分东会决议的公告应当充分披露非关披露非关联股东的表决情况。联股东的表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联股东的回避和表决程序

55.关联交易事项时，应当主动向股东为：

大会说明情况，并明确表示不参与（一）董事会应依据本章程及投票表决。股东没有主动说明关联其他有关规定，对拟提交股东会审关系和回避的，其他股东可以要求议的有关事项与股东是否有关联关其说明情况并回避。该股东坚持要系，是否构成关联交易作出判断；

求参与投票表决的，由出席股东大（二）经董事会判断，拟提交会的所有其他股东适用特别决议程股东会审议的有关事项构成关联交

序投票表决是否构成关联交易和应易，则董事会应书面通知关联股东，否回避，表决前，其他股东有权要并应明确告知该关联股东该项关联求该股东对有关情况作出说明。交易应按照本制度的规定进行表股东大会结束后，其他股东发决；

现有关联股东参与有关关联交易事（三）未得到董事会通知，而项投票的，或者股东对是否应适用关联股东认为应当回避的，应主动回避有异议的，有权就相关决议根提出回避申请，其他股东、董事也据本章程规定请求人民法院认定无有权向股东会提出关联股东回避申效。请；

关联股东明确表示回避的，由（四）股东会对有关关联交易出席股东大会的其他股东对有关关事项进行表决时，由出席会议的非联交易事项进行审议表决，表决结关联关系股东投票表决，过半数的果与股东大会通过的其他决议具有有效表决权赞成该关联交易事项即同样法律效力。为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过；

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得公司所在地中国证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第八十四条除公司处于危机第八十六条除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以特等特殊情况外，非经股东会以特别别决议批准，公司将不与董事、总决议批准，公司将不与董事、高级

56.

经理和其它高级管理人员以外的人管理人员以外的人订立将公司全部订立将公司全部或者重要业务的管或者重要业务的管理交予该人负责理交予该人负责的合同。的合同。

第八十五条董事、监事候选人第八十七条董事候选人名单名单以提案的方式提请股东大会表以提案的方式提请股东会表决。董

57.决。董事、监事提名的方式和程序事提名的方式和程序如下：

如下：董事会提名董事候选人，应以（一）首届董事候选人由发起董事会决议的形式作出；股东提名人分别提名；董事会换届改选或者董事候选人，应向现任董事会提交现任董事会增补董事时，非独立董其提名的董事候选人的简历和基本事由现任董事会、持有或合并持有情况，由现任董事会进行资格审查，公司有表决权股份总数3%以上的经审查符合董事任职资格的，由董股东提名，独立董事由董事会、监事会提交股东会表决。

事会及持有或合并持有公司有表决股东会就选举董事进行表决

权股份总数1%以上的股东提名。时，根据本章程的规定或者股东会

（二）首届由股东代表担任的的决议，可以实行累积投票制。

监事候选人由发起人分别提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，其中股东代表担任的监事候选人，由现任监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提名；职工代表担任的监事候选人，仍由公司职工民主选举产生。

（三）股东提名的董事或者监

事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

第八十八条股东会选举两名

第八十九条公司选举二名以

以上独立董事时，应当实行累积投上董事或监事时实行累积投票制票制。单一股东及其一致行动人拥

58.度。股东大会以累积投票方式选举

有权益的股份比例在百分之三十以董事的，独立董事和非独立董事的上的，应当采用累积投票制。

表决应当分别进行。…………

59.第九十九条公司董事为自然第一百〇一条公司董事为自人，有下列情形之一的，不能担任然人，有下列情形之一的，不能担

公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；治权利，执行期满未逾5年，被宣

（三）担任破产清算的公司、告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

企业的董事或者厂长、经理，对该未逾2年；

公司、企业的破产负有个人责任的，（三）担任破产清算的公司、自该公司、企业破产清算完结之日企业的董事或者厂长、经理，对该起未逾3年；公司、企业的破产负有个人责任的，

（四）担任因违法被吊销营业自该公司、企业破产清算完结之日

执照、责令关闭的公司、企业的法起未逾3年；

定代表人，并负有个人责任的，自（四）担任因违法被吊销营业该公司、企业被吊销营业执照之日执照、责令关闭的公司、企业的法

起未逾3年；定代表人，并负有个人责任的，自

（五）个人所负数额较大的债该公司、企业被吊销营业执照、责务到期未清偿；令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得（五）个人所负数额较大的债

担任上市公司董事、监事、高级管务到期未清偿被人民法院列为失信

理人员的证券市场禁入措施，期限被执行人；

未满；（六）被中国证监会采取证券

（七）最近36个月内受到中国市场禁入措施，期限未满；

证监会行政处罚；（七）被证券交易所公开认定

（八）最近36个月内受到证券为不适合担任上市公司董事和高级

交易所公开谴责或三次以上通报批管理人员，期限未满；评；（八）法律、行政法规或部门

（九）被证券交易所公开认定规章规定的其他内容。

为不适合担任上市公司董事、监事违反本条规定选举、委派董事

和高级管理人员，期限未满；的，该选举、委派或者聘任无效。

（十）无法确保在任职期间投董事在任职期间出现本条情形的，入足够的时间和精力于公司事务，公司解除其职务，停止其履职。

切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司在任董事、监事、高级管

理人员出现第一款第（七）项、第

（八）项规定的情形之一，董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级管理人员职务对公司经营有重

要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。

前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席股东大会的股东所持股

权过半数通过外，还应当经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。

60.第一百条董事任期三年。董第一百〇二条非职工代表董事任期届满，可连选连任。董事在事由股东会选举或者更换，并可在

任期届满以前，股东大会不能无故任期届满前由股东会解除其职务。

解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可董事任期从就任之日起计算，连选连任。董事会中的职工代表由至本届董事会任期届满时为止。董公司职工通过职工代表大会、职工事任期届满未及时改选，在改选出大会或者其他形式民主选举产生，的董事就任前，原董事仍应当依照无需提交股东会审议。

法律、行政法规、部门规章和本章董事任期从就任之日起计算，程的规定，履行董事职务。至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百〇一条董事应当遵守第一百〇三条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂自身利益与公司利益冲突，不得利

或者其他非法收入，不得侵占公司用职权牟取不正当利益。

61.的财产；董事对公司负有下列忠实义

（二）不得挪用公司资金；务：

（三）不得将公司资产或者资（一）不得利用职权贿赂或者金以其个人名义或者其他个人名义收受其他非法收入；

开立账户存储；（二）不得侵占公司财产、挪

（四）不得违反本章程的规定，用公司资金；未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得将公司资金以其个司资金借贷给他人或者以公司财产人名义或者其他个人名义开立账户为他人提供担保；存储；

（五）不得违反本章程的规定（四）未向董事会或者股东会

或未经股东大会同意，与本公司订报告，并按照本章程的规定经董事立合同或者进行交易；会或者股东决议通过，不得直接或

（六）不得未经股东大会同意，者间接与本公司订立合同或者进行利用职务便利为自己或他人谋取本交易；

应属于公司的商业机会，自营或者（五）不得利用职务便利，为为他人经营与本公司同类的业务；自己或者他人谋取属于公司的商业

（七）不得接受与公司交易的机会，但向董事会或者股东会报告

佣金归为己有；并经股东决议通过，或者公司根据（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规定，

（九）不得利用其关联关系损不能利用该商业机会的除外；

害公司利益；（六）未向董事会或者股东会

（十）法律、行政法规、部门报告，并经股东会决议通过，不得规章及本章程规定的其他忠实义自营或者为他人经营与本公司同类务。的业务；

董事违反本条规定所得的收（七）不得接受与公司交易的入，应当归公司所有；给公司造成佣金归为己有；

损失的，应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守

第一百〇二条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程的规定，法律、行政法规和本章程，对公司对公司负有勤勉义务，执行职务应负有下列勤勉义务：

当为公司的最大利益尽到管理者通

（一）应谨慎、认真、勤勉地常应有的合理注意。

行使公司赋予的权利，以保证公司董事对公司负有下列勤勉义

的商业行为符合国家法律、行政法

务：

规以及国家各项经济政策的要求，

（一）应谨慎、认真、勤勉地商业活动不超过营业执照规定的业

行使公司赋予的权利，以保证公司务范围；

的商业行为符合国家法律、行政法

（二）应公平对待所有股东；

规以及国家各项经济政策的要求，

62.（三）及时了解公司业务经营

商业活动不超过营业执照规定的业管理状况；

务范围；

（四）应当对公司定期报告签

（二）应公平对待所有股东；

署书面确认意见，保证公司所披露

（三）及时了解公司业务经营

的信息真实、准确、完整；

管理状况；

（五）应当如实向监事会提供

（四）应当对公司定期报告签

有关情况和资料，不得妨碍监事会署书面确认意见，保证公司所披露或者监事行使职权；

的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门

（五）应当如实向审计委员会规章及本章程规定的其他勤勉义

提供有关情况和资料，不得妨碍审务。

计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事应当出席

董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律第一百〇五条董事连续两次责任。独立董事不得委托非独立董未能亲自出席，也不委托其他董事

63.事代为投票。出席董事会会议，视为不能履行职

董事连续两次未能亲自出席，责，董事会应当建议股东会予以撤也不委托其他董事出席董事会会换。

议，视为不能履行职责，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百〇四条董事可以在任第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向期届满前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会公司提交书面辞职报告。公司应在2应在2日内披露有关情况。个交易日内披露有关情况。

除下所列情形外，董事辞职自除下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。辞职报告送达公司时生效。

64.（一）董事辞职导致董事会成（一）董事辞职导致董事会成

员低于法定最低人数；员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致公司（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公事所占比例不符合法律法规或者公

司章程规定，或者独立董事中欠缺司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。会计专业人士。出现前款情形的，辞职报告应出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事或者监事填补因其辞当在下任董事填补因其辞职产生的职产生的空缺后方能生效。在辞职空缺后方能生效。在辞职报告生效报告生效前，拟辞职董事或者监事前，拟辞职董事仍应当按照法律法仍应当按照法律法规、本所上海证规、上海证券交易所相关规定和公

券交易所相关规定和公司章程继续司章程继续履行职责，但存在本章履行职责，但存在本章程第九十九程第一百〇一条规定情形的除外。

条规定情形的除外。

第一百〇七条公司建立董事

离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

第一百〇五条董事辞职生效追偿的保障措施。董事辞任生效或

或者任期届满，应向董事会办妥所者任期届满，应向董事会办妥所有有移交手续，其对公司和股东承担移交手续，其对公司和股东承担的

65.

的忠实义务在其辞职或任期结束后忠实义务在其辞职或任期结束后并并不当然解除。不当然解除，在本章程规定的合理……期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

……

第一百〇八条股东会可以决

议解任董事，决议做出之日解任生效。

66.新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条董事执行公司第一百一十条董事执行公司

67.职务时违反法律、行政法规、部门职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司损失的，应当承担赔偿责任。

根据中国证监会发布的《上市公司董事执行公司职务，给他人造独立董事管理办法》的要求设置独成损害的，公司将承担赔偿责任；

立董事。董事存在故意或者重大过失的，也独立董事工作制度由董事会拟应当承担赔偿责任。

定，董事会批准。

第一百〇八条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股

东大会决议，致使公司遭受严重损

68.删除失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百〇九条公司设董事会，

69.删除

对股东大会负责。

第一百一十条董事会由7名第一百一十一条公司设董

董事组成，其中股东代表董事4名，事会，对股东会负责。董事会由7

70.

独立董事3名，全部董事由股东大名董事组成，其中独立董事3名，会选举产生。职工代表董事1人。

第一百一十一条董事会行第一百一十二条董事会行

使下列职权：使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东东大会报告工作；会报告工作；

71.（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投资方案；投资方案；

（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方

算方案、决算方案；案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方（五）制订公司增加或者减少

案和弥补亏损方案；注册资本、发行债券或其他证券及

（六）制订公司增加或者减少上市方案；

注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收

上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解

（七）拟订公司重大收购、收散及变更公司形式的方案；

购本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，散及变更公司形式的方案；决定公司对外投资、收购出售资产、

（八）在股东大会授权范围内，资产抵押、对外担保事项、委托理

决定公司对外投资、收购出售资产、财、关联交易、对外捐赠等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构

财、关联交易、对外捐赠等事项；的设置；

（九）决定公司内部管理机构（九）决定聘任或者解聘公司

的设置；总经理、董事会秘书及其他高级管

（十）决定聘任或者解聘公司理人员，并决定其报酬事项和奖惩

总经理、董事会秘书及其他高级管事项；根据总经理的提名，聘任或理人员，并决定其报酬事项和奖惩者解聘公司常务副总经理、副总经事项；根据总经理的提名，聘任或理、财务总监等高级管理人员，并者解聘公司常务副总经理、副总经决定其报酬事项和奖惩事项；

理、财务总监等高级管理人员，并（十）制订公司的基本管理制决定其报酬事项和奖惩事项；度；

（十一）制订公司的基本管理（十一）制订本章程的修改方制度；案；

（十二）制订本章程的修改方（十二）管理公司信息披露事案；项；

（十三）管理公司信息披露事（十三）向股东会提请聘请或项；更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请（十四）听取公司总经理的工或更换为公司审计的会计师事务作汇报并检查总经理的工作；所；（十五）法律、行政法规、部

（十五）听取公司总经理的工门规章或本章程授予的其他职权。

作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、

战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十四条公司应当

第一百一十三条公司应当制

制定董事会议事规则，以确保董事定董事会议事规则，以确保董事会会落实股东会决议，提高工作效率，

72.规范、高效运作和审慎、科学决策。

保证科学决策。董事会议事规则应董事会议事规则应作为章程的附

作为章程的附件，由董事会拟定，件，由董事会拟定，股东大会批准股东会批准。

第一百二十条董事会每年至

第一百二十一条董事会每

少召开两次会议，由董事长召集，年至少召开两次会议，由董事长召

73.于会议召开10日以前书面通知全体集，于会议召开10日以前书面通知董事和监事。董事长不能履行职务全体董事。

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第一百二十二条代表1/10

第一百二十一条代表1/10

以上表决权的股东、1/3以上董事或

者审计委员会，可以提议召开董事

74.者监事会，可以提议召开董事会临会临时会议。董事长应当自接到提时会议。董事长应当自接到提议后议后10日内，召集和主持董事会会

10日内，召集和主持董事会会议。

议。

第一百二十二条董事会召

第一百二十三条董事会召

开临时董事会会议的通知方式为：

专人送出、信函、传真、电话、电

专人送出、电话、电子邮件、微信、

75.子邮件、微信、短信等。通知时限短信等。通知时限为：会议召开5为：会议召开5日以前通知全体董日以前通知全体董事。

事和监事。

……

第一百二十六条董事与董

第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或事会会议决议事项所涉及的企业有

者个人有关联关系的，该董事应当关联关系的，不得对该项决议行使及时向董事会书面报告，不得对该表决权，也不得代理其他董事行使项决议行使表决权，也不得代理其表决权。该董事会会议由过半数的

76.他董事行使表决权。该董事会会议

无关联关系董事出席即可举行，董由过半数的无关联关系董事出席即事会会议所作决议须经无关联关系可举行，董事会会议所作决议须经董事过半数通过。出席董事会的无无关联关系董事过半数通过。出席关联董事人数不足三人的，应将该董事会的无关联董事人数不足三人事项提交股东大会审议。

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决第一百二十七条董事会召

议表决方式为：举手表决、记名投开会议采用现场、电子通信或现场

77..

票表决或传真表决。结合电子通信方式。董事会决议表董事会临时会议在保障董事充决方式为：举手表决、记名投票表分表达意见的前提下，可以用电话、决或通讯表决。

视频会议等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议第一百二十九条董事会应记录，出席会议的董事、董事会秘当对会议所议事项的决定做成会议书和记录人应当在会议记录上签记录，出席会议的董事应当在会议名。记录上签名。

78.

出席会议的董事有权要求在记出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限档案保存，保存期限不少于10年。

不少于10年。

第一百三十条董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，

79.删除

致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十二条独立董事

80.应当持续加强证券法律法规及规则删除的学习，不断提高履职能力。

第一百三十四条独立董事

作为董事会的成员，对公司及全体

81.新增股东负有忠实义务、勤勉义务，审

慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十二条独立董事

每届任期与公司其他董事相同，任

第一百四十条独立董事每届期届满，可以连选连任，但是连续任期与公司其他董事相同，任期届

82.任职不得超过六年。在公司连续任满，可以连选连任，但是连续任职职独立董事已满六年的，自该事实不得超过六年。

发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立

83.新增董事专门会议。本章程第一百三十

四条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定

制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十六条公司董事

会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十七条审计委员

会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

84.新增

第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披

露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定

期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的

原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制

作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十条公司董事会设

置战略决策、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十一条战略决策委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其主要职责权限包括：

（一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对公司章程规定须经董

事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十二条提名委员

会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十三条薪酬与考

核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决

定机制、决策流程、支付与止付追

索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励

计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的

建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核

委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条本章程第第一百五十五条本章程关

九十九条关于不得担任董事的情于不得担任董事的情形、离职管理形，同时适用于高级管理人员。制度的规定，同时适用于高级管理

85.本章程第一百零一条关于董事人员。

的忠实义务和第一百零二条（四）本章程关于董事的忠实义务和

至（六）关于勤勉义务的规定，同勤勉义务的规定，同时适用于高级时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百五十六条在公司控

第一百五十条在公司控股股东、股股东、实际控制人单位担任除董

实际控制人单位担任除董事以外其事、监事以外其他行政职务的人员，

86.

他职务的人员，不得担任公司的高不得担任公司的高级管理人员。

级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百六十四条高级管理

人员执行公司职务，给他人造成损

第一百五十八条高级管理害的，公司将承担赔偿责任；高级

人员应当忠实履行职务，维护公司管理人员存在故意或者重大过失和全体股东的最大利益。公司高级的，也应当承担赔偿责任。高级管管理人员因未能忠实履行职务或违理人员执行公司职务时违反法律、

背诚信义务，给公司和社会公众股行政法规、部门规章或本章程的规

87.股东的利益造成损害的，应当依法定，给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。高级管理人员执行赔偿责任。

公司职务时违反法律、行政法规、公司高级管理人员应当忠实履

部门规章或本章程的规定，给公司行职务，维护公司和全体股东的最造成损失的，公司董事会应当采取大利益。

措施追究其法律责任。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

88.第七章监事会删除

第一百六十八条……

第一百七十八条……

股东会违反《公司法》向股东

股东大会违反前款规定，在公分配利润的，股东应当将违反规定司弥补亏损和提取法定公积金之前分配的利润退还公司；给公司造成

89.向股东分配利润的，股东必须将违损失的，股东及负有责任的董事、反规定分配的利润退还公司。

高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与公司持有的本公司股份不参与分配利润。

分配利润。

第一百六十九条公司的公

积金用于弥补公司的亏损、扩大公

第一百七十九条公司的公司生产经营或者转为增加公司资

积金用于弥补公司的亏损、扩大公本。

司生产经营或者转为增加公司资

公积金弥补公司亏损，先使用本。但是，资本公积金将不用于弥

90.任意公积金和法定公积金；仍不能补公司的亏损。

弥补的，可以按照规定使用资本公法定公积金转为资本时，所留积金。

存的该项公积金将不少于转增前公法定公积金转为增加注册资本

司注册资本的25％。

时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百七十三条公司实行

内部审计制度，明确内部审计工作

第一百八十三条公司在必

的领导体制、职责权限、人员配备、

要时候可实行内部审计制度，配备

91.经费保障、审计结果运用和责任追

专职审计人员，对公司财务收支和究等。

经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批

准后实施，并对外披露。第一百七十四条公司内部审机构对公司业务活动、风险管理、

92.新增

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百七十五条内部审计机构向董事会负责。

第一百八十四条公司内部内部审计机构在对公司业务活

审计制度和审计人员的职责，应当动、风险管理、内部控制、财务信

93.

经董事会批准后实施。审计负责人息监督检查过程中，应当接受审计向董事会负责并报告工作。委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审

94.新增

计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十八条审计委员

95.新增

会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十六条公司聘用第一百八十条公司聘用、解聘

会计师事务所必须由股东大会决会计师事务所必须由股东会决定，

96.定，董事会不得在股东大会决定前董事会不得在股东会决定前委任会委任会计师事务所。计师事务所。

第一百九十三条公司召开第一百八十七条公司召开

股东大会、董事会、监事会的会议董事会的会议通知，以专人送出、

97.通知，以专人送出、邮件、传真、电话、电子邮件、微信、短信等方电话、电子邮件等方式进行。式进行。

98.第一百九十四条公司通知第一百八十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名或盖章，被送达人签收回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，应当附有回执，并以回执送出的，应当附有回执，并以回执上注明的接收日期为送达日期；公上注明的接收日期为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知公告刊登日为送达日期；公司通知

以传真方式送出的，以传真机发送以电子邮件方式送出的，以电脑记的传真记录时间为送达日期；公司录的电子邮件发送时间为送达日

通知以电子邮件方式送出的，以电期。

脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百九十六条公司股票

第一百九十条公司以中国证

在证券交易所上市后，按中国证监监会指定信息披露专用报刊和上海

99.会的规定指定报刊和互联网网站为

证券交易所网站为刊登公司公告和刊登公司公告和其他需要披露信息其他需要披露信息的媒体。

的媒体。

第一百九十二条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百

分之十的，可以不经股东会决议，

100.新增

但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股

东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十八条公司合并，第一百九十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司编制资产负债表及财产清单。公司

101.

应当自作出合并决议之日起10日内应当自作出合并决议之日起10日内

通知债权人，并于30日内在有关报通知债权人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之纸上或者国家企业信用信息公示系日起30日内，未接到通知书的自公统公告。

告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条公司分立，

第二百条公司分立，其财产其财产作相应的分割。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分

102.表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起10日内通知债权人，立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定报纸并于30日内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公告。

第一百九十七条公司需要

减少注册资本时，必须编制资产负

第二百〇二条公司需要减少债表及财产清单。

注册资本时，必须编制资产负债表公司应当自股东会作出减少注及财产清单。

册资本决议之日起10日内通知债权公司应当自作出减少注册资本人，并于30日内在中国证监会指定决议之日起10日内通知债权人，并报纸上或者国家企业信用信息公示于30日内在中国证监会指定报纸上

103.系统公告。债权人自接到通知书之公告。债权人自接到通知书之日起日起30日内，未接到通知书的自公

30日内，未接到通知书的自公告之

告之日起45日内，有权要求公司清日起45日内，有权要求公司清偿债偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照公司减资后的注册资本将不低股东持有股份的比例相应减少出资于法定的最低限额。

额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十八条公司依照

104.新增本章程第一百六十九条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条

第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在中国证监会指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

105.新增减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

106.新增认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇四条公司因下列原第二百〇二条公司因下列原

107.因解散：因解散：

（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要解散；要解散；

（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%的，持有公司10%以上表决权的股以上的股东，可以请求人民法院解东，可以请求人民法院解散公司。

散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百〇三条公司有本章程

第二百零二条第（一）、第（二）项

第二百〇五条公司有本章程情形的，且尚未向股东分配财产的，第一百八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程或者股东会决可以通过修改本章程而存续。

108.议而存续。

依照前款规定修改本章程，须依照前款规定修改本章程或者经出席股东大会会议的股东所持表

股东会作出决议的，须经出席股东决权的2/3以上通过。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百〇六条公司因本章程第二百〇四条公司因本章程

第一百八十七条第（一）项、第（二）第二百零二第（一）项、第（二）

109.

项、第（四）项、第（五）项规定项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之而解散的，应当清算。董事为公司日起15日内成立清算组，开始清算。清算义务人，应当在解散事由出现清算组由董事或者股东大会确定的之日起15日内组成清算组进行清人员组成。逾期不成立清算组进行算。

清算的，债权人可以申请人民法院清算组由董事组成，但是本章指定有关人员组成清算组进行清程另有规定或者股东会决议另选他算。人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条清算组在清算第二百〇五条清算组在清算

期间行使下列职权：期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；未了结的业务；

110.

（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活动。活动。

第二百〇八条清算组应当自第二百〇六条清算组应当自

成立之日起10日内通知债权人，并成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报纸上于60日内在中国证监会指定报纸上

111.公告。债权人应当自接到通知书之或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告。债权人应当自接到通知书之日告之日起45日内，向清算组申报其起30日内，未接到通知书的自公告债权。之日起45日内，向清算组申报其债债权人申报债权，应当说明债权。

权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债清算组应当对债权进行登记。权的有关事项，并提供证明材料。

在申报债权期间，清算组不得清算组应当对债权进行登记。

对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报

第二百〇八条清算组在清理股东大会或者人民法院确认。

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产在分别支付清算费清单后，发现公司财产不足清偿债用、职工的工资、社会保险费用和务的，应当依法向人民法院申请宣

112.法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿告破产清算。

公司债务后的剩余财产，公司按照人民法院受理破产申请后，清股东持有的股份比例分配。

算组应当将清算事务移交给人民法

清算期间，公司存续，但不能院指定的破产管理人。

开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条清算组在清理第二百〇八条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣务的，应当依法向人民法院申请宣

113.告破产。告破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清后，清算组应当将清算事务移交给算组应当将清算事务移交给人民法人民法院。院指定的破产管理人。

114.第二百一十一条公司清算第二百〇九条公司清算结束结束后，清算组应当制作清算报告，后，清算组应当制作清算报告，报

报股东大会或者人民法院确认，并股东会或者人民法院确认，并报送报送公司登记机关，申请注销公司公司登记机关，申请注销公司登记。

登记，公告公司终止。

第二百一十二条清算组成

第二百一十条清算组成员应

员应当忠于职守，依法履行清算义当负有忠实义务和勤勉义务，依法务。

履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职

115.贿赂或者其他非法收入，不得侵占责，给公司造成损失的，应当承担公司财产。

赔偿责任；清算组成员因故意或者清算组成员因故意或者重大过

重大过失给债权人造成损失的，应失给公司或者债权人造成损失的，当承担赔偿责任。

应当承担赔偿责任。

三、其他事项说明

本次《公司章程》及其附件《董事会议事规则》《股东大会议事规则》修订

事项尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，同时公司董事会提请股东会授权公司管理层办理上述变更涉及的工商变更登记及备案等事宜，最终变更内容以市场监督管理部门的核准结果为准。

除上述修订的制度外，公司其他内部制度将依据相关规定及要求作相应调整。

其中包括但不限于将“股东大会”统一规范为“股东会”、删除监事会相关表述等，此类调整均为规范性修订，不涉及制度实质内容的变更不再另行披露。

特此公告。

上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

2025年8月29日

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