中信建投证券股份有限公司

关于上海风语筑文化科技股份有限公司

使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）为

上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）2022年公

开发行可转换公司债券的保荐机构及持续督导机构，根据《保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对风语筑使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行

5亿元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计500万张，期限6年。本次

公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币500000000.00元，扣除承销及保荐费用人民币7000000.00元，余额为人民币493000000.00元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1356603.77元，实际募集资金净额为人民币

491643396.23元。该次募集资金到账时间为2022年3月31日，本次募集资金到位

情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2022]

第20481号《验资报告》。

二、募集资金投资项目情况根据《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下募投项目：

单位：万元拟使用募集资金截至2025年12月序号项目名称投资总额投资金额31日募集资金投

1入金额

1太原市城市规划博物馆项目12171.999900.000

2范县文化艺术中心项目6494.535400.001541.85

3巩义市智慧城市体验中心项目4510.883200.001631.54

4洛阳市中国牡丹博物馆项目4125.582700.002834.42

5麻城市城乡规划展示馆项目3909.433000.0051.43

6荆门市城市规划展览馆项目3432.382400.002123.39

7天水市规划馆项目3275.642700.000中韩（长春）国际文化交流中心项

86488.643100.001064.94

目

9阳泉山城记忆1974文化园区项目4250.053500.003478.92

10补充流动资金14100.0014100.0014210.75

合计62759.1250000.0026937.24

注1：上表已达到预定可使用状态的项目募集资金投资总额与截至2025年12月31日累计

投入募集资金金额的差额系部分货款尚未达到支付节点，待达到付款节点后陆续支付；

注2：洛阳市中国牡丹博物馆项目、补充流动资金截至期末投入进度超过100%，主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。

截至2025年12月31日，公司累计使用金额人民币426272420.38元，募集资金专户余额为人民币87740466.74元，与实际募集资金净额人民币

491643396.23元的差异金额为人民币22369490.89元，主要系公司支付发行可

转换公司债券的发行费用1356603.77元，其余23726094.66元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。

公司正在有序推进募集资金投资项目。但由于募集资金投资项目建设存在一定周期，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。公司将根据募集资金投资项目建设进度的安排使用情况，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）进行现金管理的目的

在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安

2全的前提下，通过适度现金管理，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

（二）资金来源

在确保不影响募集资金项目建设和使用、保证募集资金安全的情况下使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（三）进行现金管理的金额

根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理。

（四）进行现金管理的方式

用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等

理财产品，不存在变相改变募集资金用途，不影响募投项目正常进行。

（五）公司对现金管理相关风险的内部控制

1、公司对现金管理产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

2、公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度经公司股东会审议批准，授

权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东会审议通过之日起

12个月内。

3、公司独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专

业机构进行审计。

四、本次现金管理的具体情况

（一）现金管理合同主要条款及资金投向

公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用

3于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、券商收益凭证等理财产品。具体现金管理合同条款以实际签署合同为准。

（二）公司本次现金管理所购买的产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

（三）风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品现金管理期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪现金管理资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

五、投资风险及风险防控措施

（一）投资风险

公司将对投资产品进行严格评估，尽管公司选择本金保障类理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、信用风险、操作风险、信息技术系统风险、政策法律风

险、不可抗力及意外事件风险、信息传递等风险。

（二）风险控制措施

1、公司董事会授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司计划财务部将建立台账对投资产品进行管理，同时建立完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

2、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在

可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关业务。

44、若发生投资产品协议或者相关合同主要条款变更；受托方、资金使用方

经营或者财务状况出现重大风险事件；其他可能会损害公司利益或者具有重要影

响的情形时，将及时上报公司说明相关进展情况，并采取相应的保全措施，控制投资风险，避免或减少公司损失。

五、对公司日常经营的影响公司本次使用募集资金现金管理是在确保公司不影响募投项目正常进行和

保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度现金管理有利于提高公司资金使用效率，获得一定现金管理收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司现金管理本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

七、履行的内部决策程序及意见

公司第四届董事会第十四次会议、第四届审计委员会第八次会议审议通过了

《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的协定存款、结构性存款、券商收益凭证、记账式国债、国债逆回购等理财产品。

本事项尚需提交公司股东会审议

八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会和审计委员会审议通过，并将提交公司股东会审议，履行了必要的审批程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所5股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关法规的规定。

综上，保荐人对公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

（以下无正文）6（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

孟杰王润达中信建投证券股份有限公司年月日

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