上海市锦天城律师事务所

关于上海风语筑文化科技股份有限公司

2024年年度股东大会

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海风语筑文化科技股份有限公司

2024年年度股东大会法律意见书

致：上海风语筑文化科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受上海风语筑文化科技股份有

限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料。本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、

法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

据此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序上海市锦天城律师事务所法律意见书经核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2025年4月17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），将本次股东大会的召开时间、地点、方式、会议审议事项、出席对象、登记方法等

予以公告，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已不少于20日。

2025年4月23日，股东李晖提出临时提案；公司于2025年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海风语筑文化科技股份有限公司关于2024年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称“《临时提案公告》”）。除增加临时提案外，本次股东大会的会议时间、会议地点、股权登记日等事项均保持不变。经核查，提出临时提案的股东属于单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，临时提案提出的时间距离本次股东大会的召开日期已达10日，董事会作为召集人也已在收到临时提案后2日内发出了相关公告。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年

5月7日14点30分在上海市江场三路191号公司会议室召开；网络投票的日期

和时间为2025年5月7日，通过交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为

2025年5月7日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，通过互联

网投票平台投票的具体时间为2024年5月7日9:15-15:00。

本所律师审核后认为，如上文所述，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及

《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

（一）出席现场会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人7名，代表有表决权的股份280776319股，占公司有表决权股份总数47.21%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。上海市锦天城律师事务所法律意见书

（二）网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果显示，参与本次股东大会网络投票的股东共443名，代表有表决权的股份4252841股，占公司有表决权股份总数0.72%。

（三）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果经核查，本次股东大会的审议事项已在会议通知中列明。本次股东大会审议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式，通过了如下决议：

（一）审议通过《2024年年度报告及摘要》

表决情况：同意票284570400股，反对票269676股，弃权票189084股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8390%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（二）审议通过《2024年度董事会工作报告》

表决情况：同意票284568400股，反对票280502股，弃权票180258股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8383%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（三）审议通过《2024年度监事会工作报告》

表决情况：同意票284569000股，反对票283002股，弃权票177158股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8386%，已超过出席会上海市锦天城律师事务所法律意见书议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（四）审议通过《2024年度财务决算报告》

表决情况：同意票284573400股，反对票285476股，弃权票170284股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8401%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（五）审议通过《2024年度利润分配方案的议案》

表决情况：同意票284599500股，反对票287302股，弃权票142358股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8493%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会决定公司2025年中期利润分配方案的议案》

表决情况：同意票284599470股，反对票284776股，弃权票144914股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8492%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（七）审议通过《关于董事、高级管理人员2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》

表决情况：同意票284630918股，反对票301028股，弃权票97214股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8603%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。上海市锦天城律师事务所法律意见书（八）审议通过《关于监事2024年度报酬执行情况及2025年度报酬方案的议案》

表决情况：同意票284549139股，反对票369407股，弃权票110614股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8316%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（九）审议通过《关于2025年度申请银行授信的议案》

表决情况：同意票284640770股，反对票274176股，弃权票114214股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8637%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

表决情况：同意票284509148股，反对票353755股，弃权票166257股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8176%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（十一）审议通过《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决情况：同意票284626170股，反对票287676股，弃权票115314股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8586%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。

表决结果：通过。

（十二）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意票284626244股，反对票281276股，弃权票121640股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8586%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一。上海市锦天城律师事务所法律意见书表决结果：通过。

（十三）审议通过《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》

表决情况：同意票284296727股，反对票600876股，弃权票131557股，同意股数占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7430%，已超过出席会议股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二。

表决结果：通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）