中信建投证券股份有限公司

关于上海风语筑文化科技股份有限公司

2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）

作为上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）2022年公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对风语筑2025年度募集资金的存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5000000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500000000.00元，扣除发行费用人民币8356603.77元，实际募集资金净额为人民币491643396.23元。

该次募集资金到账时间为2022年3月31日该次募集资金到位情况已经“天职国际审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币426272420.38元，本年度使用170164892.70元，本年度使用明细如下：

1、本年度使用募集资金13264892.70元投入募集资金项目；

2、本年度使用156900000.00元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

1截至2025年12月31日，公司累计使用金额人民币426272420.38元，募

集资金专户余额为人民币87740466.74元，与实际募集资金净额人民币

491643396.23元的差异金额为人民币22369490.89元，主要系公司支付发行可

转换公司债券的发行费用1356603.77元，其余23726094.66元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经公司第一届董事会第一次会议和

2015年第一次临时股东会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和

2017年度股东会；及第三届董事会第六次会议和2021年年度股东会；及第三届

董事会第二十次会议审议通过修订。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年4月，公司及中信建投分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户的存款余额如下：

2单位：人民币元

存放银行银行账户账号存款方式余额中国建设银行股份有限公司上海大连31050175410000001

活期存款16760.44路支行173

81102010135014283

中信银行股份有限公司上海大宁支行活期存款87723706.30

22

合计————87740466.74

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况本公司2025年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1募集资金使用情况对照表1。

（二）募投项目的先期投入及置换情况公司于2022年6月28日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币70935571.66元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年6月27日出具了《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022]35259号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

本报告期未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况

为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，并经公司于2025年4月16日召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议及2025年5月7日召开的2024年年度股东

会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司拟使用最高额度不超过人民币10.00亿元的闲置募集资金，在不影响募投项目正常进行

3和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的理财产品。2025年公司使用闲置募集资金累计购买理财产品156900000.00元，上述理财产品尚未到期，截至2025年12月31日，累计产生收益350047.60元，具体情况如下：

币种：人民币单位：万元产品起息产品到期产品名称产品类型认购额存期日日中信建投收益凭证“看涨2025/11/2本金保障型9000.00365天2026/11/24宝”【909】期4

2025/12/3

7天通知存款通知存款6690.00365天不适用

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2025年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况截至2025年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况公司于2022年8月29日召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“荆门市城市规划展览馆项目”由2022年6月延期至2022年12月；“中韩（长春）国际文化交流中心项目”由2022年5月延期至2023年12月。

公司于2023年4月17日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期议案》，将“范县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”由2023年4月延期至2023年12月；

4“麻城市城乡规划展示馆项目”由2023年6月延期至2023年12月；“太原市城市规划博物馆项目”由2023年8月延期至2023年12月。

公司于2023年12月8日召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会

第十九次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由

2023年12月延期至2025年6月。

公司于2025年1月27日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，将“太原市城市规划博物馆项目”“范县文化艺术中心项目”“麻城市城乡规划展示馆项目”“天水市规划馆项目”“中韩（长春）国际文化交流中心项目”均由2025年

6月延期至2026年12月。

2026年3月25日和2026年4月13日，公司分别召开第四届董事会第十三次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》。因场馆土建进度及布展方案调整等外部原因，基于公司自身经营需求及长远发展规划，公司变更“范县文化艺术中心项目”、“天水市规划馆项目”的投资金额，并将项目原计划募集资金投资总额与本次变更后募集资金投资额的节余投入到“东坡休闲农业产业园数字文旅项目”、“比亚迪南宁迪空间布展项目”中。截至本核查报告出具日，公司及保荐机构与募集资金专户监管银行已签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

除“三、（八）募集资金使用的其他情况”外，公司2025年度募投项目资金使用情况未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

5公司董事会认为公司已按中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海

证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况不适用。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

2026年4月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天职业字[2026]18358-2号”《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，鉴证结论为本报告按照中国证监会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司

2025年度募集资金的存放与使用情况。

八、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见经核查，保荐机构认为：上海风语筑文化科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，严格执行了公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

6附件1

募集资金使用情况对照表1

截止日期：2025年12月31日

金额单位：人民币万元

募集资金总额50000.00

本年度投入募集资金总额1326.49

变更用途的募集资金总额-

已累计投入募集资金总额26937.24

变更用途的募集资金总额比例-截至期末累计截至期截至期末累投入金额与承末投入项目达到预定是否达项目可行性已变更项目含部分募集资金承诺投调整后投资截至期末承诺投入本年度投入本年度实

承诺投资项目计投入金额诺投入金额的进度（%）可使用状态日到预计是否发生重变更（如有）资总额总额金额(1)金额现的效益

(2)差额(3)＝(4)＝期效益大变化

(2)-(1)(2)/(1)

1.太原市城市规划博物

否9900.009900.009900.00-9900.00/2026年12月不适用不适用否馆项目

2.范县文化艺术中心项已达到可使用

否5400.005400.005400.001173.481541.85-3858.1528.55不适用不适用否目状态

3.巩义市智慧城市体验已达到可使用

否3200.003200.003200.00105.591631.54-1568.4650.99不适用不适用否中心项目状态

4.洛阳市中国牡丹博物

否2700.002700.002700.002834.42134.42104.98已达到可使用不适用不适用否馆项目

7（注1）状态

5.麻城市城乡规划展示

否3000.003000.003000.0051.43-2948.571.712026年12月不适用不适用否馆项目

6.荆门市城市规划展览已达到可使用

否2400.002400.002400.0047.422123.39-276.6188.47不适用不适用否馆项目状态

7.天水市规划馆项目否2700.002700.002700.00-2700.00/不适用不适用不适用否

8.中韩（长春）国际文

否3100.003100.003100.001064.94-2035.0634.352026年12月不适用不适用否化交流中心项目

9.阳泉山城记忆1974已达到可使用

否3500.003500.003500.003478.92-21.0899.40不适用不适用否文化园区项目状态

100.79

10.补充流动资金否14100.0014100.0014100.0014210.75110.75不适用不适用不适用否（注2）

合计-50000.0050000.0050000.001326.4926937.24-23062.76

太原市城市规划博物馆项目：因太原市城市规划博物馆土建尚未实施完成，太原市城市规划博物馆项目布展工程尚未启动。

麻城市城乡规划展示馆项目：因布展方案尚未确定，麻城市城乡规划展示馆项目布展工程暂缓实施。

未达到计划进度原因（分具体募投项目）天水市规划馆项目：因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动。

中韩（长春）国际文化交流中心项目：受建设单位资金影响，中韩（长春）国际文化交流中心项目进度出现了较大延迟。待建设单位按合同约定支付合同款后，公司将积极推进尽快实施完成。

项目可行性发生重大变化的情况说明无公司于2022年6月28日召开的第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已募集资金投资项目先期投入及置换情况支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币70935571.66元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币69828024.49元及已支付发行费用的自筹资金人民币1107547.17元，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，天职国际出具了“天职业字[2022]35259号”

8《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。详见公司<2022－046>公告。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况无。

对闲置募集资金进行现金管理，投资相关详见本报告“三、本年度募集资金的使用情况（四）对闲置募集资金进行的现金管理情况，投资相关产品”产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行无。

贷款情况

募集资金结余的金额及形成原因详见本报告“一、募集资金基本情况（二）本年度使用金额及年末余额”。

募集资金其他使用情况详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况”。

注1：截至期末投入进度超过100%主要原因是募集资金累计投入金额使用了募集资金存款产生的利息收入。

注2：截至期末投入进度超过100%主要原因是2022年度使用募集资金置换使用自筹资金支付的可转换公司债券的发行费用110.75万元。

9（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：____________________________孟杰王润达中信建投证券股份有限公司年月日

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