风语筑:2025年度独立董事述职报告-周若婷

上海风语筑文化科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（周若婷）

2025年，本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、

行政法规、规范性文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历及兼职情况

本人周若婷，女，1984年出生，中国国籍，本科学历，律师。曾任北京隆安律师事务所律师助理，国浩律师（上海）事务所律师。现任国浩律师（上海）事务所合伙人，公司独立董事。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职情况

2025年，本人依规出席股东会、董事会、董事会专门委员会等，仔细审阅会

议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、取消监事会、公司治理制度的修订、向下修正可转债价格等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东会情况

2025年度，公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事

项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东会会议情况独立董事应参加实际出席委托出席缺席股东会召实际出席姓名次数次数次数次数开次数次数周若婷770022本人对2025年历次董事会审议的议案均投出赞成票。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

作为独立董事，本人担任公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员。

报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议的具体情况如下：

报告期内会议应参加会议委托出席参加次数召开次数次数次数审计委员会3330薪酬与考核委员会1110

（三）独立董事个人履职聚焦重点

本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议。尤其关于公司应披露的关联交易、项下修正可转债价格、募集资金使用情况、利润分配、聘任会计师事务所、

董事及高级管理人员薪酬等潜在重大利益冲突事项以及修订《公司章程》等重要

涉法事项，本人结合现行法律、法规、交易所规则等规定，围绕相关议题的合法性、履行程序的合规性向公司提供专业意见，督促指导公司严格法律合规审核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。

（四）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议

的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

在公司2025年报审计过程中，本人与其他独立董事、公司管理层、负责审计的会计师召开沟通会，听取公司管理层、会计师关于业绩情况和审计情况的汇报。报告期内，本人听取公司管理层介绍组织架构设置及内部控制建设情况，了解工作计划，并就相关安排进行讨论沟通。

（六）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作的情况

2025年，本人利用参加董事会、股东会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，利用空闲时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。在董事会及股东会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。

（八）与中小股东的沟通交流情况

2025年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每

次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。报告期内，本人通过参加网上业绩说明会、公司股东会等方式与中小股东进行沟通交流，积极有效地履行了独立董事的职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间关联交易系公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生的租金等租赁相关费用。本人认为公司2025年发生的关联交易已履行了相应的决策和审批程序，交易价格公允合理。

（二）可转债转股价格向下修正

为保障公司持续健康发展，优化资本结构，充分保护投资者权益，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于向下修正“风语转债”转股价格的议案》，公司董事会提议向下修正“风语转债”的转股价格并已通过公司股东会审议。本人认为公司可转债转股价格向下修正已履行了相应的决策和审批程序，并充分保护了投资者权益。

（三）董事及高级管理人员薪酬情况

报告期内，本人审查了公司董事和高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。（四）聘任会计师事务所情况报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），公司制定的2024年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长

需要和对股东的合理回报。公司2024年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

（六）修改公司章程及相关制度

进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和

规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，本人协助公司对公司章程相应条款及相关制度进行了修改。

（七）与中小股东沟通交流情况

报告期内，本人参加了2024年年度股东会、2025年第一次临时股东会、2024年年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会、2025年第三季度业绩说明会，认真回答中小股东提问，就投资者关注的公司规范发展、经营业绩、生产经营状况、行业政策等内容提出的问题在信息披露允许的范围内进行了回答。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，本人切实履行职责，保持客观独立性，努力维护中小股东的合法权益和公司的整体利益，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥专业优势，对董事会的科学决策、规范运营起到积极作用。

2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承谨慎、勤

勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司董事会决策提供参考建议，增强公司董事会的决策和领导能力，提高公司的经营业绩，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。