上海风语筑文化科技股份有限公司

“风语转债”2026年第一次债券持有人

会议材料

2026年4月

1目录

一、上海风语筑文化科技股份有限公司“风语转债”2026年第一次债券持有人会议议程

二、上海风语筑文化科技股份有限公司“风语转债”2026年第一次债券持有人会议议案

1.《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》

2上海风语筑文化科技股份有限公司

“风语转债”2026年第一次债券持有人会议议程

一、会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．现场会议时间：2026年4月13日13：30

3．会议地点：上海市静安区江场三路191号公司会议室

4．会议表决方式：现场与通讯表决相结合的方式。

二、会议议程：

1．主持人宣布会议开始

2．宣读并审议会议议案及听取报告

序号议题

1《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》

3．推选监票人、计票人

4．现场投票表决

5．计票人与监票人进行现场投票计票；

6．监票人统计并宣布表决结果；

7．由见证律师就本次债券持有人会议出具并宣读法律意见书；

8．宣布会议结束。

3议案一

关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案

各位债券持有人：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5000000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500000000.00元，扣除发行费用人民币8356603.77元，实际募集资金净额为人民币491643396.23元。

该次募集资金到账时间为2022年3月31日该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具天职业字[2022]20481号《验资报告》。

截至2026年2月28日，可转债募集资金存放专项账户的存款余额如下：

单位：元存放银行银行账户账号存款方式余额

中国建设银行股份有限公司上海大连路支行31050175410000001173活期存款36811795.86

中信银行股份有限公司上海大宁支行8110201013501428322活期存款34620941.70

合计————71432737.56

注：建设银行购买3000万结构性存款、中信银行购买5000万结构性存款与9000万收益凭证尚未到期。

截至2026年2月28日，公司可转债募集资金投资项目的进展情况如下：

单位：万元序项目总投资金募集资金投截至目前累计募集资金投资项目号额资总额投入金额

1太原市城市规划博物馆项目12171.999900.000

2范县文化艺术中心项目6494.535400.001852.12

3巩义市智慧城市体验中心项目4510.883200.001641.81

44洛阳市中国牡丹博物馆项目4125.582700.002834.42

5麻城市城乡规划展示馆项目3909.433000.0051.43

6荆门市城市规划展览馆项目3432.382400.002124.46

7天水市规划馆项目3275.642700.000

8中韩（长春）国际文化交流中心项目6488.643100.001064.94

9阳泉山城记忆1974文化园区项目4250.053500.003478.91

10补充流动资金14100.0014100.0014210.75

合计62759.1250000.0027258.84

5（二）本次拟变更的募集资金投资项目

公司本次拟变更的募集资金投资项目（简称“原项目”）为范县文化艺术中心

项目、天水市规划馆项目，具体情况如下：

单位：万元序原计划募集变更后募集本次变更金已使用的募号原项目资金投资总资金投资额额集资金额

1范县文化艺术中心项目54001852.1220003400

2天水市规划馆项目2700002700

合计81001852.1220006100公司本次拟变更的募集资金投资项目涉及金额占公司本次发行实际募集资

金总额的12.20%。

公司本次变更后的募集资金投资项目（简称“新项目”）为东坡休闲农业产业

园数字文旅项目、比亚迪南宁迪空间布展项目。具体情况如下：

单位：万元序号新项目总投资额募集资金投资额

1东坡休闲农业产业园数字文旅项目56003400

2比亚迪南宁迪空间布展项目41002700

合计97006100

（三）本次拟变更募集资金用途的相关审批程序

公司于2026年3月25日召开第四届审计委员会、第四届董事会第十三次会

议审议通过了《关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案》，本事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。

本次拟变更募集资金投资项目不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况及变更原因

1、范县文化艺术中心项目公司与濮阳市文化广电旅游体育局就本项目签署《范县文化艺术中心布展设

6计施工一体化（EPC）项目合同》，项目合同金额为 9604.00 万元。因场馆建设

相关原因，范县文化艺术中心展馆布展方案重新调整该项目的建设规模和投资进行了缩减，原合同金额9604万元缩减至3800万元，并重新签订了补充协议。

截至2026年2月28日，范县文化艺术中心项目共使用募集资金1852.12万元，据此将范县文化艺术中心项目原计划募集资金投资总额5400万元变更为2000万元。

2、天水市规划馆项目

截至2026年3月25日，因天水市规划馆土建尚未实施完成，天水市规划馆项目布展工程尚未启动，亦未使用募集资金。

三、新项目的具体内容

根据公司长远发展规划，经公司审计委员会、董事会慎重研究决定，并拟报股东会审批，变更后的募投资金将用于公司主营业务相关的项目，具体项目情况如下：

（一）东坡休闲农业产业园数字文旅项目

1、项目名称

东坡休闲农业产业园数字文旅项目

2、项目对方

对方名称：澄迈澄发五号项目管理有限公司

注册地址：海南省澄迈县老城镇南一环路海南生态软件园沃克公园8829楼

1层101室

注册资本：100万元

类型：有限责任公司（国有独资）

3、项目内容

项目地点：海南省澄迈县

合同金额：78960000.00元

项目期限：预计2027年6月前完工

项目内容：东坡文创中心1#楼二至六层重点打造东坡文化展示、体验空间和

书店茶咖等业态空间；休憩区重点打造东坡 VR 大空间，以及多功能研学空间、主

7题文创空间、票务办公等配套空间。

4、投资计划

该项目预计总投资5600万元，其中3400万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2026年投入2500万元，2027年投入900万元，其余通过自有资金投入。总投资估算如下：

序总投资估算（万项目名称投资占比（%）

号元）

设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型

13600.0064.29

等费用

2配套装饰工程1500.0026.79

3配套安装工程500.008.93

合计5600.00100.00

5、经济效益估算

该项目预计收入为7896万元预计毛利额为2296万元，预计建设周期为

2026-2027年将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务

的独立性，对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

（二）比亚迪南宁迪空间布展项目

1、项目名称

比亚迪南宁迪空间布展项目

2、项目对方

对方名称：南宁比亚迪迪梦汽车销售有限公司

注册地址：南宁市青秀区佛子岭路33号凤岭佳园小区26栋4楼415-11号商铺

注册资本：100万元

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、项目内容

项目地点：广西省南宁市

合同金额：54410300元

项目期限：预计2027年12月前完工

项目内容：比亚迪南宁·迪空间布展设计施工一体化项目，包括新能源汽车科普馆及展销区、露台和瞭望台空间的设计施工。

84、投资计划

该项目预计总投资4100万元，其中2700万元由本次募集资金变更用途后投入，预计2026年投入2000万元，2027年投入700万元，其余通过自有资金投入。总投资估算如下：

序总投资估算（万项目名称投资占比（%）

号元）

设计、CG、互动科技、多媒体、软硬件集成、模型

12200.0053.66

等费用

2配套装饰工程1300.0031.71

3配套安装工程600.0014.63

合计4100.00100.00

5、经济效益估算

该项目预计收入为5441万元预计毛利额为1341万元预计建设周期为

2026-2027年将对公司的经营业绩产生积极影响。该项目的建设不影响公司业务

的独立性对公司的持续稳定发展具有积极的作用。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）新项目的市场前景

1、东坡休闲农业产业园数字文旅项目

东坡休闲农业产业园数字文旅项目位于世界长寿之乡——海南省海口市澄迈县，风语筑以 EPCO 一体化创作致力打造县域专属的东坡文化爆款 IP。项目以核心地标“望海楼”为视觉焦点与文化内核，联动东、西两大主题商业区，构建起“一核两翼”的空间发展格局。作为沉浸式东坡文化潮玩地，项目深挖东坡登离澄迈的历史脉络与地域印记，结合前沿技术实现文化体验的数字化、年轻化与个性化重构。项目完成后将成为澄迈县的标志性文化景区与数字文旅新标杆，全面赋能澄迈文旅产业高质量升级，助力“澄接世界、迈向未来”的县域文旅品牌价值提升。

2、比亚迪南宁迪空间布展项目

南宁迪空间（迪星舰）位于南宁会展中心旁，是比亚迪在西南地区打造的首个品牌体验标杆展馆。项目立足山水绿城与东盟枢纽特色，融合前沿数字科技与沉浸式体验，系统呈现品牌绿色发展理念与前沿技术成果，全方位科普新能源技

9术、智能网联系统及低碳出行理念，打造专注用户链接的复合型体验空间。

作为展现中国新能源汽车产业实力的重要窗口，迪空间聚焦国际一流、国内领先的品牌展示与科普教育目标，致力成为区域内极具影响力的科技体验地标，推动绿色出行理念普及与产业生态协同发展。

上述项目是公司将于近期重点打造的精品项目，公司将运用强大的创意设计手法、沉浸式数字技术手段及场景空间营造能力，将上述项目打造成既具备城市规划宣传、科普教育、精神文明建设的功能，同时又能作为社会大众积极参与、互动性强、趣味性浓的城市数字化体验空间。

综上，上述项目的实施既具备良好的社会效应，同时也将会给公司带来较好的经济效益。本次募集资金投资项目变更有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于加快推进公司在手订单的实施与转化，进而降低企业经营风险、提高公司整体效益。

（二）可能存在的风险及应对措施：

1、市场风险：尽管公司已经对新项目的经济效益进行了审慎测算，认为新

项目投资收益良好、项目可行，但该经济效益信息为预测性信息，在实际实施过程中，受市场环境发展、客户的需求变化等不确定因素，存在可能导致新项目不能达到预期收益的风险。

2、施工进度风险：受客户需求、开工时间、设计方案、施工难度等因素影响，将导致项目建设进度滞后以及客户验收延期。

为有效应对上述风险，公司将加强上述项目工程进度的控制和管理，加大服务和协调力度，确保按照计划工期完成，及时交付运营；同时公司将做好相关预案，并加强与项目政府方的充分沟通，尽可能降低项目风险。

五、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

（一）保荐机构意见经核查，保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事

10会和审计委员会审议通过，并将提交股东会审议。公司本次变更募集资金投资项

目事项是公司基于自身经营需求、经公司研究论证后做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东会审议通过后方可实施。

以上议案，请各位债券持有人或债券持有人代理人予以审议。

上海风语筑文化科技股份有限公司

2026年4月13日

11