上海风语筑文化科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会

会议材料

2026年7月27日

1目录

一、上海风语筑文化科技股份有限公司2026年第二次临时股东会议程

二、上海风语筑文化科技股份有限公司2026年第二次临时股东会议案

1.《关于对部分应收款项进行债务重组的议案》

2.《关于公司继续开展应收款项债务重组的议案》

2上海风语筑文化科技股份有限公司

2026年第二次临时股东会议程

一、会议基本情况

1．会议召集人：公司董事会

2．会议主持人：董事长

3．现场会议时间：2026年7月27日14：30

4．会议地点：上海市静安区江场三路191号公司会议室

5．网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票

平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段9:15-9:259:30-11:3013:00-

15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程：

1．主持人宣布会议开始

2．宣读并审议会议议案及听取报告

序号议题

1《关于对部分应收款项进行债务重组的议案》

2《关于公司继续开展应收款项债务重组的议案》

3．推选监票人、计票人

4．现场投票表决

5．现场计票并宣读现场投票结果

6．休会，等待网络投票结果

7．合并现场及网络投票结果，宣读本次股东会决议

8．见证律师宣读本次股东会法律意见书

9．签署股东会决议和会议记录

10．主持人宣布本次股东会结束

3议案一

关于对部分应收款项进行债务重组的议案

各位股东及股东代理人：

一、债务重组概述

（一）债务重组背景近年来，受多重因素影响，部分地方政府及相关主体在履行合同义务过程中形成了对企业的债务拖欠。为有效化解地方政府债务风险，维护财政可持续性和金融稳定，国家持续推进地方政府债务风险化解工作，并积极推动存量债务有序处置。

公司长期坚持审慎经营原则，持续推进历史应收款项清收工作。本次债务重组涉及的相关项目均已完成履约，但因地方财政资金安排等因素形成长期应收款项。随着国家化债政策持续推进，相关债务人的履约能力和支付条件逐步改善，公司积极与相关债务人开展协商沟通，推动历史应收款项回收。

（二）本次拟进行债务重组的项目介绍

本次拟进行债务重组的项目具体情况如下表所示：

单位：元

2025年末2025年末债务重组后

序2025年末应债务重组对项目名称债务人坏账准备余应收账款净2026年度预号收账款原值净利润影响额额计收回金额瑞丽市畹町特色小镇会瑞丽建设投

1客厅设计施资控股集团11914854.5011914854.50010131200.0010131200.00

工一体化项有限公司目驻马店城市驻马店市自

2规划临时展然资源和规3074000.00307400.002766600.002460000.00-306600.00

览项目划局辽源市南部辽源市建设

3新城文化综投资集团有1151018.87115101.891035916.981082720.0046803.02

合体基础设限公司

4施提标改造

项目普洱工业园规划展示厅云南思茅产

4布展设计及业园区管理728848.96728848.960364424.47364424.47

施工一体化委员会项目兰州高新区科技孵化大兰州高科投厦城市规划

5资(控股)集1181719.321181719.320944000.00944000.00

展馆布展设团有限公司备采购与安装项目

合计18050441.6514247924.673802516.9814982344.4711179827.49

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次债务重组事项需提交公司股东会审议。债务重组的交易对方与公司无关联关系，不构成关联交易。

二、本次债务重组对公司的影响

本次债务重组预计实现现金回收1498.23万元，有助于提高公司资金使用效率，改善经营性现金流状况，降低应收款项回收风险。

公司已依据企业会计准则对相关应收款项计提相应减值准备。本次债务重组完成后，相关已计提减值准备将根据企业会计准则规定进行全部或部分转回。经公司初步测算，本次债务重组预计增加公司2026年度利润总额1117.98万元，具体影响金额以会计师年度审计确认结果为准。

本次债务重组是公司持续推进历史应收款项清收工作的阶段性成果，有利于优化资产结构、提升资产质量、增强资金周转能力，为后续经营发展提供支持，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

2026年7月27日

5议案二

关于公司继续开展应收款项债务重组的议案

各位股东及股东代理人：

一、债务重组概述

2026年以来，国家持续推进地方政府债务风险化解工作，相关政策逐步落地，为公司历史应收款项清收创造了有利条件。结合部分客户资金状况改善及化债资金到位情况，公司近期加大应收款项回收工作力度，积极推动通过债务重组等市场化方式解决存量欠款问题，以提升资金回笼效率和资产质量。

截至2025年12月31日，公司应收账款及合同资产原值合计约24.22亿元，账面净额约12.59亿元，累计计提减值准备约11.63亿元，综合计提比例为48.02%。

为进一步加快应收款项回收，降低经营风险，改善资产质量和现金流状况，公司正在积极对接相关客户，拟在2026年继续开展应收款项债务重组工作。

二、债务重组方案

本次拟实施债务重组的债权，来源于公司与客户订立的业务合同。相关合同项下公司已完成全部履约义务，但未收到或者仅收到部分合同款项，形成相应应收账款债权。公司已严格遵循企业会计准则，对相关应收款项计提相应坏账准备。

为高效清理存量逾期应收款、降低坏账损失风险，公司拟与相关欠款客户签订债务重组相关法律文件，通过减免部分债务的方式加快资金回收。

为持续推进历史应收款项清收工作，公司提请股东会授权公司管理层自股东会审议通过之日起12个月内，根据相关客户实际情况分批开展应收款项债务重组工作。

授权期限内，拟实施债务重组涉及的应收款项债权金额累计不超过人民币2亿元，授权额度约占公司应收账款及合同资产原值的8.26%，主要针对账龄较长、已充分计提减值准备且具备协商回款条件的历史项目。上述金额为授权额度，公司将在授权额度范围内根据债务人实际情况、回款安排及债务重组进展分批实施

6相关工作。具体实施规模、债务重组方案及最终回款金额将根据各项目实际协商情况确定。

相关文件签订后，客户需在约定时间内以现金方式向公司支付折让后的债务款项。自客户按约支付全部款项之日起，公司与客户之间对应债权债务关系视同消灭。

本次债务重组事项已经2026年6月24日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司在上述金额范围内拟实施的债务重组事项尚需提交股东会审议。同时，董事会提请股东会授权公司管理层在上述额度范围内开展相关实施工作并签署相关债务重组文件。

三、债务重组对方的关联情况

本次拟实施债务重组的交易对方为公司的客户，根据公司初步核查，其不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人，拟实施的债务重组预计不会产生关联交易。如涉及关联交易的，公司将按照相关规定履行相应审批程序。

四、债务重组协议的主要内容

公司将本着平等自愿、互利共赢原则，与债务人协商确定各项债务重组涉及的债务规模、折扣比例、支付期限等具体内容。

五、债务重组目的和对公司的影响

本次债务重组旨在加快资金回笼，提高资产流动性，降低应收款项回收风险，进一步改善公司现金流状况和资产质量。公司拟通过与债务人协商达成债务重组安排，实现低效资产逐步出清，促进资产负债表修复和经营质量提升。公司将坚持“应收款项回收优先于账面价值”的原则，在充分评估回款确定性、回款周期及综合收益水平基础上，择优推进相关债务重组事项。

公司前期已依据企业会计准则对相关应收款项计提相应减值准备。若相关债务重组顺利实施，公司将根据企业会计准则规定进行相应会计处理，具体影响金额以最终审计确认结果为准。

近年来国家持续推进地方政府债务风险化解工作，公司将积极把握政策窗口期，持续推动历史应收款项清收工作。本次提请股东会授权管理层在未来12个

7月内，在累计不超过2亿元应收账款债权规模范围内分批实施债务重组事项，有

利于提高应收款项处置效率，推动存量资产盘活，为后续资产质量改善、现金流优化及经营发展奠定基础。

公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。相关会计处理及最终影响金额以会计师年度审计确认结果为准。

以上议案，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

2026年7月27日

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