上海风语筑文化科技股份有限公司

2024年度独立董事述职报告（杨晖）

本人作为上海风语筑文化科技股份有限公司（下称“公司”或“风语筑”）

的独立董事，因董事会换届选举于2024年8月离任。在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等法律、行政法规、规范性

文件及其他有关规定，本着认真、严谨、负责的态度，严格保持独立董事的独立性职业操守，勤勉尽责、审慎履职，依法合规行使法律法规和《公司章程》所赋予的权利，忠实履行了独立董事各项义务，切实维护了公司的整体利益，维护了公司股东特别是社会公众中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历及兼职情况

本人杨晖，女，1970年出生，中国国籍，博士学历。曾任湖南电视台编导、制片人、节目中心副主任、亚太财经频道中国区项目经理、上海唯众影视传播有

限公司总经理兼执行董事、野生救援中国区高级顾问、SOE(Spirit of Enterprise)

中国理事、《中国广播影视》杂志理事、无障碍艺途理事、上海市青年联合会常

务委员、上海市青年联合会传媒界别主任、上海杨浦区雷励青年公益发展中心荣

誉理事、上海市青年文学艺术联合会副会长、上海市妇女联合会兼职副主席风语筑独立董事。现任上海唯众传媒股份有限公司董事长兼总经理、星野拾光（上海）传媒科技有限公司董事长、上海剪单数字传媒科技有限公司执行董事、上海

派界资产管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、跑族（上海）体育文化有限公

司董事、中国人民政治协商会议上海市委员会委员、上海市新的社会阶层人士联

谊会副会长、上海市人民对外友好协会理事、上海电视艺术家协会理事、自媒体

联盟副理事长、上海市第一中级人民法院第七届特约监督员、上海益优青年服务中心理事、贞丰县雷励公益服务中心理事长、爱丁堡公爵国际奖中国区董事、上

海新沪商联合会轮值主席、上海市湖南商会执行会长、湖南大学 MBA 校友会副会

长兼上海分会会长、湖南科技大学上海校友会副会长、上海交大-南加州大学文

化创意产业学院特聘产业导师、大商学院导师、东方讲坛讲师、湖南大学专业学位硕士研究生校外指导教师。

（二）独立性情况说明

本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规所规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。

二、独立董事年度履职情况

在2024年度任职期间，本人依规出席董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等，仔细审阅会议议案及相关材料，认真听取了公司管理层的报告，着重关注公司关联交易、换届选举等重大事项，充分运用专业知识，积极参与讨论并发表意见，忠实履行独立董事职责，为董事会科学决策发挥积极作用。

（一）出席董事会、股东大会情况

在2024年度任职期间，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，本人出席会议的具体情况如下：

出席董事会会议情况出席股东大会会议情况独立董事应参加实际出席委托出席缺席股东大会实际出席姓名次数次数次数次数召开次数次数杨晖440020

本人对2024年历次董事会审议的议案均投出赞成票。（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况作为独立董事，本人担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。

报告期内会议应参加会议委托出席参加次数召开次数次数次数提名委员会3220独立董事专门会议1110

（三）独立董事个人履职聚焦重点

本人系传媒行业专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司应披露的利润分配、换届选举、聘任会计师事务所等潜在重大利益冲突事项以

及修订《公司章程》等重要涉法事项，就相关议题实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格法律合规审核，落实重大项目法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。

（四）行使独立董事职权的情况

作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，通过查询资料、听取汇报及对相关人员问询的方式，了解公司经营情况、财务运行情况、内部控制制度的建立与执行情况、会议决议

的执行情况，对每一项议案进行了认真的研究和审议，并以谨慎、负责的态度行使了表决权；同时，依托自身专业知识和执业经验为公司经营出谋划策，在客观公正的基础上发表独立意见，努力推动公司健康发展、维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

（五）维护投资者合法权益情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，并按规定参加监管部门组织的相关业务培训，进行了独立董事履职规范、公司治理与规范运作等方面的学习，进一步提升履职能力。（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况2024年，本人利用参加董事会及其他工作时间定期到公司进行现场办公，

利用出差或周末的时间考察在报告期内完成布展的展馆，掌握公司经营信息，密切关注公司的财务状况，及时了解公司重大事项进展情况，积极履行独立董事职责，助力董事会充分发挥定战略、防风险、做决策的作用。

在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。本人与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持顺畅沟通，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，定期通报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立性的情形。

（七）与中小股东的沟通交流情况

2024年履职期间，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于

每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），公司制定的2023年度利润分配方案已综合考虑了公司盈利情况、发展阶段、未来成长

需要和对股东的合理回报。公司2023年度的利润分配方案符合相关法律、法规，符合上海证券交易所的要求以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》的规定。

（二）聘任或者更换会计师事务所情况公司第三届董事会第二十三次会议和2023年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告与内部控制的审计机构。报告期内，公司无更换会计师事务所情形，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任本公司审计机构及内部控制审计机构。会计师事务所的聘任程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

（三）应当披露的关联交易

根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》等公司制度的要求，本人对2024年度发生的关联交易事项，按照规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司与关联方关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。议案审议和表决程序符合《公司章程》《关联交易决策制度》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害

公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2024年1月30日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。本人对候选人教育背景、工作经历等情况进行了认真核查，相关候选人均符合法律法规和《公司章程》关于高级管理人员的任职资格和条件，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

2024年7月26日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于提名公司第四届董事会独立董事的议案》。董事会召开前，本人会同其他提名委员会委员召开会议对候选人的任职资格等进行了认真审核。经审核，提名委员会同意对相关候选人的提名，并同意将前述议案提交董事会审议。

四、总体评价和建议

本人已于2024年8月因董事会换届选举离任。在任职期间，本人严格按照相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，认真履行独立董事的职责，切实发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，我向公司董事会、经营层和相关工作人员，在本人任职期间给予的配合与支持表示衷心感谢！也衷心希望公司发展越来越好！

独立董事：杨晖

2025年4月17日