中泰证券股份有限公司关于

天津富士达自行车工业股份有限公司

使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票及信用证等方式

支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为天津

富士达自行车工业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目

部分款项并以募集资金等额置换事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1499 号），并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4123.00 万股，发行价格为每股人民币 17.46 元，募集资金总额为人民币

71987.58 万元；扣除不含税保荐及承销费用人民币 6529.01 万元、其他不含税

发行费用人民币 3571.13 万元后，实际募集资金净额为人民币 61887.44 万元。

上述募集资金已于 2026 年 7 月 30 日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2026 年 7 月 30 日出具了《验资报告》（信会师报字[2026]第 ZG12251 号）。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金投资项目基本情况

鉴于公司首次公开发行股票实际募集资金净额低于《天津富士达自行车工业股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》中披露的拟投入

募集资金金额，结合募投项目实际情况，公司于 2026 年 9 月 22 日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行了调整，调整后的募集资金投资项目情况具体如下：

单位：万元

调整前拟投入募 调整后拟投入募

序号 项目名称 项目投资总额

集资金金额 集资金金额电动助力自行车与高端自行车智

1 47845.46 47845.46 47845.46

能制造项目

2 研发中心建设项目 21140.24 21140.24 5744.53

3 品牌及营销网络建设项目 8297.45 8297.45 8297.45

合计 77283.15 77283.15 61887.44

三、使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换的原因根据《上市公司募集资金监管规则》规定：“募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。”在募投项目实施期间，基于实际情况，公司存在需要使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票（含背书转让）及信用证等方式先行支付募投项目部分款项，后续再由募集资金专户等额置换划转资金至公司自有资金账户进行置换的实际需求，主要原因如下：

（一）根据中国人民银行相关规定，人员工资、奖金的支付应通过公司基本存款账户或一般存款账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。

（二）根据国家税务总局、社会保险及税金征收机关的要求，公司每月社

保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。（三）公司根据实际需要以自有资金、自有外汇、银行承兑汇票（或背书转让支付）及信用证等方式支付募投项目所涉款项，如应付工程款、应付设备采购款、应付材料采购款以及其他相关所需资金等，有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本。

（四）在募投项目实施过程中发生的报销费用等小额零星支出，发生频繁

且零碎或者一次支付请款明细可能涉及多个项目，既包括募投项目，也包括非募投项目，不便通过募集资金专户直接支付。

综上，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利推进，公司计划在募投项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后，以先付后置方式支付募投项目的部分款项，后续定期以募集资金进行等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户。

四、使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

（一）根据募投项目建设进度，由相关经办部门提出付款申请流程，按公

司规定的资金审批程序逐级审核，公司财务部根据审批后的付款申请流程，以自有资金、自有外汇、银行承兑汇票（或背书转让支付）及信用证等方式先行进行款项支付。

（二）公司财务部根据募投项目分别建立明细台账及汇总表，定期汇总前述方式支付的募投项目资金明细表。

（三）公司财务部定期统计前述方式支付募投项目未置换的款项，提出置

换付款申请，按公司规定的资金审批程序逐级审核，经董事会审议通过后将前期以前述方式先行支付的募投项目款项从对应的募集资金专用账户等额转入公

司自有资金账户中，上述置换事项在支付后六个月内实施完毕。

（四）保荐机构有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式

行使监管权，对先付后置方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户开户银行应当配合保荐机构核查与问询。五、对公司的影响公司以先付后置方式先行支付募投项目所需资金后定期以募集资金等额置换，合理优化了募投项目款项支付方式，是基于相关规定及业务实际情况的操作处理，有利于提高公司运营管理效率，降低财务成本，保障募投项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。公司将严格遵守相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，加强对募集资金使用的内部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、公司履行的审议程序

公司已于 2026 年 9 月 22 日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际需要并经相关审批后以先付后置方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。本事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金、自有外汇、银行承兑汇票及信用证等方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换事项，已经董事会审议通过，履行了必要的程序；上述事项不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定要求。保荐人对公司实施该事项无异议。

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