巨星农牧:乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

证券代码：603477证券简称：巨星农牧公告编号：2024-035

债券代码：113648债券简称：巨星转债

乐山巨星农牧股份有限公司

关于2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、

采取填补措施及相关主体承诺的公告（修订稿）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算

（一）分析的主要假设和前提

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出以下假设，以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2024年6月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行

摊薄即期回报的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终以中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。

3、在预测公司总股本时，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。以截止2023年末总股本509447511股为基础（暂未考虑其后可1转换公司债券转股的情况），按照本次发行股票数量的上限152834253股计算，

公司总股本将达到662281764股。该发行数量仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际发行数量构成承诺，最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册并实际发行为准。

4、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“川华信

审（2024）第0004号”审计报告，公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于上

市公司股东的净利润分别为-64529.41万元和-55162.06万元。

5、假设公司2024年度实现的扣除非经常性损益后前后归属于上市公司股东的净利润分别较2023年度持平、实现盈亏平衡、实现盈利（扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均为20000.00万元）三种情形进行测算。（前述数据仅为假设，且仅用于测算是否摊薄即期回报使用）。该假设分析系根据中国证监会的相关法律法规作出，并不构成中国证监会相关法律法规下的公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

6、假设2024年度不新增派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

本次向特定对象发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会注册并实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。同时，以上假设以及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益的影响

基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

22023年度2024年度/2024.12.31

项目

/2023.12.31本次发行前本次发行后

普通股股数（万股）50944.7550944.7566228.18

本次向特定对象发行股份数（万股）15283.43假设本次发行完成日期2024年6月30日

假设情形1：2024年扣非前后归属于上市公司股东的净利润与2023年持平归属于上市公司普通股股东的净利

-64529.41-64529.41-64529.41润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公

-55162.06-55162.06-55162.06

司普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.2750-1.2750-1.1014

基本每股收益（元/股）（扣非）-1.0899-1.0899-0.9415

稀释每股收益（元/股）-1.2750-1.2750-1.1014

稀释每股收益（元/股）（扣非）-1.0899-1.0899-0.9415

假设情形2：2024年盈亏平衡，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为0归属于上市公司普通股股东的净利

-64529.41--润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公

-55162.06--

司普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.2750--

基本每股收益（元/股）（扣非）-1.0899--

稀释每股收益（元/股）-1.2750--

稀释每股收益（元/股）（扣非）-1.0899--

假设情形3：2024年实现盈利，扣非前后归属于上市公司股东的净利润均为20000万元归属于上市公司普通股股东的净利

-64529.4120000.0020000.00润（万元）扣除非经常性损益后归属于上市公

-55162.0620000.0020000.00

司普通股股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-1.27500.39260.3414

基本每股收益（元/股）（扣非）-1.08990.39260.3414

稀释每股收益（元/股）-1.27500.39260.3414

稀释每股收益（元/股）（扣非）-1.08990.39260.3414注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总股本和净资产规模将会增加，

3公司的收益增长长期将提升股东回报，但短期内公司净利润有可能无法与股本和

净资产同步增长，预计本次向特定对象发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次向特定对象发行可能存在摊薄公司即期回报的风险。

三、本次向特定对象发行的必要性、合理性，募投项目与公司现

有业务相关性的分析及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次特定对象发行的必要性与合理性分析本次融资的必要性和合理性分析具体内容请参见公司披露的《乐山巨星农牧股份有限公司关于2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

（二）募投项目与公司现有业务相关性的分析

本次发行股票的募集资金将主要用于生猪养殖产能新建项目、养殖技术研究

基地建设类项目、数字智能化建设项目，公司通过本次发行募集资金投资项目的建设，将继续扩大生猪养殖规模、不断提升与优化养殖技术与数字智能化水平，进一步提升市场竞争力和行业影响力。

本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。

（三）公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

目前公司生猪养殖业务板块人才涵盖了猪遗传育种、猪场设计与建设、生产

管理、营养与饲喂、疫病防治、环境保护等生猪养殖各环节，具备募投项目实施的技术与管理人才储备。

2、技术储备

经历多年的积累，公司已在生猪育种、繁育和饲养等方面形成了丰富的经验和技术，包括精准饲喂技术、膘情控制技术、商品猪全程营养协同技术等。此外，

4公司与世界知名养猪服务技术公司深度合作，从猪场的选址、设计、建设、设施

设备的配置、猪场的生产操作流程等方面引入全套养殖理念和生产技术体系，遵循现代化、规模化、工业化的养殖理念，保证了较高生猪养殖效率和生物安全性。

同时，公司已与全球知名企业在数字化智能应用领域初步确定合作关系，在猪场生物安全防控及数智化升级项目上储备了相应的技术，具备项目落地的技术基础。

3、市场储备

我国是全球猪肉消费第一大国，猪肉消费长期占肉类消费比重50%以上。经过多年的发展，公司已形成饲料加工和畜禽养殖较为完整的一体化产业链，集饲料生产、销售，畜禽育种、扩繁、养殖为一体，基于国内猪肉消费的巨大市场空间，本次发行募投项目实施后，公司生猪养殖业务的市场份额将得到进一步提升。

综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的储备，将为本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施提供有力保障。

四、本次发行摊薄即期回报的填补措施

为保障广大投资者利益，公司拟采取多项措施保证此次募集资金的有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来经营回报能力，具体如下：

（一）加强对募集资金的监管，防范募集资金使用风险

本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金，保证募集资金按本次募投项目用途使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

（二）着力发展主营业务，规范内部控制，增厚未来收益

公司拟通过积极发展主营业务、提升整体竞争力实现公司发展目标，应对行业变化和挑战，增厚未来收益，以填补股东回报。公司将全力推进本次募投项目的顺利实施，进一步夯实公司集饲料生产、销售，育种、扩繁、养殖等多环节于一体的完整生猪产业链，实现一体化经营的产业集群效益。

（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和

5规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保

董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。

（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地使全体股东获得合理回报，保护中小股东的切身利益，公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号）等规定，制定了《乐山巨星农牧股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格执行法律法规与公司章程的规定，结合公司实际经营状况与未来发展规划，努力提升股东回报水平。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员出具的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），公司董事、高级管理人员承诺在其担任上市公司董事、高级管理人员期间，遵守以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将全力支持公司薪酬与考核委员会、董事会在制定及/或修订薪

酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5、本人承诺若公司未来实施员工股权激励方案，将全力支持公司将该员工

6股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董

事会或股东大会审议相关议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

6、自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会