世纪证券有限责任公司

关于乐山巨星农牧股份有限公司

向特定对象发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕652号）批复，同意乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”、“发行人”或“公司”）拟向特定对象发行股票的注册申请。

世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐人（主承销商）”、主承销商）作为本次发行的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为巨星农牧的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及巨星农牧有关本次发行的董

事会、股东会决议，符合巨星农牧及其全体股东的利益。

世纪证券对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将本次发行过程及合规性情况报告如下：

一、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类和面值

发行股票的种类为境内上市的人民币普通股股票，每股面值人民币1.00元。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日，即2026年4月13日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交

1易日股票交易总量），即不低于13.97元/股。

北京国枫律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.59元/股，发行价格与发行底价的比率为125.91%。

（三）发行数量

本次向特定对象发行股票的实际发行数量为12908811股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，即153021123股；

未超过本次发行与承销方案中规定的拟发行股票数量上限16253829股，且发行股数超过本次拟发行股票数量的70%。

（四）募集资金及发行费用

本次发行的募集资金总额为227065985.49元，扣除各项不含税发行费用人民币8201479.86元后，募集资金净额为人民币218864505.63元。

（五）发行对象

本次发行对象最终确定为6名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规规定，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股票，并与发行人签订了《股份认购协议》。本次发行最终配售情况如下：

限售期

序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）

（月）

1四川巨星企业集团有限公司68220511999985.9518

2财通基金管理有限公司5969300104999987.006

3中信证券资产管理有限公司341102859999982.526

4张家港金创优选股权投资合伙企业170551429999991.266（有限合伙）

5诺德基金管理有限公司57226010066053.406

6廖学刚5685049999985.366

合计12908811227065985.49-

（六）限售期

本次发行完成后，巨星集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，除巨星集团外，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起

2六个月内不得转让。本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加

的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点本次发行的股票的上市地点为上海证券交易所。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过1、2023年12月22日，公司第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案。

2、2024年4月3日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案，调整募集资金总额为不超过120000.00万元。

3、2024年8月7日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案，调整募集资金总额为不超过80000.00万元。

4、2025年7月28日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的议案》，即有效期至2026年8月22日。

5、2026年1月8日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等本次发行相关议案，调整募集资金总额为不超过22706.60万元。

（二）股东会审议通过1、2024年4月19日，公司2024年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

32、2024年8月23日，公司2024年度第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。

3、2025年8月14日，公司2025年度第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票相关决议及授权有效期的议案》。

（三）本次发行履行的监管部门审核注册过程1、2026年2月4日，发行人收到上交所出具的《关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所发行上市审核机构就公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2、2026年4月1日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕652号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

三、本次发行的过程及情况

（一）认购邀请书发送情况公司及主承销商于2026年4月10日向上交所报送《乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。

2026年4月10日，主承销商向上交所报送《乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），发送《认购邀请书》的投资者共计125名，包括截至2026年3月31日前20名股东（剔除关联方后）、证券投资基金管理公司40家，

证券公司20家，保险公司9家，其他投资者12家，已表达认购意向的投资者

24家（已剔除重复）。

自《发行与承销方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备至上交所至

申购报价开始前，主承销商收到共计16家新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：

4序号新增投资者名单

1曾文林

2上海杉玺投资管理有限公司

3深圳市共同基金管理有限公司

4卢春霖

5成都立华投资有限公司

6张家港金创优选股权投资合伙企业(有限合伙)

7董卫国

8西安博成基金管理有限公司

9宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)

10林金涛

11成都德商高欣置业有限公司

12丁志刚

13上海方御投资管理有限公司(代“方御投资银锁二号私募证券投资基金”及“方御投资铜爵九号私募证券投资基金”)

14福建银丰创业投资有限责任公司

15廖学刚

16深圳市杰隆达投资咨询合伙企业(有限合伙)经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行与承销方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

（二）本次发行的申购报价情况

2026年4月15日9:00-12:00，在北京国枫律师事务所律师的全程见证下，

发行人和主承销商共收到33家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，33个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了申购报价单及完整的申购材料，并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。

本次发行申购报价情况如下：

5是否按时、申购价格申购金额是否有

序号投资者名称/足额缴纳（元股）（万元）效申购保证金

1成都德商高欣置业有限公司13.971000.00是是

2盛和资源控股有限公司15.761000.00是是3张家港金创优选股权投资合伙企业（有18.743000.00是是限合伙）

4罗应春15.762500.00是是

16.581000.00是

5林金涛是

13.972000.00是

17.86000.00是

6中信证券资产管理有限公司是

16.868000.00是

7深圳市共同基金管理有限公司-共同医14.061500.00是是

药成长私募证券投资基金

8至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公-15.631000.00是是司至简麒麟稳健私募证券投资基金

16.791590.00是

9华夏基金管理有限公司不适用

16.192050.00是

14.092000.00是

10深圳市共同基金管理有限公司-共同成是

长基金13.973000.00是

11深圳市共同基金管理有限公司-共同大14.071200.00是是

健康量化私募证券投资基金

12深圳市共同基金管理有限公司-大元华14.081400.00是是

元丰一号私募投资基金

13曾文林141000.00是是

14深圳市共同基金管理有限公司-华银德14.051500.00是是

洋基金

15西安博成基金管理有限公司-博成开元17.011000.00是是

胜势私募证券投资基金

16廖学刚181000.00是是

17银河金汇资产管理有限公司-银河金汇16.061000.00是是

衡光增盈16号单一资产管理计划

16.512570.00是

18兴证全球基金管理有限公司不适用

15.814730.00是

19上海方御投资管理有限公司-方御投资16.011000.00是是

银锁二号私募证券投资基金

20华泰资产管理有限公司17.284500.00是是

16.81300.00是

21 UBS AG 16.5 4100.00 不适用 是

16.14400.00是

16.562000.00是

22泰康资产管理有限责任公司是

16.324580.00是

16.952810.00是

23华安证券资产管理有限公司16.585620.00是是

16.217320.00是

17.295100.00是

24广发证券股份有限公司16.2911300.00是是

15.2914400.00是625深圳杰隆达投资咨询合伙企业（有限合171000.00是是伙）

18.415720.00是

26财通基金管理有限公司18.0110500.00不适用是

17.5317210.00是

16.231000.00是

27青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈615.011500.00是是鹿号私募证券投资基金

14.011800.00是

28福建银丰创业投资有限责任公司16.853000.00是是

15.491000.00是

29丁志刚是

14.111500.00是

30上海方御投资管理有限公司-方御投资15.481000.00是是

铜爵九号私募证券投资基金

18.091000.00是

31诺德基金管理有限公司17.595390.00不适用是

16.8913150.00是

32宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-16.091000.00是是

宁聚向日葵私募证券投资基金

33汇安基金管理有限责任公司14.332800.00不适用是

（三）发行对象及获配数量

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为17.59元/股，发行股份数量为12908811股，募集资金总额为227065985.49元。

本次发行的发行对象最终确定为6名，具体配售情况如下：

序号发行对象获配数量（股）获配金额（元）限售期（月）

1四川巨星企业集团有限公司68220511999985.9518

2财通基金管理有限公司5969300104999987.006

3中信证券资产管理有限公司341102859999982.526

4张家港金创优选股权投资合伙170551429999991.266企业（有限合伙）

5诺德基金管理有限公司57226010066053.406

6廖学刚5685049999985.366

合计12908811227065985.49-经核查，本次发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所

报送的发行与承销方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

7（四）发行对象的核查

经保荐人（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：

1、发行对象与发行人的关联关系核查

本次发行对象中巨星集团为发行人控股股东，为本次发行董事会决议确定的发行对象，与发行人构成关联关系。

除控股股东巨星集团外，本次向特定对象发行股票发行对象不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施

加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

2、发行对象私募备案情况核查

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

四川巨星企业集团有限公司、张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）、

廖学刚以自有资金认购，不属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》

等相关中国法律法规须备案的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案程序。

财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公

司以其管理的资产管理计划参与认购，其管理的参与本次认购的资产管理计划已

8按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法》等相关规定的要求在中国证券投资基金业协会办理了资产管理计划备案。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

3、发行对象适当性管理核查

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1保守型、C2谨慎型、C3稳健型、C4积极型、C5激进型。本次巨星农牧向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司属于A类专业投资者，四川巨星企业集团有限公司、廖学刚属于B类专业投资者，张家港金创优选股权投资合伙企业（有限合伙）属于普通投资者C4，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。

经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

4、认购对象资金来源的核查

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

公司控股股东巨星集团承诺“本公司用于认购本次向特定对象发行股票的资金均来源于本公司的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外9募集、代持、结构化安排，也不存在直接间接使用发行人及其关联方（本公司除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其除本公司外的其他主要股东

直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。

本次发行的认购对象除控股股东巨星集团外均承诺“未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（五）缴款与验资主承销商于2026年4月16日向本次发行的6名获配对象发出《乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），上述获配对象将认购资金汇入主承销商指定的专用账户，本次发行认购款项全部以现金支付。

2026年4月22日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了川华信验2026第0008000号《验资报告》，经审验，截至2026年4月20日止，主承销商已收到获配对象缴付的认购资金总额人民币227065985.49元。

2026年4月22日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具

了川华信验2026第0009000号《验资报告》，经审验，截至2026年4月21日，公司本次发行人民币普通股12908811股，募集资金总额为人民币227065985.49元，扣除各项不含税发行费用人民币8201479.86元后，募集资金净额为人民币

218864505.63元，其中新增注册资本人民币12908811.00元，资本公积人民币

205955694.63元。

四、本次发行审核注册过程中的信息披露情况2026年2月4日，公司收到上交所出具的《关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公

10司于2026年2月5日进行了公告。

2026年4月1日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕652号）。

公司于2026年4月2日进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东会及中国证监会同意注册批复的要求。

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括《认购邀请书》发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规

范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东会决议及本次发行股票发行与承销方案的相关规定。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行与承销方案的相关规定，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。

除控股股东巨星集团外，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关

11联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行与承销方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）12（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于乐山巨星农牧股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

项目协办人：

兰杨

保荐代表人：

张汉璞马涛

法定代表人：

李剑峰世纪证券有限责任公司

2026年月日

13