证券代码：603477证券简称：巨星农牧

债券代码：113648债券简称：巨星转债

乐山巨星农牧股份有限公司

第一期员工持股计划

二○二六年五月巨星农牧第一期员工持股计划声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

1巨星农牧第一期员工持股计划

风险提示

一、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属于初

步确定的结果，能否完成实施，存在不确定性。

二、本员工持股计划尚未收到认购资金款项，存在不确定性。若员工最终认

购资金较低，本员工持股计划存在低于预计规模或无法成立的风险。

三、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。

四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际和国内政治经济形势及

投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

五、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。

2巨星农牧第一期员工持股计划

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《乐山巨星农牧股份有限公司第一期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，已经公司股东会表决通过。

二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊

派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

三、本员工持股计划由公司员工自愿参与，总人数预计不超过450人，其中

参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员共计8人，具体的参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划拟筹集资金总额上限为22322.30万元，具体规模根据

实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供担保、借贷等财务资助。

五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股票，回购均价

19.39元/股。

六、本员工持股计划总规模不超过22322300股，约占公司总股本比例4.38%，具体规模根据持有人实际出资缴款金额及实际受让回购股票的数量确定。本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得公司回购专用账户所持有的公司股票，受让价格为10.00元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1交易日均价（18.44元/股）或前20个交易日均价（17.62元/股）孰高的50%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得

3巨星农牧第一期员工持股计划

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

七、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议。

持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于“在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产”）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。

八、本员工持股计划有效期36个月，自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3（含）以上权益同意并提交公司董事会审

议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长（即进行展期）。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。

九、本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。各年度锁定期届满，股票即可解锁，并根据公司业绩考核结果及个人绩效考核结果以出售对应解锁股票变现金额为限分配给持有人。

十、公司实施本员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。本员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司发出召开股东会通知审议本员工持股计划。

十一、参与本持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺不在管

理委员会中任职。因此，本员工持股计划在操作运行等事务方面保持独立性，与公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员之间不构成一致行动关系。

4巨星农牧第一期员工持股计划

十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关

财务制度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

十三、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

5巨星农牧第一期员工持股计划

目录

声明....................................................1

风险提示..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一章员工持股计划的目的..........................................9

第二章员工持股计划的基本原则.......................................10

一、依法合规原则.............................................10

二、自愿参与原则.............................................10

三、风险自担原则.............................................10

第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况............................11

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据..................................11

二、本员工持股计划持有人确定的具体依据..................................11

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况...............................11

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格.......................13

一、资金来源和规模............................................13

二、股票来源及规模............................................13

三、股票取得价格及合理性说明.......................................13

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求...............................15

一、员工持股计划的存续期.........................................15

二、员工持股计划的锁定及解锁安排.....................................15

三、员工持股计划的业绩考核........................................16

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式..............................19

第七章员工持股计划的管理模式.......................................20

一、员工持股计划的管理机构及管理模式...................................20

二、持有人会议..............................................20

三、管理委员会..............................................22

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配..................................26

一、员工持股计划的资产构成........................................26

二、员工持股计划的权益分配........................................26

6巨星农牧第一期员工持股计划

第九章公司与持有人的权利和义务......................................27

一、公司的权利和义务...........................................27

二、持有人的权利和义务..........................................27

第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................29

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更..................................29

二、员工持股计划的变更..........................................29

三、员工持股计划的终止..........................................29

四、持有人权益的处置...........................................29

第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法...............................31

第十二章员工持股计划的会计处理......................................32

第十三章员工持股计划履行的程序......................................33

第十四章关联关系和一致行动关系说明....................................34

第十五章其他重要事项...........................................35

7巨星农牧第一期员工持股计划

释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：

巨星农牧、上市公司、本指乐山巨星农牧股份有限公司

公司、公司

本员工持股计划/本期持乐山巨星农牧股份有限公司第一期员工持股

/指股计划本计划计划

本员工持股计划草案/本

/乐山巨星农牧股份有限公司第一期员工持股期持股计划草案本计划指计划草案

草案/本草案员工持股计划管理办法/《乐山巨星农牧股份有限公司第一期员工持指持股计划管理办法股计划管理办法》其他核心员工指公司的管理人才和业务骨干

持有人、激励对象指出资参加本员工持股计划的公司员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

公司股票 指 巨星农牧 A股普通股股票指本员工持股计划通过合法方式受让和持有标的股票指

的巨星农牧 A股普通股股票

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指《指导意见》指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1《规范运作指引》指号——规范运作》

《公司章程》指《乐山巨星农牧股份有限公司章程》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8巨星农牧第一期员工持股计划

第一章员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、

行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

公司实施本员工持股计划目的在于：

一、契合公司战略规划，进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，

促进公司长期、健康、可持续发展；

二、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性；

三、充分调动公司管理者和员工的积极性，吸引和保留管理人才和业务骨干，

加强公司员工的责任心、凝聚力，提高公司的竞争力。

9巨星农牧第一期员工持股计划

第二章员工持股计划的基本原则

一、依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

二、自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

三、风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

10巨星农牧第一期员工持股计划

第三章员工持股计划持有人的确定依据、范围及分配情况

一、本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

二、本员工持股计划持有人确定的具体依据

参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、高级管理人

员以及其他核心员工，总人数预计不超过450人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员共计8人，具体的参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

除本员工持股计划第十章第四条第（二）项另有规定外，在本员工持股计划有效期内，所有参与对象必须与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为22322.30万元，具体规模根据实际出资缴款金额确定。具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。

本次员工持股计划参加对象及拟分配情况如下：

拟认购份额上限占员工持股计姓名职务（万元）划比例岳良泉董事长苏宁副董事长

唐春祥董事、总经理

唐光平董事、副总经理

6473.4729.00%

任建明职工代表董事

张耕董事、董事会秘书徐成聪副总经理陈丽青财务总监

其他核心员工（不超过442人）15848.8371.00%

11巨星农牧第一期员工持股计划

合计22322.30100.00%

注：公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额

的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的

1%。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据员工实际签署《员工持股计划认购确认书》和最终实际缴款情况确定。

12巨星农牧第一期员工持股计划

第四章员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格

一、资金来源和规模

本员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他融资方式。公司不得向持有人提供担保、借贷等财务资助。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为22322.30万元，具体规模根据实际出资缴款金额确定。

二、股票来源及规模

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的巨星农牧 A股普通股股票，回购均价19.39元/股。

员工持股计划总规模不超过2232.23万股，约占公司总股本比例4.38%，具体规模根据实际出资缴款金额及取得回购股票的数量确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

在审议通过本员工持股计划的董事会决议公告日至本员工持股计划受让回

购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

三、股票取得价格及合理性说明

（一）股票取得价格

本员工持股计划获得公司股东会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股票，受让总规模不超过2232.23万股，受让价格为10.00元/股，不低于股票票面金额，且不低于本草案公告日前1交易日均价（18.44元/股）或前20个交易日均价（17.62元/股）孰高的50%。

13巨星农牧第一期员工持股计划

（二）合理性说明

本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，激励对象需要完成考核期的考核方能解锁标的股票权益，能有效调动激励对象的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。

本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，受让价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。

综上，本员工持股计划受让价格定价在参考回购成本、公司股票的市场价格及公司经营情况的基础上，同时兼顾合理的购入成本实现对参与人员的激励作用，兼顾了员工和公司、股东的利益，能够有效调动激励对象的积极性、创造性，加强公司员工的责任心、凝聚力，有利于提高公司的竞争力和促进公司高质量发展。

公司认为本员工持股计划的受让价格合理合规，且未损害公司及全体股东利益。

14巨星农牧第一期员工持股计划

第五章员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求

一、员工持股计划的存续期

（一）本员工持股计划存续期不超过36个月，自公司最后一笔标的股票过

户至本期员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

（二）本员工持股计划有效期届满前，当本员工持股计划所持有的资产全部

分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部

出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

二、员工持股计划的锁定及解锁安排

（一）本员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最

后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁标的股票比例分别为50%、50%。各年度锁定期届满后解锁比例和数量根据公司业绩及参与对象个人绩效考核结果确定。

本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

（二）本员工持股计划必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买

卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。

上述敏感期是指：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，

自原预约公告日前15日起至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

15巨星农牧第一期员工持股计划

若相关法律、行政法规、部门规章、监管规则、政策性文件等发生变更，员工持股计划的交易限制自动适用变更后的相关规定。

三、员工持股计划的业绩考核

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益解锁的条件。

（一）考核指标

1、公司业绩考核

公司业绩考核指标如下：

本员工持股计划的考核年度为2026、2027年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

PSY（A） 标准商品肥猪料肉比（B）解锁期

目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）

第一个解锁期3028.502.452.58

第二个解锁期3129.452.402.53

注：（1）PSY指每头能繁母猪每年所能提供的断奶仔猪头数；（2）标准商品肥猪料肉比是指以提供猪肉为目的生产的生猪在达到标准体重的育肥阶段每增重1公斤体重所消耗的饲料量。

考核指标考核指标完成情况指标对应系数

A≥Am X1=100%

PSY（A） An≤A＜Am X1=95%

A＜An X1=0

B≤Bm X2=100%

标准商品肥猪料肉比（B） Bm＜B≤Bn X2=95%

B＞Bn X2=0

公司层面可解锁比例（X） X=MAX（X1，X2），即 X1或 X2的孰高值。

2、个人绩效考核

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关规章制度和工作方案对个人进行

绩效考核，在公司业绩考核基础上，根据个人绩效考核结果，确定每个解锁批次

16巨星农牧第一期员工持股计划

内持有人可享受的解锁标的股票收益的分配比例。考核年度为2026、2027年，每个会计年度考核一次。具体比例如下：

个人绩效考核结果优良合格不合格

个人考核解锁比例100%80%0

（二）考核结果运用

持有人在上述公司层面业绩考核达标及个人层面业绩考核达标的前提下，方可解锁标的股票权益。持有人当期实际解锁标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

各考核期内，对于因公司层面业绩考核未达标（即 X=0）或未完全达标（即X=95%），未达标或未完全达标相应的权益不得解锁，由管理委员会收回，按照收回的前1交易日“份额净值”与“初始认购成本加同期存款利息之和”的孰低

值返还持有人，该部分份额所对应的标的股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有）则归属于公司。

对于因公司层面业绩考核完全达标（即 X=100%）、个人层面考核不达标或

不完全达标的，相应的权益不得解锁，由管理委员会收回，按照收回的前1交易日“份额净值”与“初始认购成本加同期存款利息之和”的孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工；或将该部分份额所对应的标的股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有）则归属于公司。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本员工持股计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司是集种猪繁育、商品猪生产、饲料生产于一体的农业产业重点龙头企业，本激励计划在公司层面设定的业绩指标为“PSY、标准商品肥猪料肉比”系生猪

养殖企业主要的经营效率指标，对于公司高质量发展和业绩实现具有重要价值。

前述考核指标充分考虑了公司的行业状况、历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展战略等因素的综合影响，目标值、触发值均高于公司最近三个会计年度的

17巨星农牧第一期员工持股计划

“PSY、标准商品肥猪料肉比”平均值，指标设定合理、科学。前述考核指标的设定有利于激发激励对象的积极性和创造性，促进公司的健康发展和业绩增长。

除公司层面的业绩考核外，同时对个人还设置了合理有效的绩效考核体系，能够对参与对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据参与对象年度绩效考评结果，确定参与对象个人是否达到解锁的条件。

综上，公司本次持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对参与对象具有约束效果，能够达到本次持股计划的考核目的。

18巨星农牧第一期员工持股计划

第六章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及提出资金解决方案，并提交持有人会议审议。

19巨星农牧第一期员工持股计划

第七章员工持股计划的管理模式

一、员工持股计划的管理机构及管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产）等。管理委员会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供资产管理、咨询等服务。

公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。

二、持有人会议

（一）持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人

均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利；

20巨星农牧第一期员工持股计划

7、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后

持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送

达、邮寄、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知一般包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托他人代为出席会议；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头或其他方式通知召开持有人会议。口头方式或其他方式通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议可以通过微信/钉钉群组、电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

21巨星农牧第一期员工持股计划

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人

会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

三、管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规与《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2、不得挪用员工持股计划资金；

22巨星农牧第一期员工持股计划

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议；

2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3、代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理

机构行使股东权利；

4、决策是否聘请相关专业机构为员工持股计划提供资产管理、咨询等服务；

5、管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满和业绩考核指

标达成目标值或门槛值时，决定标的股票出售或分配等相关事宜；

6、决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；

7、办理员工持股计划份额登记、继承登记；

8、负责员工持股计划的减持安排；

9、办理员工持股计划闲置资金的现金管理；

10、持有人会议授权的其他职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

23巨星农牧第一期员工持股计划

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员一致同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任

应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委

员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管

理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因

故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员

24巨星农牧第一期员工持股计划

会委员（代理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

25巨星农牧第一期员工持股计划

第八章员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。如委托外部专业机构进行管理的，本员工持股计划的资产亦独立于外部专业机构的固有资产。

二、员工持股计划的权益分配

（一）存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额未经管理委员会同意

不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。

（二）在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

（三）锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的

股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其它方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内与现金资产统一分配。

（四）在锁定期届满且业绩考核指标达成目标值或触发值后，标的股票权益

可全部或部分解锁时，由管理委员会决定变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例分配给持有人；或者由管理委员会根据持有人申请向中国证券登记

结算机构提出申请，按持有人所持份额的比例，将标的股票非交易过户至持有人个人账户，由个人自行处置。

（五）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，通过股票变现方式进行

的分配的部分由管理委员会在依法扣除相关税费（如有）后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额的比例进行分配。

26巨星农牧第一期员工持股计划

第九章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

（一）公司的权利

1、按照本员工持股计划“第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；

2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

（二）公司的义务

1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

2、根据相关法规为本员工持股计划开立及注销银行账户、证券交易账户等；

3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议；

4、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，并授权管理

委员会代表全体持有人行使股东权利；

5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的相关规定，按照《员工持股计划认购确认书》履行义务、承诺；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

27巨星农牧第一期员工持股计划

4、在本员工持股计划存续期内，持有人所持的本员工持股计划份额不得转

让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，但经管理委员会同意的除外；

5、承担相应的税费；

6、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

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第十章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生合并、分立、实际控制权变更

若因任何原因导致公司发生合并、分立、实际控制权变更等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。

二、员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

三、员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划存续期满后未有效延期的自行终止；

（二）本员工持股计划有效期届满前，当本员工持股计划所持有的资产全部

分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、持有人权益的处置

（一）存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额未经管理委员会同意不

得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置，未经同意擅自处置的，该处置行为无效。

（二）存续期内，持有人发生特殊情形的，按照如下不同情形分别处理：

1、持有人离职：在存续期内，持有人发生“辞职、解除劳动合同、到期未续签劳动合同”等离职情形，持有人已解锁的所持权益不作调整，未解锁的权益由管理委员会收回，按照收回的前1交易日“份额净值”与“初始认购成本加同期存款利息之和”的孰低值返还持有人，管理委员会可以将收回的份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工；或将该部分份额所对应的标的股票在

锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有）则归属于公司。

29巨星农牧第一期员工持股计划

2、持有人依法退休且未续聘：在存续期内，持有人达到国家规定的退休年

龄而退休且公司未续聘的，其持有的员工持股计划权益不作调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件。

3、持有人因履行职务完全丧失劳动能力：在存续期内，持有人因履行职务

依法鉴定完全丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作调整，解锁安排按照本员工持股计划规定的程序进行，个人层面的绩效考核不再纳入解锁条件。

4、持有人身故的：在存续期内，持有人身故的，身故前的已解锁员工持股

计划权益不作变更，未解锁的权益由管理委员会收回，按照收回的前1交易日“份额净值”与“初始认购成本加同期存款利息之和”的孰低值返还持有人或持

有人的法定继承人，管理委员会可以将收回的份额分配给指定的具备参与本员工持股计划资格的员工；或将该部分份额所对应的标的股票在锁定期满后择机出售，返还出资后剩余资金（如有）则归属于公司。

5、持有人出现管理委员会所认定的其他不再适合参加持股计划等特殊情形的，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与员工持股计划管理委员会协商确定。

（三）存续期内，发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员

工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照收回的前

1交易日“份额净值”与“初始认购成本”孰低值的原则返还个人：

持有人因犯罪、违法违规、违反公司规章制度、违背职业道德、泄漏公司机

密、失职或渎职、未勤勉尽职、未履行个人承诺等行为严重损害公司利益或声誉。

（四）存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工

持股计划份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由员工持股计划管理委员会确定。

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第十一章员工持股计划存续期满后股份的处置办法

一、若员工持股计划参与对象所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持

股计划持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划即可终止。

二、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出

售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

三、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授

权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

四、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

31巨星农牧第一期员工持股计划

第十二章员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务

或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将本期取得服务计入相关成本或费用和资本公积。

在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

32巨星农牧第一期员工持股计划

第十三章员工持股计划履行的程序

一、董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定、审核本员工持股计划草案。

二、公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持

股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益，计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划等事项发表意见。

四、董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。上市公司应在董事会审议通过本员工持股计划草案后及时披露董事会决议、本员工持股计划草案等文件。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书。

六、公司发出召开股东会的通知，并在股东会会议召开的2个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。

七、召开股东会审议本员工持股计划，股东会审议本员工持股计划草案，员工持股计划涉及的相关股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持有效表决权半数以上通过，本计划即可实施。

八、公司应在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，

及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

九、根据中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的其他程序。

33巨星农牧第一期员工持股计划

第十四章关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不

构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未

与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员持有本员工持股计划份额，

但参与本持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺不在管理委员会中任职。因此，本员工持股计划在操作运行等事务方面保持独立性，与控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员之间不构成一致行动关系。

三、本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生

管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。

34巨星农牧第一期员工持股计划

第十五章其他重要事项

一、公司董事会和股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续

在公司或公司子公司服务的权利，不构成公司或公司子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务

制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

乐山巨星农牧股份有限公司董事会

2026年5月13日

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