证券代码：603486证券简称：科沃斯公告编号：2023-096

转债代码：113633转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预

留、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的徐迅等36名激励对象因离职

已不再符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的124810股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了

《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等

1议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。

2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的

姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。

3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。

4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月

19日为授予日，公司向278名激励对象授予4337600股限制性股票，授予价格为

13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票

的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

25、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由

560140000股变更为564477600股。

6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名激励对象

因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票

1027725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会

决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1254425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于

2020年7月9日完成了股份注销手续。

7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘

要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司

2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1343500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号

2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分3所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1343500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563223175股变更为

564566675股。

10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，

已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。

11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离

职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票

60800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票

266225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股

票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。

412、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司限制性股票激励计划首次和预留授予的激励对象瞿伟等5人离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37725股和预留授予的瞿伟

等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66925股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。

13、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共229名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为879625股，占公司当时总股本的

0.1538%。

14、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共154名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为376050股，占公司当时总股本的

0.0657%。

15、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54550股和预留授予的崔慧军等7

5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27580股，合计回购

注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82130股。

公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。

16、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的卢正家等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15500股和预留授予的班永等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10360股合计回购注销6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票25860股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。

17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个解除限售期已于2022年10月23日届满。2021年度公司业绩达成及216名

激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的216名激励对象解除限售844600股限制性股票。鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期将于2022年11月

6日届满。2021年度公司业绩达成及144名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的144名激励对象解除限售418215股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。

18、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划预留授予的其他骨干人员方凌波已离职激励

6对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票3080股。公司向中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。

19、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的钟舒乐等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30150股和预留授予的钟舒乐等8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18165股。

同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第三个解除限

售期解除限售条件所对应的4325股限制性股票予以回购注销，本次共计回购注销

18名激励对象的限制性股票52640股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。

20、2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票19000股和预留授予的单俊杰等10名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30940股，合计回购注销14名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

49940股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股

票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。

21、2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期于2023年10月23日届满及预留授予第三个解除限

7售期将于20223年11月6日届满。2022年度公司业绩达成及248名激励对象个人层

面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的248名激励对象解除限售1154650股限制性股票（其中，符合首次授予解除限售条件197名激励对象解除限售786800股，符合预留授予解除限售条件125名激励对象解除限售367850股）。独立董事对相关事项发表了独立意见。

22、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的徐迅等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票4325股和预留授予的

段思雨1名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1260股，合计回购注销3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

5585股。

（二）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年1月7日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。

2、2021年1月6日至2021年1月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象

的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年1月16日披露了《监事会

8关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

3、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年1月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

4、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以2021年1月22日为授予日，公司向143名激励对象授予8206500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司

2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021年1月23日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021年3月10日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。

5、2021年3月22日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

公司向141名激励对象首次授予8178500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。并于2021年3月24日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。

6、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授

9予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

187000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股

票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。

7、2021年11月16日，公司召开的第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以2021年11月16日为预留授予日，向符合授予条件的37名激励对象授予955600股限制性股票，授予价格为87.23元/股。独立董事发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。2021年11月17日，公司披露了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-099）。2022年1月15日，公司披露了《关于调整向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-006）。2022年2月8日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。公司向34名激励对象预留授予932600股限制性股票，授予价格为87.23元/股。并于2022年2月10日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》（公告编号：2022-011）。

8、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

40000股。于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，回购注销其2021年限制性股票激励计划预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60000股。合计回购注销3名不再符合激励条件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票100000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于

2022年7月5日完成了股份注销手续。

9、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股

10票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予

的陈晓莉等5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性

股票54000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169500股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2022年10月24日完成了股份注销手续。

10、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的顾亿华等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

126000股和预留授予的孙亚等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的

限制性股票53000股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票179000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月17日完成了股份注销手续。

11、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的赵建文等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票49000股和预留授予的董宇博等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制

性股票39000股，合计回购注销9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票88000股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。

12、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的仲其权等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票150150股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。

13、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制

11性股票的议案》。公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于

离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的贲富来等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票28525股和预留授予的许

世超等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票6500股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票

35025股。

（三）2023年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况1、2023年4月27日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2023年4月27日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查

公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2023年5月4日至2023年5月13日，公司对首次授予激励对象的名单在公

司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年5月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2023年5月26日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

125、2023年5月26日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

6、2023年6月16日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划行权价格及授予价格的议案》，2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权的行权价格由62.76元/份调整为61.86元/份，限制性股票的授予价格由39.23元/股调整为38.33元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2023年7月20日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2023年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，首次授予权益登记数量为股票期权2587.42万份、限制性股票460.68万股。于2023年7月18日完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续。

8、2023年8月25日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的许开立等28名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票77100股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。

9、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的段思雨等33名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票84200股。

三、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量

131、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限

制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的徐迅等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票4325股和预留授予的段思雨1名已离职激励对象的全部已获授但

尚未解除限售的限制性股票1260股，合计回购注销3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票5585股。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；

若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”公司2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的贲富来等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票28525股和预留授予的许世超等3名已离职激励

对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票6500股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票35025股。

3、根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个

14人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的段思雨等33名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票84200股。

综上，本次共计回购注销36名激励对象的限制性股票124810股。

（二）回购价格的调整说明

2021年6月18日，公司实施2020年度权益分派，以公司总股本572544025

股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利

286272012.50元（含税）。

2022年6月2日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本573921875股为基数，每股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利631314062.50元（含税）。

2023年6月15日，公司实施2022年度权益分派，以公司总股本572398374

股为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利

515158536.60元（含税）。

公司已实施完毕上述2020、2021和2022年年度利润分配方案，上述人员如享有了2022年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象本次被回购注销的限制性股票4325股，回购价格调整为11.40元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予的1名激励对象本次被回购

注销的限制性股票1260股，回购价格调整为18.08元/股；2021年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象本次被回购注销的限制性股票28525股，回购价格调整为41.99元/股；2021年限制性股票激励计划预留授予的3名激励对象本次

被回购注销的限制性股票6500股，回购价格调整为85.23元/股；2023年股票期

15权与限制性股票激励计划首次授予的33名激励对象本次被回购注销的限制性股票

84200股，回购价格调整为38.33元/股

1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对

象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

（1）派息：P=P0 – V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。

2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本计划规

定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（1）派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

3、根据《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司按本

计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（1）派息：P＝P0-V

16其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

（三）回购价格具体调整情况

1、调整前公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价

格 P01为 13.90 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P1=13.90-0.50-1.10-0.90=11.40元/股。

2、调整前公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价

格 P02为 20.58 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P2=20.58-0.50-1.10-0.90= 18.08元/股。

3、调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购

价格 P03为 44.49 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P3=44.49-0.50-1.10-0.90= 41.99 元/股。

4、调整前公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购

价格 P04为 87.23 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P4=87.23-1.10 -0.90 = 85.23 元/股。

5、本次2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购

价格为授予价格，首次授予价格为38.33元/股。故本次回购注销限制性股票回购价格为38.33元/股。

（四）回购资金来源

回购资金总额为5051231.55元，全部为公司自有资金。

四、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位：股其他变动类别本次变动前本次变动变动后

（注）

有限售条件股份85408600-1248108416050无限售条件股份56804650500568046505

合计5765873650-124810576462555

注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。

17五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股

票激励计划首次授予和预留授予、2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授

予的徐迅等36名激励对象因离职，已不再符合激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票124810股。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

七、监事会意见监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

八、律师出具的法律意见

君合律师事务所上海分所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因、数量符

合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

18科沃斯机器人股份有限公司董事会

2023年10月28日

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