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junhesh@junhe.com君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书

科沃斯机器人股份有限公司：

君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所分所。本所接受科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就公司2019年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划和2023年股票期权与限制性股

票激励计划之部分限制性股票回购注销相关事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。

本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等在本法律意见书出具日以前中国（仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的法律、法规及规范性文件和《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定而出具。

为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完

1全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法

律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签

名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件、公司或其他方出具的说明或确认，出具本法律意见书。

本所依据相关中国法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次回购注销所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所仅就与公司本次回购注销所涉及的相关的法律问题发表意见，并不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所同意公司将本法律意见书作为其本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本所同意公司在其为本次回购注销所制作的相关文件中依法引用本法律意见书

的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和中国

证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次回购注销相关事宜的批准和授权

（一）2019年限制性股票回购注销相关事宜的批准和授权21、2019年9月19日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据激励计划的规定取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

2、2023年10月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将3名激励对象的全部已授予但尚未解锁的2019年限制性股票合计5585股予以回购注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

3、2023年10月27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就该次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

（二）2021年限制性股票回购注销相关事宜的批准和授权1、2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据激励计划的规定取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

2、2023年10月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将7名激励对象的全部已授予但尚未解锁的2021年限制性股票合计35025股予以回购注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

3、2023年10月27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就该次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

（三）2023年股票期权与限制性股票回购注销相关事宜的批准和授权1、2023年5月26日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请

3股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会根据激励计划的规定取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。

2、2023年10月27日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2023年股票期权与限制性股票激励计划的33名激励对象的全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计84200股予以回购注销。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

3、2023年10月27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会就该次回购注销事宜发表了明确同意的审核意见。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》（定义见下文）的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

二、本次回购注销的原因、数量及价格

（一）本次回购注销的原因、数量1、根据公司《科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2019年激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销……。”鉴于2019年限制性股票激励计划的3名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，因此公司拟回购注销前述激励对象全部已获授但尚未解除限售的5585股限制性股票。

2、根据公司《科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销……”鉴于2021年限制性股票激励

4计划的7名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，因此公司拟回购注销前述

激励对象全部已获授但尚未解除限售的35025股限制性股票。

3、根据公司《科沃斯机器人股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”，与《2019年激励计划》《2021年激励计划》合称“《激励计划》”）的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销……”鉴于2023年股票期权与限制性股票激励计划的33名激励对象因离职已不符合激励对象的条件，因此公司拟回购注销前述激励对象全部已获授但尚未解除限售的84200股限制性股票。

（二）本次回购注销的价格

1、回购价格的调整说明根据《科沃斯机器人股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，公司于2021年6月18日实施2020年年度权益分派方案，以公司总股本572544025股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利286272012.50元（含税）；公司于2022年6月2日实施2021年年度权益分派方案，以公司总股本573921875股为基数，每股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利631314062.50元（含税）；公司于2023年6月15日实施2022年度权益分派方案，以公司总股本572398374股为基数，每股派发现金红利0.90元（含税），共计派发现金红利515158536.60元（含税）。

根据《2019年激励计划》及《2021年激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。根据《2023年激励计划》的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激

励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应5会计处理。鉴于公司已实施完毕上述2020、2021和2022年年度利润分配方案，

上述人员如享有了现金分红派息，则公司将按照激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。

根据《2019年激励计划》及《2021年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整。派息时回购价格的调整方法如下：

P=P0–V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据《2023年激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。派息时回购价格的调整方法如下：

P=P0–V

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须为正数。

2、回购价格具体调整情况

调整前公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价

格 P01 为 13.90 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P1=13.90-0.50-1.10-0.90=11.40 元/股。

调整前公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价

格 P02 为 20.58 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P2=20.58-0.50-1.10-0.90=18.08 元/股。

6调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价

格 P03 为 44.49 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P3=44.49-0.50-1.10-0.90=41.99 元/股。

调整前公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价

格 P04 为 87.23 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P4=87.23-1.10-0.90=85.23 元/股。

2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价

格 P04 为授予价格 38.33 元/股。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数

量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）7（本页无正文，为《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》之签署页）

君合律师事务所上海分所（盖章）

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负责人：邵春阳

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经办律师：许晟骜

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经办律师：耿启幸年月日