证券代码：603486证券简称：科沃斯公告编号：2023-095
转债代码：113633转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预
留授予第三个解除限售期条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计248人；
●本次解除限售股票数量：1154650股，约占目前公司总股本的0.2003%；
●公司将在办理完毕相关解除限售申请手续后，股份上市流通前，发布限制性股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意。
一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。
2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的
姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。
3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月
19日为授予日，公司向278名激励对象授予4337600股限制性股票，授予价格为
13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票
的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由
560140000股变更为564477600股。
6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予的 JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等 12 名
激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1027725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1254425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。
7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》）和《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。
8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1343500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-
057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。
9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1343500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563223175股变更为
564566675股。
10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。
11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司
2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因
已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票
266225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股
票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。
12、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司限制性股票激励计划首次和预留授予的激励对象瞿伟等5人离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37725股和预留授予
的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
66925股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股
票的回购过户，并于2021年10月28日完成了股份注销手续。
13、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共229名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为879625股，占公司当时总股本的0.1538%。
14、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于实施2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁的议案》，2020年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共154名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为376050股，占公司当时总股本的0.0657%。
15、2022年4月22日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54550股和预留授予的崔慧
军等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27580股，合计回购注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
82130股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股
票的回购过户，并于2022年7月5日完成了股份注销手续。
16、2022年8月26日，公司召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的卢正家等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15500股和预留授予的班永等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10360股合计回购注销6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票25860股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于
2022年10月24日完成了股份注销手续。
17、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期条件成就的议案》和《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部
分第三个解除限售期已于2022年10月23日届满。2021年度公司业绩达成及216名
激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的216名激励对象解除限售844600股限制性股票。鉴于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期将于2022年11月
6日届满。2021年度公司业绩达成及144名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的144名激励对象解除限售418215股限制性股票。独立董事对相关事项发表了独立意见。
18、2022年10月28日，公司召开了第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划预留授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。
公司回购注销2019年限制性股票激励计划预留授予的其他骨干人员方凌波已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票3080股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年1月
17日完成了股份注销手续。
19、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的钟舒乐等
9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票30150股和预留授
予的钟舒乐等8名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
18165股。同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对2名2019年
首次授予激励对象持有的未达到第四个和2019年预留授予激励对象持有的未达到第
三个解除限售期解除限售条件所对应的4325股限制性股票予以回购注销，本次共计回购注销18名激励对象的限制性股票52640股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年6月30日完成了股份注销手续。
20、2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第十次会议及第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对
象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的单俊杰等6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票19000股和预留授予的单俊杰等10名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票
30940股，合计回购注销14名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限
制性股票49940股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年10月23日完成了股份注销手续。
21、2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期于2023年10月23日届满及预留授予第三个解除限售期将于20223年11月6日届满。2022年度公司业绩达成及248名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的248名激励对象解除限售1154650股限制性股票（其中，符合首次授予解除限售条件197名激励对象解除限售786800股，符合预留授予解除限售条件
125名激励对象解除限售367850股）。独立董事对相关事项发表了独立意见。
22、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议与第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予的对象由于离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的徐迅等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票4325股和预留授予的
段思雨1名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票1260股，合计回购注销3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票5585股。
二、2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）首次授予第四个及预留授予第三个限售期届满情况
1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，首次授予
第四个解除限售时间为：自首次授予的限制性股票授予登记完成日起48个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成日起60个月内的最后一个交易日当日止。首次授予第四个解除限售期解除限售比例为25%。公司2019年限制性股票激励计划首次授予的登记日为2019年10月23日，首次授予的第四个限售期于2023年10月23日届满。
2、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留授
予第三个解除限售时间为：自预留授予的限制性股票授予登记完成日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予登记完成日起48个月内的最后一个交易日当日止。预留授予第三个解除限售期解除限售比例为35%。公司2019年限制性股票激励计划预留授予的登记日为2020年11月6日，预留授予的第三个限售期于
2023年11月6日届满。
（二）解除限售条件达成情况
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情
1否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售条
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述
2情形，满足解除限售
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。公司层面业绩考核：
首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期：以2018年以2018年为基数，为基数，2022年自有品牌家用机器人营业收入增长率不低2022年自有品牌家用机器人营业收入增长
于90.1%或以2019年为基数，2022年公司净利润增长率不率超过90.1%，以2019
3
低于95.3%。年为基数，2022年公司净利润增长率超过
注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益及剔除
95.3%，完成业绩考核
本次激励计划股份支付费用后的净利润作为计算依据，目标。
各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。
个人层面绩效考核：
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定组织实施，并分年对激励对象进行考核，并根据个人的绩效考核结果分为以下等级：
等级 定义 标准系数（K） 根据薪酬与考核委员
A 杰出 K=1 会对个人层面绩效考
B+ 优秀 K=1 核结果，2019 年限制B 良好 K=1 性股票激励计划首次
C 合格 K=0 授予和预留授予的 248
4 D 不合格 K=0 名激励对象 2022 年度
考核结果符合个人层
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年面绩效考核要求，其实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×标准系数当期的限制性股票可全部解除限售。
（K）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一按照授予价格回购注销。
三、激励对象本次限制性股票解除限售情况公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期
共计248名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为1154650股（其中，符合首次授予解除限售条件197名激励对象解除限售786800股，符合预留授予解除限售条件125名激励对象解除限售367850股），约占目前公司总股本的0.2003%。具体如下：
本次可解锁限本次解锁数量占已获授予限制性姓名职务制性股票数量已获授予限制性
股票数量（股）
（股）股票比例（%）
一、董事、高级管理人员
MOUXIONG WU 副总经理 26975 26975 100.00%
董事、高级管理人员小计2697526975100.00%
二、其他激励对象
其他激励对象小计11276751127675100.00%合计11546501154650100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、独立董事意见公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期届满，解除限售条件均已成就。2022年度公司业绩达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
公司对解除限售的决策程序符合激励计划和有关法律、法规及规范性文件的规定。
因此，我们同意公司按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期解锁的相关事宜。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次解锁的2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预
留授予第三个解除限售的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，满足公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个及预留授予第三个解除限售期解锁条件，激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所律师认为，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次解除限售向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续。
七、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、第三届监事会第十次会议决议
3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
4、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就等相关事项的法律意见书特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2023年10月28日
