证券代码：603486证券简称：科沃斯公告编号：2026-092

转债代码：113633转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予

限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为

475926股。

本次股票上市流通总数为475926股。

*本次股票上市流通日期为2026年9月3日。

2026年8月20日科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解锁条件已经成就，现将本次解锁暨上市有关事项说明如下：

一、2024年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024年8月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年9月7日，公司披露了《2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年9月2日至2024年9月11日，公司对首次授予激励对象的名单

在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2024年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7、2024年11月9日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2024年11月7日完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以2024年9月20日为授予日，向989名激励对象授予股票期权1321.23万份，首次授予的股票期权行权价格为32.31元/份；向

975名激励对象授予限制性股票609.36万股，首次授予的限制性股票价格为每股

20.20元。股票来源为向激励对象发行股份。

8、2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事

会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次

授予的邹晓静等77名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与

公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的489300股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2025年7月3日完成了股份注销手续。

9、2025年6月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

10、2025年8月28日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，于2025年8月26日完成了预留授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以2025年6月27日为授予日，向505名激励对象授予股票期权338.24万份，预留授予的股票期权行权价格为31.86元/份；向482名激励对象授予限制性股票155.05万股，预留授予的限制性股票价格为每股

19.75元。股票来源为向激励对象发行股份。

11、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等46名

激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的合计243400股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2025年12月29日完成了股份注销手续。

12、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2025年11月6日届满。2024年度公司业绩达成及854名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的854名激励对象解除限售1341300股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

13、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等53名

激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计324425股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2026年6月18日完成了股份注销手续。

14、2026年8月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了

《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的盛伟等32

名激励对象因离职已不符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，丧失继续参与本次激励计划的资格，公司拟对上述人员持有的已获授但尚未解除限售的合计

161550股限制性股票予以回购注销。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

15、2026年8月20日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期将于2026年8月25日届满。2025年度公司业绩达成及445名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的445名激励对象解除限售475926股限制性股票。公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议，并对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。二、2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

1、限售期届满说明根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定：“公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期自相应

部分的限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分的限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。”本激励计划预留授予的登记日为2025年8月26日，预留授予的第一个限售期于2026年8月25日届满。

2、解除限售条件及达成情况说明

根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

解除限售条件成就情况

（1）公司未发生以下任一情形：公司未发生前述情况，满

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者足解除限售条件。

无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：激励对象未发生前述情

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，满足解除限售条件。

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求业绩考核指标达成情况：

预留授予限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标如下：根据公司2025年年度报

解除限售期业绩考核目标告显示，公司2025年营业以上市公司2023年营业收入为基数，

第一个解除限售期收入为

2025年营业收入增长率不低于2%。19039662854.51元，

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本较2023年营业收入增长计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价

22.82%。

格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求经考核，445名激励对象

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实考核结果为“杰出”“优施。激励对象个人考核评价结果分为“杰出”、“优秀”、“良好”、秀”及“良好”，解除限“合格”、“不合格”五个等级，分别对应解除限售比例如下表所售比例为100%；0名激励示：对象考核结果为“合格”

等级 A B+ B/B- C D 及“不合格”，解除限售定义杰出优秀良好合格不合格比例为0%。

解除限售

1.01.01.000

比例

个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格、不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。

三、激励对象本次限制性股票解除限售情况公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解

除限售期共计445名激励对象符合解除限售条件，符合条件的限制性股票解除限售数量为475926股，占公司当前总股本的0.0821%。具体如下：

本次可解锁限本次解锁数量已获授予限制性姓名职务制性股票数量占已获授予限

股票数量（万股）（万股）制性股票比例

李钱欢董事3.34001.102233%

中层管理人员、核心技术（业务）人

140.880046.490433%

员以及公司其他骨干员工（444人）

合计144.220047.592633%

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；

2、公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予482名激励对象，共155.05

万股限制性股票于2025年8月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

到目前为止，37名激励对象因个人原因离职，公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票10.83万股，上表已剔除离职激励对象回购注销的限制性股票的情况。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2026年9月3日

（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：475926股（三）本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：公司本次限制性股票激

励计划确定激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的其他限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期

届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其上一年末所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后

6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。但限制性股票授予、登记除外。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定。

4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果

《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《关于短线交易监管的若干规定》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高

级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

单位：股本次变动前可转债转股股票期权行权本次变动数类别12本次变动后

（2026年6月30日）（注）（注）（股）有限售条件股份524567500-4759264769749无限售条件股份5733526350782223475926574610784

合计57859831007822230579380533注：1、2026年7月1日至2026年8月27日期间可转债转股0股；

2、2025年9月17日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第一个行权期可行权期限为

2025年9月20日-2026年9月19日（行权日须为交易日）。上表中首次授予股票期权行权为2026年7月1日至2026年8月27日期间行权并完成股份过户登记30930股；

2026年7月24日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为2026年7月29日-2027年6月26日（行权日须为交易日）。上表中预留授予股票期权行权为2026年7月29日至2026年8月27日期间行权并完成股份过户登记751293股。

2026年7月1日至2026年8月27日期间，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授

予股票期权行权并完成股份过户登记合计782223股。

五、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次注

销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；本次激励计划首次

授予部分的股票期权第二个等待期将于2026年9月19日届满，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予的限制性股票第一个解除限售期将于2026年8月25日届满，本次解除限售满足《管理办法》《激励计划》中规定的解除限售条件。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销、本次注销、本次行权及本次解除限售履行相应的法定程序。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2026年8月29日