科沃斯:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：603486 证券简称：科沃斯公告编号：2026-109

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2.0 亿元（含）。

● 回购股份资金来源：公司自有资金或自筹资金。

● 回购股份用途：拟用于员工持股计划。

● 回购股份价格：不超过人民币 72.49 元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。

● 回购股份方式：拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施。

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

● 相关股东是否存在减持计划：经问询，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月暂无

减持公司股份的计划。若上述相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能导致回购方案无法

按计划实施或只能部分实施的风险；

2、若回购股份所需资金未能及时到位，存在回购方案无法按计划实施的风险；

3、若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他可能

导致公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或需要调整的风险；

4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划，若公司未能在法律法规规定的期

限内实施上述用途，则未实施部分的股份存在启动注销程序的风险；

5、可能存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致

本次回购方案不符合新的监管规定与要求，本次回购方案存在无法实施或需要调整的风险。

公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

一、回购方案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》等法律法

规及《公司章程》的有关规定，公司于 2026 年 10 月 29 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，依据《公司章程》规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东会审议。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日 2026/10/31，由公司董事会提议

回购方案实施期限董事会审议通过后 12 个月

方案日期及提议人 2026/10/29，由公司董事会提议

预计回购金额 15000万元~20000万元

回购资金来源自有资金或自筹资金

回购价格上限 72.49元/股

□减少注册资本

√用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

□为维护公司价值及股东权益

回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量 206.92万股~275.89万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例 0.36%~0.47%

回购证券账户名称科沃斯机器人股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B883255069

注：因“科沃转债”处于转股期及 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票

期权第二期和预留授予股票期权第一期处于行权期间，为方便计算，除特殊说明外本公告中

涉及的公司总股本数均以 2026 年 10 月 28 日收盘时公司总股本数 580986281 为准。

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司内在价值的高度认可，为切实保障公司全体股东合法权益，提振投资者市场信心，维护公司股价平稳运行，夯实公司股票长期投资价值，促进公司持续健康发展，同时进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动全体员工的主动性与积极性，经审慎评估公司经营情况、财务状况、发展战略及未来盈利能力等多重因素，严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件及监管规则要求，公司拟使用自有资金或自筹资金，通过集中竞价交易方式实施股份回购，本次回购的股份将用于实施员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式本次回购股份通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日

起 12 个月内。公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，

回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额 2.0 亿元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到本次拟回购资金总额下限 1.5

亿元且管理层决定终止本次回购股份方案，则回购期限自管理层决定终止本次回购股份方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，按相关法律、法规、中国证监会、上海证券交易所的规定进行回购，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

4、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

占公司总股本的拟回购资金总额

回购用途拟回购数量（股）比例（%）（亿元）

员工持股计划 2069207-2758941 0.36-0.47 1.5-2.0

按照本次回购金额下限人民币 1.5 亿元（含），回购价格上限 72.49 元/股进行测算，回购数量为 2069207 股，占公司总股本的 0.36%；按照本次回购金额上限人民币 2.0 亿元（含），回购价格上限 72.49 元/股进行测算，回购数量为

2758941 股，占公司总股本的 0.47%。

本次回购股份的数量不超过公司已发行总股本的 10%，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。

若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票

拆细、缩股、配股或其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购数量。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格为不超过人民币 72.49 元/股。该回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或其他除权除息事项，自股价除权、除息日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源本次回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币 1.5 亿元（含）且不超过人民币 2.0 亿元（含），回购价格上限 72.49 元/股进行测算，回购前后公司股本结构变化情况如下：

回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别

股份数量比例股份数量比例

股份数量（股）比例（%）

（股）（%）（股）（%）有限售条件流通

4608199 0.79 4608199 0.79 4608199 0.79

股份无限售条件流通

576378082 99.21 576378082 99.21 576378082 99.21

股份

其中：回购专用证

0 0 2069207 0.36 2758941 0.47

券账户

股份总数 580986281 100.00 580986281 100.00 580986281 100.00

注：1、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。如有尾差，为四舍五入所致；

2、回购专用证券账户中的股份不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购

新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至 2026 年 9 月 30 日，公司总资产为 1955919.89 万元（未经审计，下同），归属于上市公司股东的净资产为 986357.13 万元，流动资产为 1421094.94 万元，回购资金总额上限人民币 2.0 亿元分别占公司资产总额、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例为 1.02%、2.03%和 1.41%。

根据上述测算结果，结合公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人

在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

在董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在其他买卖公司股份的情形。

公司董事冷泠先生因科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性

股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权12万股，存在行权买入公司股份的情形。

除上述情形外，公司其他董事、高级管理人员不存在买卖本公司股份的情形。

上述主体与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至董事会决议日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及公司董事、高级管理人员在回购期间暂无股份增减持计划。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致

行动人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月是否存在减持计划的具体情况经问询，公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上的股东在未来 3个月、未来 6个月暂无减持公司股份的计划。若上述相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策执行，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权管理层及管理层授权人士根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及

有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司股东会等表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次

回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如有需要，决定并聘请相关中介机构协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

5、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但

为本次股份回购所必须的事宜。