科沃斯机器人股份有限公司

2025年年度股东会会议资料

（603486）

2026年5月

1目录

2025年年度股东会会议须知........................................3

2025年年度股东会会议议程........................................5

议案一、2025年董事会工作报告......................................6

议案二、2025年年度利润分配方案....................................16

议案三、关于续聘公司2026年度审计机构的议案..............................17

议案四、关于2026年度预计使用闲置自有资金进行现金管理的议案......................18

议案五、关于2026年度预计向银行申请综合授信额度的议案.........................19

议案六、关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案....................20

议案七、关于建立《科沃斯机器人股份有限公司累积投票制实施细则》的议案................23

议案八、关于建立《科沃斯机器人股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的

议案...................................................27

议案九、关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案.................32

议案十、关于2026年度担保额度预计的议案................................34

2科沃斯机器人股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为了维护科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东的合法权益，确保股东会的正常秩序、议事效率，根据有关法律法规及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《科沃斯机器人股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）的相关要求，特制定如下会议须知：

一、本次股东会由公司董事会依法召集，公司证券部具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。

二、股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东会。

三、公司董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会

议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认

真履行法定义务。不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序或妨碍会议安全。

五、股东会设“股东发言”议程。股东要求会议发言，请于会议开始前向证券部登记，出示持股的有效证明，并填写“股东会发言登记表”，由证券部安排发言。

未登记发言而要求发言的，由证券部视会议情况酌情安排。

六、股东应在会议主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东会的议案

阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。

七、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，与本次会议

议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司证券部有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

3九、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册

的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

十、股东会现场表决时，股东不再进行会议提问和发言，并按表决办法进行表决。

十一、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。

十二、公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席

股东会的相关人员遵守股东会秩序，维护全体股东合法权益。

4科沃斯机器人股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

一、会议召开形式本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间

现场会议召开时间为：2026年5月15日9点30分

网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2026年5月15日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网

投票平台的投票时间为2026年5月15日9:15-15:00

三、现场会议地点苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅

四、见证律师君合律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）董事会秘书介绍本次股东会会议须知

（二）会议主持人宣布现场会议开始

（三）会议主持人或其指定人员宣读议案

（四）独立董事作述职报告

（五）听取公司高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案

（六）股东发言、提问及解答

（七）投票表决

（八）推举股东代表参加计票和监票，主持人宣布暂时休会

（九）主持人宣布复会，宣布表决结果及会议决议

（十）律师宣读关于本次股东会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议决议和会议记录

（十二）主持人宣布会议结束

5议案一、2025年董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2025年，科沃斯机器人股份有限公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等

法律法规，切实履行《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，严格执行股东会各项决议，勤勉尽责地履行各项职责，促进公司规范运作，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将2025年度董事会工作情况汇报如下：

一、董事会关于公司2025年经营情况的讨论与分析

2025年，公司总收入190.40亿元人民币，较上年增长15.10%，归属于上市公司

股东的净利润17.58亿元人民币，较上年增长118.13%。其中，科沃斯品牌服务机器人销售收入105.35亿元人民币，较上年增长30.4%，占全部收入的55.34%；添可品牌高端智能生活电器销售收入81.17亿元人民币，较上年增长0.7%，占全部收入的

42.63%。科沃斯及添可两大自有品牌业务收入合计达186.52亿元人民币，占公司报

告期总收入的97.97%。报告期内，公司以经营质量为本，通过研发创新和全链路运营提效，推动综合毛利率较上年提升2.30个百分点。

报告期内，公司基于对行业和市场发展趋势的深刻洞察，特别是在人工智能技术发展对传统企业经营范式加速颠覆的新形势下，结合自身目标和规划，重点推进并落实以下工作：

1、全面拥抱AI，构建辛顿模式，实现碳硅协同

随着人工智能的爆发式发展，未来企业经营和组织模式将加速重构。公司决策层敏锐捕捉到这一趋势，果断将构筑基于AI驱动的碳硅基融合经营模式–辛顿模式-确立为推动公司实现跨越式发展的核心战略引擎，同时围绕经营全链路推进AI深度融合，重塑企业在决策效率、运营能力及组织协同方面的核心竞争力。2025年，公司以自研“珊瑚平台”为统一底座，构建“业务执行+经营管理”双轮驱动的智能体协同体系。围绕业务价值链，将研发、产品、生产、营销、服务等核心环节全面智能化，已初步完成以十八个业务智能体为基础的辛顿智能体集群建设，并形成协同作战能力，同时辅以经营分析智能体作为管理中枢，实现从战略决策到一线执行的数据贯通与智能闭环。

在运行机制上，公司探索形成“碳硅协同”的新型组织模式。由碳基（员工及

6管理层）承担战略判断与关键决策职责，在设计、训练并持续优化智能体，充分萃

取其潜在能力的同时通过“价值守门”对智能体承接的任务输出进行最终确认与把关，确保结果符合业务目标与风控要求。硅基（智能体集群）则承担数据处理与流程执行等基础职能，并通过多源数据关联与模式发现，向碳基提供新洞察、新视角，拓展人类决策的认知边界，实现能力放大。由此形成持续强化的正向循环：碳基赋能硅基，硅基提升碳基，碳基进而更高效地赋能硅基，如此循环递进，推动企业运营从传统流程驱动逐步向智能驱动转变。

报告期内，在辛顿模式赋能下，公司在信息处理效率、业务协同能力及数据驱动决策质量等方面取得积极进展，同时实现一线业务进展对经营链路各环节的高质量穿透和快速对齐。2026年，公司将持续深化AI在业务与管理中的融合应用，进一步提升业务覆盖率，推动智能体能力向更复杂场景延伸，加速形成覆盖全价值链的智能化运营体系；同时强化组织与人才能力建设，推进碳硅协同新模式规模化落地，全面重塑企业运营方式与增长动能。

2、强化创新引领，聚焦中高端市场，驱动高质量增长

公司始终坚持创新引领，持续以技术突破驱动产品升级与市场拓展。2025年，洗地机器人行业增长动能强劲，市场渗透提速，进入快速发展阶段。公司依托2024年构筑的先发优势，持续聚焦核心技术创新，稳步推进活水洗地技术规模化落地与迭代升级，叠加瞬时超充技术，优化越障性能，持续夯实公司在洗地机器人领域的引领优势。与此同时，公司聚焦全球中高端市场，凭借在洗地机器人领域无可争议的竞争优势和新一代产品显性的差异化创新，构建“高端引领品牌、中端贡献利润”的立体化布局，通过对高价值市场和用户群体的高效覆盖与精准卡位，持续提升在中高价格段细分市场的占有率，有效规避价格竞争，实现高质量增长。同期，添可品牌也紧扣消费者多场景清洁痛点，通过精准产品布局驱动业务增长。其中，芙万科学家系列聚焦前沿技术，攻坚清洁难题；胶囊空间站系列以精巧体积融入家居，依托自动上下水系统强化“全托管”体验；芙万小折叠系列则以轻薄机身深入低矮空间，全面满足精细化清洁需求。2025年，科沃斯品牌服务机器人产品全球出货440万台，同比增长49.1%；添可品牌洗地机全球出货451万台，同比增长8.9%。

3、锚定全球基盘，拓展品类疆域，构建多元业务体系

公司坚定全球化战略，通过持续的产品迭代与品类创新，驱动海外市场增长。

报告期内，科沃斯和添可品牌海外业务收入占全部收入的45.9%，较上年提升3.7个

7百分点。其中，科沃斯品牌海外业务增长尤为亮眼，在中国区收入稳健增长的基础上，海外业务收入增速达52.0%，海外业务收入占比同比提升6.2个百分点至45.4%。

分重点区域看，科沃斯品牌欧洲市场作为重要增长引擎，依托多元化的产品与渠道布局，营业收入同比增长超60%；美国市场通过灵活调整市场策略及优化业务结构，营业收入同比增长近110%；亚太市场受益于新品上市与品类拓展的双重驱动，营业收入同比增长近30%。三大区域协同发力，构筑海外市场多极增长的坚实格局。此外，公司在包括土耳其，中东以及东欧等市场也取得突破性发展，成为海外业务新的增长引擎。在新品类拓展方面，公司擦窗机器人依托用户研究与品质闭环，步入体验驱动的良性增长周期；割草机器人凭借对场景的深刻理解与结构创新，构建专业壁垒，形成差异化优势。报告期内，公司新品类收入同比增长88.1%，其中海外收入同比增长110.5%，已初具规模效应。新品类的快速崛起，将持续为公司全球业务注入新的增长动能。预计2026年公司新品类业务将保持较快的增长趋势，规模再上一个新的台阶。

4、深挖成本潜能，激活运营质效，打造长效竞争优势

公司注重成本领先，持续通过研发与采购双端协同发力，构建高效的成本管控体系。在研发端，公司成立成本优化管理专项组，推动成本优化工作专业化、常态化。专项组主导开发专用成本管理信息化工具，实现成本项目全生命周期管理与成本数据数字化分析，显著提升成本优化的精准性与效率。在工作策略上，公司聚焦主力销售产品，一方面坚持平台化的设计路径，推动核心模块、设计方案的跨项目复用，减少重复开发与物料离散度，实现结构性降本；另一方面结合价值工程分析、目标成本管理、供应链协同等方式深挖降本机会，确保核心产品成本持续优化，并将成功经验推广至全系列产品，分类施策、梯队推进，实现降本收益最大化。在采购端，面对业务持续增长、产品迭代加速及品类拓展的需求，供应链通过扩大合作品牌、加快产品多源验证，保障了创新技术的快速落地与产能的保质保量交付，并有效应对了AI浪潮引发的上游成本波动。此外，公司成本攻坚团队协同供应商及其上游合作伙伴，加快推进技术迭代与价值工程，挖掘降本空间，持续夯实成本领先优势。

5、布局家庭具身智能，定义家庭智能新形态

公司坚定践行“工具—管家—伴侣”的机器人产品迭代演进路径，积极围绕家庭具身智能展开系统性产品布局，全面定义家庭智能新形态。在家庭管家领域，公

8司依托大模型和具身技术发展，基于自身沉淀多年对家庭场景的深入理解，定义开

发了新一代管家机器人“八界”。该产品融合万物识别、记忆体、自然语言交互及高精度拟态执行四大核心技术，填补了家用服务机器人在“立体整理”领域的空白。

此外，八界在可自主识别并完成杂物收纳、分区整理及物品归位，桌面清洁等基本功能基础上，通过智能体支持基于长期记忆的主动需求识别和技能扩展，实现了从预设规则到持续学习的跃升，成为“越用越懂家”的专属机器人管家。在情感陪伴领域，公司布局智能陪伴宠物机器人“LilMilo毛团儿”，该产品以仿生形态融合多模态感知与拟宠物化行为技术，依托情感理解核心算法，具备多种性格底色及细腻的情感表达能力，完成机器人向“情感陪伴”的质变，为用户提供稳定、温暖的情绪价值，带来富有生命感的陪伴体验。未来，公司将持续深化技术底座，推动家庭智能体从工具向有生命感的家庭伙伴进化，引领行业定义下一代智能生活形态。

二、报告期内董事会工作情况

（一）董事会会议情况

2025年，公司共召开7次董事会，所有会议的召集和召开程序、出席会议人员

资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。董事会会议召开的具体情况如下：

召开召开时间召开届次审议的议案方式

现场第三届董事

2025/3/26结合会第二十五关于对参股公司会计核算方法变更的议案

通讯次会议

2024年董事会工作报告

2024年总经理工作报告

2024年度内部控制评价报告

2024年独立董事述职报告

董事会关于2024年度独立董事独立性评估专项意见

第三届董事2024年年度报告及摘要

2025/4/24现场会第二十六2024年财务决算报告

次会议2024年年度利润分配方案

2024年度董事会审计委员会履职报告

公司对会计师事务所2024年度履职情况评估报告董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况报告关于续聘公司2025年度审计机构的议案

9关于公司董事2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方

案的议案关于公司高级管理人员2024年度薪酬执行情况及2025年度薪酬方案的议案

关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案关于会计政策变更的议案关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案

2025年第一季度报告

关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案

2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的议案关于公司及全资子公司开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告的议案

关于取消监事会并修订《公司章程》及相关议事规则的议案关于修订《科沃斯机器人股份有限公司会计师事务所选聘制度》的议案

关于建立《科沃斯机器人股份有限公司市值管理制度》的议案

关于建立《科沃斯机器人股份有限公司舆情管理制度》的议案关于全资子公司之间互相担保的议案关于公司及全资子公司为全资子公司提供担保预计的议案关于公司为员工提供担保的议案关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案

关于计提、核销资产减值准备的议案关于参与设立基金暨关联交易的议案关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案

关于制定《科沃斯机器人股份有限公司内部审计制度》的议案关于制定《科沃斯机器人股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》的议案关于修订公司部分制度的议案

现场第四届董事关于选举公司第四届董事会董事长的议案

2025/5/16结合会第一次会

关于选举公司第四届董事会副董事长的议案通讯议

关于选举董事会战略与 ESG 委员会委员的议案关于选举董事会审计委员会委员的议案关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案关于选举董事会提名委员会委员的议案关于聘任公司总经理的议案

10关于聘任公司副总经理的议案

关于聘任公司董事会秘书的议案关于聘任公司财务总监的议案关于聘任公司证券事务代表的议案

关于不向下修正“科沃转债”转股价格的议案

现场第四届董事关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项

2025/6/27结合会第二次会的议案

通讯议关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案

2025年半年度报告及摘要

关于2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

2024年度可持续发展报告关于制定《科沃斯机器人股份有限公司董事和高级管理人

第四届董事员所持公司股份及其变动管理制度》的议案

2025/8/14现场会第三次会关于制定《科沃斯机器人股份有限公司职工董事选任制度》

议的议案关于修订公司部分制度的议案关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票

期权第一个行权期行权条件成就的议案关于计提资产减值准备的议案

现场第四届董事

2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权

2025/9/16结合会第四次会

对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案通讯议

2025年第三季度报告

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案

现场第四届董事

2025/10/24结合会第五次会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制

通讯议性股票第一个解除限售期条件成就的议案关于公司2024年员工持股计划首次授予第一期业绩考核指标达成的议案

关于修订《科沃斯机器人股份有限公司关联交易管理制度》的议案

（二）董事会各委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与ESG委员会，各专门委员会依据《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略与ESG委员会工作细则》的职权范围运作，提出专业的意见及建议，供董事会决策参考。2025年，董事会审计委员会召开6次会议、

11提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开4次会议、战略与ESG委员会召开

2次会议。

（三）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，本着对公司、股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。

（四）股东会决议执行情况

2025年，董事会召集股东会1次，严格按照国家有关法律、法规及《公司章程》

等相关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，认真执行股东会通过的各项决议，确保股东会决议得到有效的实施。

（五）董事会成员变动情况

公司第三届董事会成员为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、李雁女士、马

建军先生、冷泠先生、李钱欢先生、浦军先生（独立董事）、任明武先生（独立董事）、桑海先生（独立董事）。

2025年5月16日，公司董事会换届选举，经2024年年度股东大会审议通过，第

四届董事会成员为钱东奇先生、DAVID CHENG QIAN先生、李雁女士、马建军先生、

冷泠先生、李钱欢先生、浦军先生（独立董事）、黄辉先生（独立董事）、吴颖女士（独立董事）。

（六）信息披露与投资者关系管理

2025年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和上海证

券交易所的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时、公平地发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的重大事项，保护投资者利益。

2025年，公司通过接待投资者调研、投资者电话、投资者邮箱等多渠道，不断

加强投资者关系管理，与投资者建立良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的

12理解和信心。借助上证路演中心平台，公司顺利召开了2024年度暨2025年第一季度、

2025年半年度及2025年第三季度业绩说明会，全面深入地介绍了公司的经营成果和

财务状况，与投资者积极互动，回应投资者关切问题。

（七）董事绩效考核及薪酬情况

公司非独立董事薪酬由基本薪酬和绩效薪酬等组成，依据其具体任职岗位、绩效考核结果等领取薪酬。绩效考核工作按公司绩效考核规定有效执行并完成。独立董事领取的独立董事津贴不适用考核情况按固定津贴标准发放。公司董事2025年度薪酬具体如下：

非独立董事（含职工代表董事）：根据公司2025年度经营业绩及相关薪酬管理办法，公司对担任具体职务的非独立董事（包括职工代表董事）进行了考核并确定薪酬。2025年度，公司向非独立董事发放税前薪酬合计为1652.62万元（其中，公司向董事长钱东奇先生发放税前薪酬305.27万元）。

独立董事：2025年度，公司向独立董事浦军先生发放税前薪酬14万元，向黄辉先生发放8.8万元，向吴颖女士发放8.8万元，向任明武先生（离任）发放5.2万元，向桑海先生（离任）发放5.2万元。

三、公司发展战略和董事会工作重点

（一）2026年公司发展战略

1、升维辛顿模式，深化碳硅融合

人工智能作为当今最具变革性的技术，正深刻重塑行业格局与发展模式。公司认识到，未来的竞争不再是简单的规模堆砌，而是集体智慧的较量——碳基生命与硅基智能的深度融合。2026年，公司将升级辛顿2.0建设，深化智能体体系在企业经营管理中的应用，推动运营模式由数字化向智能化持续演进。在现有智能体集群基础上，公司将持续提升智能体在数据洞察、业务协同与决策支持方面的能力，拓展核心场景应用的深度与广度，逐步形成覆盖全经营链条的智能协同体系。通过分阶段推进，最终推动公司转型为由AI原生员工与AI原生组织构成的AI原生商业运营体。

在此基础上，公司将同步推动AI能力与组织发展的深度融合，持续提升员工对

13人工智能工具的应用能力，优化工作方式与协同机制，构建以“人机协同、智能驱动”为特征的新型运营体系。以此进一步提升运营效率与管理精细化水平，强化公司在人工智能时代的组织竞争力，为长期稳健发展注入新的增长动力。

2、坚持创新驱动，深化品类布局

2026年，公司将继续以创新驱动为核心引擎，稳步推进核心品类的创新迭代，

完善全价格带布局，强化高端突破与品类协同。扫地机器人产品线围绕差异化定位，通过创新强化高端形象，以更贴近市场的方式提升规模效率，灵活应对竞争变化。

技术层面聚焦轻薄化、使用便捷、复杂清洁及系统自维护等核心体验，结合用户反馈闭环与分层质量管理，持续提升产品稳定性与可靠性。洗地机产品线则将在巩固全球领先地位基础上，围绕产品轻量化、体验极致化、场景深度化三大方向，持续优化产品体验，以系统化的智能科技解决方案，引领行业从“功能竞争”迈向“生活方式重塑”的新阶段。

新品类方面，我们看到2025年擦窗机器人和割草机器人营收占比稳步提升，无论是在增速、毛利及利润贡献维度均表现亮眼，已成为公司发展的重要支撑。展望

2026年，公司将持续聚焦高增长细分品类，加大产品创新与组织资源投入，深化渠道布局，快速切入并抢占市场份额，同时推出包括泳池机器人，智能陪伴宠物机器人以及家庭具身机器人等新品类，推进新品类与核心品类在供应链技术、人才团队等方面高度协同。公司将充分发挥研发体系的整合优势，持续强化技术攻坚与品质体系建设，优化产品结构，推动经营多元化与健康化，实现长期价值增长。

3、深耕国内市场，加速海外拓展

国内市场作为公司经营发展的主阵地，2026年公司将围绕“高端升级战”、“中端阵地战”和“新价格段渗透战”三大战役，全面巩固市场领导地位。高端升级战以技术创新驱动产品跃迁，强化品牌高端心智；中端阵地战优化产品矩阵与成本结构，确保规模体量稳步增长；新价格段渗透战布局入门级市场，拓展增量用户群体。

渠道层面，聚焦天猫、京东、抖音三大核心平台，深化战略合作，提升营销投放精度，同时推进线下门店升级，构建线上线下融合的全渠道竞争力，实现营销提效与服务体验双提升，夯实市场领先优势。

与此同时，随着公司增长动力从国内市场驱动转向国内与海外双引擎协同，海

14外业务战略地位持续提升。2026年，区域层面，公司将深耕存量市场，通过深化本

土化运营、优化产品功能、提升用户体验实现持续增长，扩大市场份额；同时积极开拓新兴市场，制定差异化策略，增强全球市场适应性与竞争力。渠道层面，公司将持续优化线上运营模式，精准触达目标客户，稳固基本盘；加大线下市场投入，拓展销售网络，实现规模突破；深入挖掘独立站价值，提升用户粘性，深化“线上稳固+线下突破+独立站深耕”三位一体的发展格局。

（二）2026年董事会工作重点

2026年，董事会将继续恪守忠实勤勉、尽责担当的原则，依法行使职权，进一

步发挥在公司治理中的核心引领作用，保障公司重大决策的科学高效。日常工作中，董事会将严格遵循资本市场规范，持续提升治理水平，优化决策与授权流程。认真履行信息披露义务，确保信息及时、真实、准确、完整，提升公司透明度。同时，董事会将加强投资者关系管理，便于投资者全面、便捷地获取公司信息，树立良好的资本市场形象。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

15议案二、2025年年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为

人民币1829426378.82元。2025年度利润分配方案如下：

为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《科沃斯机器人股份有限公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际情况，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.92元（含税）。截至2026年4月23日，公司总股本578922560股，以此计算合计拟派发现金红利532608755.20元（含税），占本年度归属于公司股东净利润的30.29%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

如在公司相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组/股份回购注销等致使公司

总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

16议案三、关于续聘公司2026年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、

期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作的要求，公司拟续聘信永中和为公司

2026年度财务报告及内部控制审计机构，聘任期限为一年。公司董事会提请股东

会授权管理层，由管理层决定该会计师事务所的相关费用。

2025年财务报告审计214万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税）

合计审计费用为259万元（不含税）。

2026年审计费用定价原则系由公司董事会提请股东会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

17议案四、关于2026年度预计使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，公司计划在不影响正常经营业务的前提下，使用总额度不超过人民币48亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品，在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权的人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。上述额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

18议案五、关于2026年度预计向银行申请综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司2026年度拟向银行申请综合授信额度不超过人民币90亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。授信额度在授信期限内可循环使用。

综合授信方式包括但不限于办理流动资金贷款、中长期贷款、固定资产贷款、

项目贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、

供应链金融、资金业务等综合授信业务。具体融资金额将视公司及子公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司及子公司实际发生的融资金额为准）。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

本次申请综合授信额度有效期限自本次股东会审议通过之日起至下一年度审

议该事项的董事会或股东会审议通过之日止。在不超过上述授信额度的前提下，公司办理每笔授信事宜不再单独召开董事会或股东会。为提高工作效率，董事会提请股东会授权公司管理层签署与上述授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

19议案六、关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记

的议案

各位股东及股东代表：

一、关于公司变更注册资本事项

1、2025年4月1日至2025年6月30日，公司公开发行的可转换公司债券转股176股。2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的邹晓静等77名激励对象因离职已不再符合《上市公司股权激励管理办法》

及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公

司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的489300股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2025年7月3日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票489300股，注册资本减少489300元。公司总股本由575295389股变更为574806265股。

2、2025年7月1日至2025年8月25日公司公开发行可转换公司债券转股25股。公司总股本由574806265股变更为574806290股。2025年6月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。2025年8月28日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，于2025年8月26日完成了预留授予股票期权和限制性股票的登记手续，向482名激励对象预留授予限制性股票155.05万股。公司总股本由574806290股变更为576356790股。

3、2025年8月26日至2025年10月31日期间，公司公开发行的可转换公司债券转股20股，同时，公司于2025年9月17日，披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本

20次采用自主行权模式，首次授予股票期权第一个行权期可行权期限为2025年9月

20日-2026年9月19日（行权日须为交易日）。2025年9月20日至2025年9月

30日期间行权并完成股份过户登记2506028股，2025年10月9日至2025年

10月31日期间行权并完成股份过户登记258423股。公司总股本由576356790

股变更为579121261股。

4、2025年11月1日至2025年12月23日期间可转债转股15股。2025年

11月1日至2025年12月23日期间，股票期权行权并完成股份过户登记43425股。2025年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等46名激励对象由

于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计243400股限制性股票予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2025年12月29日完成了股份注销手续。合计回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票243400股，注册资本减少243400元。公司总股本由

579121261股变更为578921301股。

5、2025年12月24日至2026年3月31日期间可转债转股62股。2026年

1月1日至2026年3月31日期间，股票期权行权并完成股份过户登记600股。

公司总股本由578921301股变更为578921963股。

二、修订公司章程情况

根据如上变更及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司拟对《公司章程》部分条款修订内容如下：

修订前修订后

第六条公司的注册资本为57529.5389万元人民

第六条公司的注册资本为57892.1963万元人民币。

币。

第八条总经理为公司的法定代表人。第八条总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法聘任为总经理后自动担任公司法定代表人，不再履行其定代表人。他聘任程序。

21法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代

起三十日内确定新的法定代表人。表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十条公司已发行的股份数为575295389第二十条公司已发行的股份数为578921963股，均为股，均为普通股，每股面值人民币1.00元。普通股，每股面值人民币1.00元。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确

第一百〇五条公司建立董事、高级管理人员离职管理制对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结在任期结束后并不当然解除，在任期结束后三年内仍然有束后三年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而除或者终止。

免除或者终止。

上述变更最终以登记机关核准的内容为准。股东会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

本议案需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会22议案七、关于建立《科沃斯机器人股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《科沃斯机器人股份有限公司章程》的有关规定，特制订本实施细则。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

附：《科沃斯机器人股份有限公司累积投票制实施细则》

23科沃斯机器人股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本实施细则。

第二条本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名以上的董

事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积；股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事。

第三条股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。

第四条董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第五条通过累积投票制选举董事时，可以实行等额选举，即董事候选人的

人数等于拟选出的董事人数；也可以实行差额选举，即董事候选人的人数多于拟选出的董事人数。

第六条由职工代表担任的董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第七条公司选举独立董事和非独立董事应分开进行，均采用累积投票制，具体操作如下：

24公司选举独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份

总数与该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的独立董事候选人。公司选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数与该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东会的非独立董事候选人。

第八条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即本届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任期，不跨届任职。

第九条股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。

第二章董事选举的投票与当选

第十条选举具体步骤如下：

（一）累积投票制的票数计算方法

每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。

（二）为确保独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与非独立

董事选举分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：

1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选出

的独立董事人数的乘积，该票数只能投向本公司的独立董事候选人。

2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以待选

出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。

（三）投票方式

1、股东会工作人员发放选举董事选票，选票上应当注明其所持公司股份数，

并在其选举的每名董事后标出其所使用的表决权数目（或称选票数）。

2、每位股东所投的董事选票数分别不得超过其拥有董事选票数的最高限额，

所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。

3、若某位股东投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股

东所选的董事候选人的选票无效，该股东所有选票视为弃权。

254、若所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东所有选票也将视为弃权。

5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，

该选票有效，差额部分视为放弃表决权。

6、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。

第十一条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股

东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。

第三章附则

第十二条本细则自公司股东会审议通过之日起生效。

第十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有

关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条本细则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第十五条本细则由董事会负责解释。

26议案八、关于建立《科沃斯机器人股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事和高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《科沃斯机器人股份有限公司章程》和《科沃斯机器人股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

附：《科沃斯机器人股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

27科沃斯机器人股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员的薪酬管理，建立有效的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《科沃斯机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《科沃斯机器人股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事（包括独立董事）；

（二）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配，责、权、利相结合原则；

（二）实际收入水平与公司效益及工作目标挂钩原则；

（三）长远发展原则，薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，薪酬与考核、奖惩、激励机制挂钩；

（五）公开、公正、透明原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事（含独立董事）的薪酬由公司董事会审议，股东会批准，高级管理人员的薪酬由董事会审议批准。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责制定公司董事、

28高级管理人员的薪酬标准与绩效考核方案。负责审查公司董事、高级管理人员履职

情况并对其薪酬水平进行年度评估，负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。

第六条公司董事会薪酬与考核委员会根据公司薪酬管理情况，在本制度范围

内负责指导本制度的具体实施。人力资源部、财务部等具体职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬标准

第七条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业

绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第八条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级

管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第九条公司董事和高级管理人员的薪酬按照如下标准确定：

（一）独立董事：公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，独立董事享有固定

数额的董事津贴，津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。独立董事津贴按年计算，由董事会薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定。

（二）非独立董事：在公司任职的非独立董事，根据其在公司所从事的具体岗

位和担任的职务对应的薪酬管理制度相关规定领取薪酬，不额外领取董事津贴；未在公司担任除董事外的其他任何职务的非独立董事，不在公司领取董事津贴；

（三）高级管理人员：按照其在公司的工作岗位和管理职务，结合业绩考核指

标完成情况以及公司的整体经营业绩进行综合评定，依据公司薪酬管理相关制度执行。

公司董事和高级管理人员参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的必要费用由公司承担。

第十条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

29第四章薪酬管理

第十一条公司应根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况以及公司

的经营发展战略等，继续优化薪酬结构，增强薪酬弹性，构建具有市场竞争力的薪酬体系，不定期地调整薪酬标准。

第十二条公司发放薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、其它国家或公司规定的款

项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。

第十四条公司非独立董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定非独立董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露

和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十五条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员工

持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

第十六条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司盈利状况；

（二）个人绩效：包括但不限于董事、高级管理人员在战略规划、经营管理、风险控制、团队建设等方面的表现，以及个人对公司业绩的贡献程度；

（三）薪酬竞争力：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的

薪酬数据和业绩数据，体现业绩与薪酬水平的双对标，作为公司薪酬调整的参考依据；

（四）岗位发生变动的个别调整；

（五）激励政策变动。

第五章薪酬止付与追索

第十七条公司董事、高级管理人员如存在下列情形之一的，公司可以根据实

际情况减少发放或不再继续发放津贴或薪酬：

（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

30（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被采

取监管措施的；

（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；

（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（五）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职责的；

（六）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，评估是否需要针

对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造

假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第二十一条《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人

员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第六章附则

第二十二条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

第二十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程

序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。

第二十五条本制度由董事会负责解释。

31议案九、关于公司董事2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案

的议案

各位股东及股东代表：

1、董事2025年度薪酬执行情况

非独立董事（含职工代表董事）：

根据公司2025年度经营业绩及相关薪酬管理办法，公司对担任具体职务的非独立董事（包括职工代表董事）进行了考核并确定薪酬。2025年度，公司向非独立董事发放税前薪酬合计为1652.62万元（其中，公司向董事长钱东奇先生发放税前薪酬305.27万元）。

独立董事：

2025年度，公司向独立董事浦军先生发放税前薪酬14万元，向黄辉先生发放

8.8万元，向吴颖女士发放8.8万元，向任明武先生（离任）发放5.2万元，向桑海先生（离任）发放5.2万元。

2、董事2026年度薪酬方案

根据《上市公司治理准则》《公司章程》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

等相关规定，结合公司的实际运行情况及参考同行业、同地区上市公司董事的薪酬水平，2026年公司董事的薪酬方案为：

非独立董事（含职工代表董事）：

（1）公司非独立董事（含职工代表董事）同时兼任非高级管理人员职务的，其薪酬根据其在公司的具体岗位确定，不再另行领取董事津贴。

（2）公司非独立董事同时兼任高级管理人员的，其薪酬依据高级管理人员薪

酬管理制度执行，不再另行领取董事津贴。

独立董事：

公司独立董事薪酬实行独立董事津贴制，独立董事享有固定数额的董事津贴，津贴根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平，结合公司的实际情况确定。

32独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。2026年，在公司担任独立董事

的津贴为每年14万元（含税）。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

33议案十、关于2026年度担保额度预计的议案

各位股东及股东代表：

为满足科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“科沃斯”）全资

子公司的日常经营资金需求和业务发展需要，科沃斯拟为如下资产负债率70%以上的合并报表范围内的全资子公司提供担保，具体情况如下：

本次预计担担保预计有担保方名称被担保方名称保额度效期

Ecovacs Robotics

Ecovacs Robotics Inc. 500 万美元

Holdings Limited

Ecovacs Robotics

YEEDI TECHNOLOGY LIMITED 100 万美元

Holdings Limited

ECOVACS GLOBAL PTE.Ecovacs Robotics Inc. 500 万美元 股东会审议

LTD.通过之日起

ECOVACS GLOBAL PTE.YEEDI TECHNOLOGY LIMITED 100 万美元 一年

LTD.科沃斯机器人股份有限公 Tineco Intelligent Germany

150万欧元

司 GmbH

科沃斯机器人股份有限公 TINECO INTELLIGENT EUROPE

200万欧元

司 GMBH担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括贷款、银行承兑汇票、外汇衍生品交易、信用证、保函等业务）以及因日常经营发展所需的各项履约类担保等有利于被担保对象经营发展的各类担保。担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押、反担保等。担保额度包括新增担保以及原有担保的展期或续保合同金额。本次担保不存在关联担保。

为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起一年。在有效期内，上述担保额度可循环使用。

请审议。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

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