证券代码：603486证券简称：科沃斯公告编号：2025-079

转债代码：113633转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等46名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继

续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计

243400股限制性股票予以回购注销。具体情况如下：

一、2024年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

1、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024年8月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年9月7日，公司披露了《2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

14、2024年9月2日至2024年9月11日，公司对首次授予激励对象的名单在公

司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年9月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2024年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7、2024年11月9日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2024年11月7日完成了首次授予股票期权的登记手续，于2024年11月7日完成了首次授予限制性股票的登记手续。

8、2025年6月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

9、2025年8月14日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。

10、2025年9月3日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》，鉴

于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的39名激励对象因离职已不

2再符合激励条件，公司注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计389600份。经中

国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，已于2025年9月2日完成该部分股票期权的注销业务。

11、2025年9月17日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共873人，可行权的数量为2961250份，首次授予股票期权第一个行权期可行权期限为

2025年9月20日-2026年9月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

12、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司

2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮等46名激励对

象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计243400股限制性股票予以回购注销。

13、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2025年11月6日届满。2024年度公司业绩达成及854名激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件。因此，我们同意公司按照相关规定办理符合解除限售条件的854名激励对象解除限售1341300股限制性股票。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据、相关人员及数量

1、根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人

3所得税。”和“激励对象获授的股票期权在行权前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”

2、公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的张克亮

等46名激励对象由于离职已不再具备《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与公司激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未解除限售的合计243400股限制性股票予以回购注销。

（二）回购价格的调整说明

2025年6月6日，公司实施2024年年度权益分派，以公司总股本575295565

股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利

258883004.25元（含税）。

根据《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票首次授予价格为20.20元/股。

公司已实施上述2024年年度利润分配方案，本次回购注销人员享有了2024年度现金分红派息，则公司按照2024年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后，上述2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的44名激励对象本次被回购注销的限制性股

票239100股，回购价格调整为19.75元/股。

根据《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，2024年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票预留授予价格为19.75元/股（已扣2024年年度权益分派0.45元/股）。上述2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象本次被回购注销的限制

性股票4300股，回购价格为授予价格19.75元/股。

根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红

4利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公

司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整如下：

（1）派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整

后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

（三）回购价格具体调整情况调整前公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票

的回购价格 P0 为 20.20 元/股，根据上述公式计算得出调整后公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格 P=20.20-

0.45=19.75元/股。

2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格

为授予价格19.75元/股。

（四）回购资金来源

回购资金总额为4807150.00元，全部为公司自有资金。

三、预计本次回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

单位：股本次变动前本次限制本次变动后可转债转股股票期权行权类别（2025年9月12性股票注（2025年10（注）（注）

30日）销变动月23日）

有限售条件

715480000-2434006911400

股份无限售条件

57170803801702850571878323

股份

合计5788628380170285-243400578789723

注：1、2025年10月9日至2025年10月23日期间无可转债转股；

2、2025年9月17日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，本次采用自主行权模式，首次授予股票期权第一个行权期可行权期限为

2025年9月20日-2026年9月19日（行权日须为交易日）。上表中股票期权行权为2025年10月9日至

2025年10月23日期间行权并完成股份过户登记170285股。

四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实

质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职。

公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

5五、律师出具的法律意见

君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2025年10月25日

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