展鹏科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议材料

2023年3月31日展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料

展鹏科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会参会须知

为维护股东的合法权益，保障股东在公司2023年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《展鹏科技股份有限公司章程》、《展鹏科技股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。

一、各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《展鹏科技股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。

三、大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。

四、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。

六、本次股东大会由国浩律师（杭州）事务所律师现场见证，并出具法律意见书。

七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、公司见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料展鹏科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议：2023年3月31日（星期五）14:30。

（二）网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点：江苏无锡市梁溪区飞宏路8号公司办公楼裙楼二楼会议室。

三、与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师。

四、会议议程安排序号事项报告人

1股东及股东代表签到进场

2宣布会议开始主持人

3宣读现场会议股东到会情况主持人

4宣读参会须知主持人

5宣读投票表决办法主持人

6推选计票人、监票人主持人

7宣读议案主持人《关于终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久

7.1补充流动资金的议案》

8股东或股东代表发言、提问

9董事、监事、公司高管回答提问

10现场投票表决

11统计现场表决结果

12宣布现场表决结果监票人展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料

序号事项报告人

13宣布休会，等待网络投票结果并统计主持人

14宣布议案表决结果监票人

15宣读本次股东大会决议主持人

16律师宣读见证法律意见律师

17宣布会议结束主持人展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料

展鹏科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议投票表决办法

为规范公司2023年第一次临时股东大会投票表决工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，特制定本次投票表决办法。

第一条本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。

第二条本次投票采取记名方式进行表决，每一股有一票表决权。

第三条本次股东大会投票表决审议事项共1项。

第四条本次审议的议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的二分之一以上同意。

第五条现场会议由大会主持人主持，在现场股东代表中推举两名监票

人、一名计票人，监票人、计票人中至少有一名监事。监票人负责现场投票表决的统计和汇总工作。

第六条现场投票结束后，由监票人、计票人收回表决票，统计数量，收回表决票等于或少于发出表决票的，表决有效；收回表决票超过发出表决票的，表决无效。确认表决有效后，监票人、计票人负责清点统计。

第七条现场表决规定：

（1）每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；

（2）股东及股东代表在表决票上填写股东姓名、委托代理人姓名和持股数，并在每项议案“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，表决完毕后签字确认。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料议案一：

关亍终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

根据募集资金投资项目的实际建设情况及市场实际环境情况，经审慎评估，公司拟终止电梯一体化控制系统项目、技术研发中心升级项目、营销服务网络升级项目，结项电梯智能化门系统及配套项目并将以上项目的剩余募集资金全部用于永久补充公司流动资金，具体情况如下：

一、募集资金相关情况

（一）募集资金基本情况公司经中国证券监督管理委员会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5200 万股，每股面值1.00元人民币，发行价格为每股7.67元，募集资金总额为人民币398840000.00元，扣除发行费用不含税金额人民币36468347.92元后，本次募集资金净额为人民币362371652.08元。上述资金于2017年5月10日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第4742号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方协议。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

单位：元序号专户存储银行名称银行账号账户余额上海浦东发展银行股份有

18411015474000292723844757.56

限公司无锡太湖新城支行招商银行股份有限公司无

251090342821070236044194.00

锡分行长江路支行中信银行股份有限公司无

3811050101250087586354178477.60

锡中桥支行

4兴业银行股份有限公司无40841010010044273353411486.02展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料

锡分行宁波银行股份有限公司无

57801012200055931151928862.98

锡分行营业部中国农业银行股份有限公

610657501040007273（已注销）-

司无锡阳光支行

（二）募集资金投资项目计划情况

根据《展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元项目投资募集资金序号项目名称总额投资额

1五万套电梯门系统产品建设项目9737.528769.43

2电梯一体化控制系统项目4853.794371.23

3电梯轿厢及门系统配套部件建设项目5154.064641.65

4技术研发中心升级项目5331.004801.00

5营销服务网络升级项目4952.204459.86

6补充流动资金10000.009194.00

合计40028.5736237.17

（三）募集资金实际使用情况

截至2023年3月10日，公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：万元投资及利募集资金序累计投入投资息收益扣募集资金后续项目名称拟投入号金额进度除手续费余额安排金额后五万套电梯门系统产品建已变更为

11002.051002.05100%-0

设项目电梯智能化门系统电梯轿厢及门系统配套部

2349.34349.34100%-0及配套项

件建设项目目

3补充流动资金9194.009196.18100%2.180-

4电梯一体化控制系统项目4371.2349.151.12%870.815192.89拟终止

5技术研发中心升级项目4801.00313.016.52%927.015415.00拟终止

6营销服务网络升级项目4459.8648.181.08%929.465341.14拟终止

电梯智能化门系统及配套

712059.699924.3482.29%1948.854084.20拟结项

项目

合计36237.1720882.25/4678.3120033.23/

注：1、公司于2019年9月27日召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，于2019年10月14日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将原“五万套电梯门系统产品建设项目”、“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分合并调

整为“电梯智能化门系统及配套项目”。

2、截至2023年3月10日的募集资金使用情况尚未经会计师鉴证。展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料

二、本次拟终止部分募集资金投资项目的具体情况

公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。经过多年发展，公司已形成包括电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件在内的多元化电梯配套产品体系，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。公司产品下游市场与房地产行业密切相关。

2017年公司上市后，随着房地产调控政策收紧、电梯行业发展日趋平稳及原材料价格

上涨等因素，公司“电梯一体化控制系统项目”、“技术研发中心升级项目”和“营销服务网络升级项目”等首发募集资金投项目立项时的客观因素有所变化，为有效使用募集资金并保障上市公司利益，经谨慎评估，公司延期推迟实施或变更了相关募投项目，并履行了审议程序和信息披露。

2020年7月，公司控股权发生变更，为保证募集资金安全有效使用，公司继续推迟实

施相关募投项目，并履行了审议程序和信息披露。

2022年下半年以来，公司的下游房地产行业低落，大中型房地产企业爆发多起信用事件，公司经审慎评估，认为相关募投项目所面临的市场变化已超出立项时《项目可行性研究报告》所预判程度，相关募投项目的可行性发生了较大变化，为减轻成本折旧造成的经营风险，合理提高募集资金使用效率，公司现拟终止相关募投项目，将剩余募集资金15949.03万元（截至2023年3月10日金额，含利息收入及理财收益并扣除手续费，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

本次拟终止的募集资金投资项目的基本情况、具体终止原因如下：

1、电梯一体化控制系统项目

（1）原项目计划投资和实际投资情况

电梯一体化控制系统项目原计划投入募集资金4371.23万元对项目预留场地进行装修，引进先进设备，扩充公司电梯一体化控制系统产品产能，优化公司电梯核心部件产品结构，以期增加公司新的利润增长点。

截至2023年3月10日，该项目进展情况如下：

单位：万元项目名称募集资金拟投入金额实际投入募集资金金额已完成进度

电梯一体化控制系统项目4371.2349.151.12%展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料

（2）拟终止该募集资金投资项目的具体原因

该项目是公司2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定，项目确定一年后，2016年 6月 6日国家质检总局批准颁布了 TSG T7007-2016《电梯型式试验规则》，最终的颁布的标准中，将电梯控制器列为电梯主要部件，要求电梯厂商按照《电梯型式试验规则》对其进行型式试验，并获得相应的型式试验证书和报告。

新规则的实施，在提高行业相关产品进入门槛的同时也提高了公司下游客户更换产品供应商的成本，因为电梯一体化控制器属于控制柜内部的核心部件，一旦更换了供应商，必须重新进行型式试验且需支付高昂的型式试验费用。同时，随着房地产调控政策的收紧、电梯行业的发展日趋平稳及原材料价格上涨，公司下游客户在成本压力下，加之电梯一体化控制器为公司新推出的产品，客户对更换电梯控制器的意愿度明显下降，给公司市场推广带来很大影响。公司近几年虽然持续加大电梯一体化控制器的新客户拓展及市场营销力度，但销售情况不及预期。

鉴于该募投项目的可行性已发生了较大变化，为减轻成本折旧造成的经营风险，合理提高募集资金使用效率，维护上市公司及广大中小股东利益，公司拟终止此项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

2、技术研发中心升级项目

（1）原项目计划投资和实际投资情况

技术研发中心升级项目原计划投入募集资金4801.00万元，整合技术研发资源，引进先进的软硬件设备和技术人才，并通过一系列课题研究，提高行业前沿技术的研发水平，进而丰富公司产品线、提升产品质量和性能，提升公司的核心竞争力和行业地位。

截至2023年3月10日，该项目进展情况如下：

单位：万元项目名称募集资金拟投入金额实际投入募集资金金额已完成进度

技术研发中心升级项目4801.00313.016.52%

（2）拟终止该募集资金投资项目的具体原因该项目是公司2015年根据当时市场环境及公司发展需求制定。当时电梯门系统市场技术竞争较为激烈，为提高公司行业前沿技术的研究水平，公司拟定了变频控制的数学建模研究、无速度传感门机控制系统研究等多个课题，并准备在募集资金到位后购置一流的进口配套检测、试验设备仪器，以期尽快推出技术更领先、价格及毛利率更高的先进技术门系统相展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料关产品。

但在2017年募集资金到位后，随着房地产调控政策的收紧、电梯行业的发展日趋平稳及原材料价格上涨，公司下游客户在成本压力下，对成本相对较高的新技术产品关注热度大大降低，并逐步将成本压力向上游传导，公司在门系统市场需求更看重高可靠性、低成本产品的转变之下决定放缓2015年拟定的部分高成本产品的研究课题，顺应市场需求变化将技术研发的重点集中到提高门系统性能和可靠性及产品成本降低的研究上。

随着这些研究课题的放缓，考虑到相应配套的设备仪器使用频率低、一次性投入较大，为规避设备购置后的闲置风险和折旧增加，大部分原计划购置的设备仪器也同步暂停采购。

门系统性能和可靠性持续提高及产品成本降低研究课题所需的试验设备、检测过程也大部分

从购置设备调整为委外测试。近年来，随着国家对高端装备制造行业的不断培育和发展，国内自主品牌设备厂家的技术水平和产品可靠性也得到了大幅提高，具备了一定的替代进口设备的能力，因此大部分研发急需购置的仪器设备，也从进口品牌更换为国内自主品牌，进一步降低了设备采购成本。此外，公司在上市后加大了同江南大学等高校的“产学研”合作，进一步降低了相关课题研究、设备投入的需求。

鉴于该募投项目的可行性已发生了较大变化，为减轻成本折旧造成的经营风险，合理提高募集资金使用效率，维护上市公司及广大中小股东利益，公司拟终止此项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

3、营销服务网络升级项目

（1）原项目计划投资和实际投资情况

营销服务网络升级项目原计划投入募集资金4459.86万元，对现有营销服务网络进行梳理和升级，拟建立“总部销售部-区域营销服务中心-营销服务网点”的三级营销服务网络架构，针对公司现有营销服务网点的布局情况，在广州、天津、杭州、重庆设立南方、北方、华东、西南区域营销服务中心，以期提高公司区域市场服务能力，树立良好的品牌形象，提升公司市场占有率和整体实力。

截至2023年3月10日，该项目进展情况如下：

单位：万元项目名称募集资金拟投入金额实际投入募集资金金额已完成进度

营销服务网络升级项目4459.8648.181.08%

（2）拟终止此募集资金投资项目的具体原因展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料

该项目立项于2015年，基于当时市场环境，公司计划在杭州、广州、重庆、天津四个办事处购买办公地产作为营销中心。但在2017年募集资金到位后，上述四个地区的房地产市场价格有了较大幅度的提升。

单位：元/平方米

2021年平均年

地点2021年2020年2019年2018年2017年2016年2015年较2015租金

年涨幅（元）

广州30580271122401521582176851634614083117%36000

杭州29781274482652224360212251621114748102%57000

天津163701639115423159241513912870993165%40800

重庆967889178657806767925485548676%24000

注：根据国家统计局网站查询到的广州等四个城市的房价

鉴于以上四个城市房价大幅度上涨、未来房地产市场价格走势尚不明朗的环境变化，公司对四地房地产市场进行了多轮调研评估后，认为购置办公地产与租赁相比，租赁在费用支出及房地产市场风险上，比直接购置更优。同时，公司近两年也在积极拓展营销思路，逐步发展线上营销新渠道，以期在此基础上，进一步对改造梯市场做深入挖掘和开发。因此对于提升公司营销服务能力所需的办公及仓储场地，公司将购置调整为了使用自有资金租赁。

公司综合考虑以上四个城市房价涨幅情况及未来房地产市场价格走势的不确定性，认为该项目现阶段的可行性已经发生变化，如继续实施，将极有可能存在资产大规模减值的风险，已不适宜继续进行大规模投入，为了合理节约成本及更妥善高效地使用募集资金，维护上市公司及广大中小股东利益，公司拟终止此项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。

三、本次拟结项部分募集资金投资项目的具体情况

（一）本次拟结项部分募集资金投资项目的原因

“电梯智能化门系统及配套项目”由原募投项目中“五万套电梯门系统产品建设项目”

和“电梯轿厢及门系统配套部件建设项目”未实施完的部分调整变更而成。原来的两个募投项目实施地点均为公司原有厂房，随着新建产能的部分投产，原有厂房利用率趋于饱和，如继续实施将面临厂房空间不足的压力。为更好实施募投项目，同时为公司未来发展预留一定的空间，公司将两个原募投项目未实施完的部分调整变更为“电梯智能化门系统及配套项目”，并购置与公司现有厂区相连的地块作为新项目的实施地点。

截至2023年3月10日，该项目进展情况如下：

单位：万元展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料项目名称募集资金拟投入金额实际投入募集资金金额已完成进度电梯智能化门系统

12059.699924.3482.29%

及配套项目目前，项目新厂房及附属设施建设已经完成，公司在综合考虑目前房地产市场现状、产品订单及现有产能等情况后，添置了相应的生产设备，并为以后的合理产能提升预留了足够的空间，目前公司门机年产能已由2015年项目制定时的4.80万台提升至11.64万台，层门装置由36.20万台提升至53.62万台，门系统主要配套部件层门板及门套由0.05万套提升至1.68万套，地坎由0.05万根提升至1.13万根，原来趋于紧张的生产空间也得到了有效提升，该项目已达到预定可使用状态，因此公司拟将“电梯智能化门系统及配套项目”结项并将结余募集资金4084.20万元（截至2023年3月10日金额，含利息收入及理财收益并扣除手续费，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。

（二）本次拟结项的募投项目募集资金节余的主要原因

上述拟结项的募投项目已达到预定可使用状态，在募投项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的相关规定，本着节约、合理及有效的原则，严格管控项目建设成本费用支出，加强项目建设的管理和监督，并结合自身技术优势和经验优化方案，合理地降低项目成本和费用等投资金额。同时，为提高募集资金使用效率，增加现金管理收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。

四、部分募集资金投资项目终止及结项后剩余募集资金使用安排

为提高募集资金使用效率、降低公司财务成本，公司拟将上述募集资金投资项目终止及结项后剩余的募集资金转入公司一般银行账户永久性补充流动资金，用于与公司日常生产经营，后续公司将使用自有资金支付上述项目尚余部分尾款、质保金等款项。

公司募集资金投资项目结项及终止后，公司拟采取以下措施保障相关永久补流资金安全：

1、公司财务部门加强在事前资金计划、事中资金使用的审核、审批和监督，确保相关

资金用于公司主营业务相关的生产经营活动；

2、公司内审部门定期对上述补流资金使用情况进行审计监督，确保资金使用安全；

3、公司承诺将剩余募集资金永久性补充流动资金后十二个月内该部分资金不进行高风

险财务性投资及为他人提供财务资助。展鹏科技2023年第一次临时股东大会会议材料公司募集资金投资项目终止及结项后，剩余募集资金转入公司一般银行账户，募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议亦将随之终止。

五、终止及结项部分募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响公司本次终止及结项部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金是根

据公司实际情况作出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在其他损害股东利益的情形，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

特此报告，提请各位股东审议。