关于上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司对外投资事项的问
询》之回复
目录回复1关于上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司对外投资事项的问询》之回复
上海证券交易所：
贵所于2023年12月25日出具的《关于对展鹏科技股份有限公司对外投资事项的问询（上证公函[2023]3488号）》（以下简称“《对外投资问询函》”）已收悉。展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）对有关问题进行了
积极认真的核查、分析和研究，现就《对外投资问询函》相关内容作如下回复说明。
本回复所述本次对外投资指公司拟以4000万元的价格受让诸暨科实华盈股
权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科实华盈”）持有的领为军融283.91万元注册资本。同时，公司拟向北京领为军融科技有限公司（以下简称“领为军融”）增资6000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元。本问询函所述重大资产重组交易指公司拟以发行股份及支付现金购买领为军融88.83%股权并募集配套资金交易。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1三、关于交易作价。公告显示，本次交易合计作价1亿元，增资交易中，领
为军融100%股权估值为85000万元，增值率为681.29%，而股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81600万元，增值率为650.04%，与增资交易作价存在差异。且公司认为本次交易有利于降低领为军融后续整体并购成本，表明本次交易估值与前次重组预计估值也存在差异。此外，公司2023年第三季度末账面货币资金仅1.12亿元。请公司补充披露：
（1）结合领为军融前期历次股权交易作价、本次交易的估值增值率、同行
业同体量公司估值水平、本次交易估值方法、关键指标、关键参数的来源和测算
过程等说明本次交易作价的公允性，评估结论是否合理、审慎、是否损害上市公司利益；（2）具体说明领为军融股权评估结果在本次增资、收购股权、前期发股
重组方案预计估值之间均存在差异的原因及合理性；（3）结合公司日常资金需求
及流动性情况、交易资金来源、标的后续投入安排等，说明相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示。
请财务顾问对上述全部问题，会计师对上述问题二、三，评估机构对问题三发表明确意见。相关中介机构应当在回复中详细说明所履行的核查程序、核查过程、核查内容、核查结论，切实履行中介机构责任。
回复：
（一）结合领为军融前期历次股权交易作价、本次对外投资的估值增值率、同行业同体量公司估值水平、本次对外投资估值方法、关键指标、关键参数的来
源和测算过程等说明本次对外投资作价的公允性，评估结论是否合理、审慎、是否损害上市公司利益
1、领为军融前期历次股权交易作价
截至本回复出具日，云上智飞、科实华盈、科实投资、龚锐、梁智勇、力高贰号、富昆坦、光煜投资及缪也霖为领为军融的外部投资人，上述外部投资人取得领为军融股份时的估值情况具体如下：
单位：万元
2股权变更交易注册对应领为军融
股东名称交易类型交易对价
时间资本金额100%股权估值
云上智飞2022.07老股转让732.501172.008000.00
龚锐2022.07老股转让117.50188.008000.00
科实投资2022.07老股转让50.0080.008000.00
增资681.825727.0042000.00
科实华盈2022.11
老股转让34.13273.0040000.00
梁智勇2023.05老股转让227.273000.0075000.00
力高贰号2023.05老股转让151.522000.0075000.00
富昆坦2023.05老股转让1.5220.0075000.00
缪也霖2023.05老股转让75.761000.0075000.00
光煜投资2023.05增资109.971500.0077500.00
注1：2022年7月，云上智飞、科实投资、龚锐取得领为军融股权支付的交易对价中，其中40%为股权转让款，60%为承接的出资义务。
注2：2022年11月科实华盈增资及2023年5月光煜投资增资对应的领为军融100%股权估值均为投前估值。
2023年5月系领为军融最近一次引入外部投资人，考虑该次融资增资因素影响后，领为军融100%股权估值为76500万元至79000万元。本次对外投资中领为军融100%股权估值主要系参考上述估值的基础上，考虑领为军融未来发展预期，由交易双方协商确定。
2、本次对外投资的估值增值率、同行业同体量公司估值水平
领为军融是国内为数较少的以航空兵战术模拟训练为主营业务的企业，目前公开市场尚未查询到相同业务的并购案例。领为军融属于“软件和信息技术服务业”，其核心竞争力系满足航空兵模拟战术训练需求的软件开发技术。因此，现选取2022年至今已审核通过的上市公司通过发行股份方式收购“软件和信息技术服务业”标的公司的案例作为可比案例，上述案例的估值情况具体如下：
3单位：万元
平均承诺净营业收入（评审核通利润对应的上市公司股票代码标的资产估基准日前一增值率过日期市盈率
年度）
（倍）
润泽科技 300442.SZ 润泽科技 100%股权 139356.15 2022.04 675.04% 10.20
信安世纪 688201.SH 普世科技 80%股权 7351.51 2023.03 797.53% 9.04
长江通信 600345.SH 迪爱斯 100%股权 51799.66 2023.10 277.82% 16.68
本次增资交易中，领为军融100%股权估值为85000万元，增值率为681.29%，本次股权收购交易中，领为军融100%股权估值为81600万元，增值率为650.04%，与上述案例相比，领为军融增值率处于可比范围内，具有合理性。
3、本次对外投资估值方法、关键指标、关键参数的来源和测算过程等说明
本次对外投资作价的公允性，评估结论是否合理、审慎、是否损害上市公司利益本次对外投资中，领为军融估值系交易双方基于领为军融历史估值情况及未来发展预期协商确定，未对领为军融进行正式评估。
根据重大资产重组交易协议约定，领为军融100%股权的最终交易价格，将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具正式评估报告后，由交易各方参考评估结果协商确定。
截至本回复出具日，评估工作尚处于评估现场调查阶段，评估机构正在进行资料收集、资产梳理、现场调查、资产盘点、产权核实等工作。现场调查工作结束后，将进行资产价值评定估算、编制评估报告等后续工作。领为军融正式评估的相关参数和指标的确定和依据需待评估机构完成正式评估工作后予以披露。
（二）具体说明领为军融股权评估结果在本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值之间均存在差异的原因及合理性
1、本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值情况
本次对外投资中，领为军融100%股权估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，以及未来发展预期协商确定的。根据本题前述回复，领为军融最近一次
4股权交易为光煜投资2023年5月增资1500万元，取得领为军融1.90%股权。
该次增资对应领为军融100%股权投后估值约7.9亿元。公司本次股权收购交易中，拟以4000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融283.91万元注册资本，领为军融100%股权估值为81600万元。同时，公司拟向领为军融增资6000万元，用于认购领为军融新增注册资本408.83万元。本次增资交易中，领为军融
100%股权投前估值为85000万元。
在前期发股重组方案商业谈判过程中，即本次重大资产重组交易预案首次公告前，领为军融100%股权交易价格预计为9-11亿元，领为军融最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
2、本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值之间均存在差异的原
因及合理性
（1）本次增资与收购股权估值之间存在差异的原因及合理性
如前文所述，本次对外投资中，领为军融100%股权估值系交易各方基于领为军融历史估值情况，以及未来发展预期协商确定。本次增资交易中，领为军融
100%股权投前估值为85000万元。本次股权收购交易中，领为军融100%股权
估值为81600万元，与本次增资估值差异金额为3400万元，差异率为4.00%。
本次增资与收购股权估值之间估值差异的原因系考虑到交易对方科实华盈通过
出售部分领为军融股权提前取得现金，承担的交易风险较低。本次收购股权估值在增资估值85000万元的基础上进行小幅折让，系交易各方经过商业谈判结果，具备一定合理性。
（2）本次对外投资与前期发股重组方案预计估值之间存在差异的原因及合理性
如前文所述，截至重大资产重组交易预案签署日，领为军融的审计、评估工作尚未完成，评估值（预估值）及交易价格尚未确定。在前期交易各方商业谈判过程中，领为军融100%股权交易价格区间预计为9-11亿元。本次增资交易中，
5领为军融100%股权估值为85000万元，考虑本次增资6000万元后领为军融
100%股权估值为91000万元，位于重大资产重组交易领为军融100%股权交易
价格区间范围内。假定不考虑本次增资，本次增资估值与前期发股重组方案交易价格区间下限差异金额为5000万元，差异率为5.56%，不存在重大差异。
领为军融业务处于快速发展时期，随着业务拓展需要一定资金以满足未来业务快速发展的需求。公司坚定看好领为军融未来业务发展，为提高重大资产重组交易的确定性，加快对领为军融的整合，经董事会审议，公司决定发挥现有资金优势，向领为军融增资6000万元促进领为军融业务快速发展。鉴于公司本次增资对领为军融未来业务发展提供了资金支持，经交易各方商业谈判及友好协商，本次增资的投后估值接近前期发股重组方案交易价格区间下限，具备一定合理性。
（三）结合公司日常资金需求及流动性情况、交易资金来源、领为军融后续
投入安排等，说明相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响并进行风险提示
1、公司日常资金需求及流动性情况
截至2023年9月30日，公司货币资金余额为11157.10万元。同时，公司交易性金融资产余额为38661.63万元，主要为公司利用闲置资金购买的资管产品。2020年至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为5257.08万元、5553.86万元和5811.81万元，公司日常销售收款等经营活动产生的现金流入能够覆盖经营活动现金流出，流动性情况较好。
考虑到在日常经营过程中，收支业务可能会存在时间差，因此为保障日常经营所需，公司每月按预计的经营现金流出的一定比例保留日常经营所需余量，需要留存约4000万元银行存款。
2、交易资金来源
公司本次以4000万元的价格受让科实华盈持有的领为军融股权及向领为军融增资6000万元的资金来源均为自有资金。
63、领为军融后续投入安排
本次增资完成后，领为军融计划投入6000万元用于日常生产经营活动，除日常生产经营外，领为军融暂无其他后续投入计划。
4、相关款项支付是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响
相关款项支付对公司未来生产经营及财务情况的影响分析如下：
单位：万元序号项目金额
1截至2023年9月30日公司货币资金余额11157.10
2截至2023年9月30日公司交易性金融资产余额38661.63
小计49818.73
3公司日常生产经营所需资金4000.00
4向领为军融增资支付的资金6000.00
5收购科实华盈持有的领为军融股权支付的资金4000.00
余额35818.73
根据上述测算，公司可用资金较为充足，本次对外投资款项的支付不会对公司未来经营及财务情况产生重大不利影响。
5、风险提示
本次对外投资中，上市公司拟以自有资金10000万元取得领为军融11.17%股权，虽然公司目前可使用货币资金较为充足，且经营现金流较好，但鉴于本次对外投资金额较大，且付款周期较短，若公司未来经营现金流不及预期，本次对外投资事项将对公司现金流造成较大不利影响，提醒投资者关注上述风险。
（四）重大资产重组交易中介机构核查情况
（1）核查程序、核查过程和核查内容
*获取并查阅领为军融的工商档案，核查领为军融引入外部投资人涉及的相关文件；
*获取并查阅交易双方签署的《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《关于北京领为军融科技有限公司之股权转让协议》《关于北京领7为军融科技有限公司之增资协议》《股权质押协议》及领为军融公司章程等文件，
向展鹏科技和领为军融公司管理层及治理层了解重大资产重组交易以及本次对外投资交易的相关背景情况；
* 查询 A 股市场可比交易案例的估值情况，结合对领为军融业务情况的核查，初步确定本次重大资产重组交易中拟采取的评估方法；
*获取展鹏科技及领为军融的相关财务报告，了解展鹏科技、领为军融的主营业务、经营业绩及现金流情况。
（2）核查结论经核查，评估师认为：基于领为军融历史估值及未来发展预期，本次对外投资中领为军融100%股权估值为85000万元和81600万元，具有合理性，与可比交易案例不存在重大差异；重大资产重组交易中，领为军融100%股权的最终交易价格，将在符合《证券法》规定的资产评估机构出具正式评估报告后，由交易各方参考评估结果协商确定，定价方法公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；本次增资、收购股权、前期发股重组方案预计估值存在差异，主要由于交易时点、支付方式等不同，具有合理性；上市公司拟以自有资金支付本次对外投资款10000万元，由于上市公司自有资金较为充足，经营现金流情况较好，预计本次对外投资对上市公司现金流造成较大不利影响的风险较小。
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