证券代码：603488证券简称：展鹏科技公告编号：2026-011

展鹏科技股份有限公司

关于北京领为军融科技有限公司2025年度

业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2026年4月27日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于北京领为军融科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将相关情况公告如下：

一、交易的基本情况

公司于2024年4月28日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，于2024年6月11日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购领为军融

30.79%股权的议案》等相关议案。公司拟通过支付现金25082.91万元收购北京领为军融科技有

限公司（以下简称“领为军融”或“标的公司”）30.79%股权，并以表决权委托的方式取得领为军融27.87%表决权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将直接持有领为军融41.96%股权，并通过受托表决权方式取得领为军融27.87%表决权，合计拥有领为军融69.83%表决权，实现对领为军融控制。具体内容详见公司于2024年4月30日披露的《展鹏科技股份有限公司关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告》（公告编号：2024-024）。

截至2024年8月9日，本次交易涉及的领为军融股权交割均已完成，领为军融已完成相关工商变更、登记手续，并取得了市场监督管理部门颁发的《营业执照》。本次交易交割完成后，领为军融成为公司控股子公司，根据《企业会计准则》的相关规定，纳入公司合并财务报表范围。

具体内容详见公司于2024年8月10日披露的《展鹏科技股份有限公司关于收购北京领为军融科技有限公司控制权交易交割完成的公告》（公告编号：2024-045）。

二、业绩承诺及补偿约定情况

（一）业绩承诺公司于2024年4月28日与贾磊、郝利辉、宁波领擎创业投资合伙企业（普通合伙）、宁波领诺软件开发中心（有限合伙）(合称“业绩承诺方”或“补偿义务人”)签订了《业绩承诺及补偿协议》(以下简称“《业绩补偿协议》”)。

《业绩补偿协议》约定，为切实保障上市公司及上市公司投资者的利益，业绩承诺方同意并承诺，本次交易后将促使标的公司实现以下业绩目标：2024年度至2027年度，标的公司应予实现的税后净利润数额分别为人民币4100万元、7000万元、8300万元及9300万元，累计合计不低于人民币28700万元（以下简称“承诺净利润”）。“净利润”指标的公司合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（二）业绩补偿约定

1、在业绩承诺期间内的每一个会计年度结束后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会

计师事务所审计确认标的公司于该会计年度完成的实际净利润，并将前述实际净利润数与承诺净利润的差异情况进行审计确认，并就此出具专项审核报告。如需要补偿的，上市公司有权要求补偿义务人以现金或者标的公司股权方式进行补偿，当期应补偿对价金额的确定方式如下：

当期应补偿对价金额=交易总价×（截至当期期末标的公司累积承诺利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和－以前年度累计已补偿金额。

本次业绩补偿涉及的“交易总价”指上市公司本次交易收购标的公司19093372元注册资本

支付的交易对价与上市公司于2024年1月收购诸暨科实华盈股权投资合伙企业（有限合伙）持

有的标的公司2839113元注册资本支付的交易对价之和，即290829105.41元。

2、业绩补偿方式

（1）若上市公司要求补偿义务人以现金方式进行补偿，则当期应补偿对价金额等于上条所述金额。

（2）若上市公司要求补偿义务人以标的公司股权方式进行补偿，则当期补偿义务人应当向

上市公司无偿转让的标的公司股权数量=当期应补偿对价金额÷标的公司每股注册资本的公允价格。

标的公司每股注册资本的公允价格=标的公司100%股权的公允价格÷标的公司注册资本总额。

标的公司100%股权的公允价格=本次交易标的公司100%股权交易作价（即86800万元）

×（1－<截至当期期末标的公司累积承诺利润数－截至当期期末标的公司累积实际净利润数>÷业绩承诺期限内各年承诺利润数总和）。

（3）若上市公司要求补偿义务人以现金+标的公司股权方式进行补偿，则上市公司有权确定

现金与股权补偿的具体比例。（4）虽有前述规定，若补偿义务人届时现金不足以补偿的，应当以股权补足。

三、业绩承诺实现情况

公司聘请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对领为军融2025年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告以及《关于北京领为军融科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，领为军融2025年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-8219444.39元，完成率为-11.74%，未完成2025年度业绩承诺。根据《业绩补偿协议》约定，补偿义务人需对公司进行补偿，其当期应补偿对价金额为79263034.97元。

四、业绩补偿方案

鉴于领为军融未达到业绩承诺，综合考虑公司发展战略和领为军融的发展情况，公司本次将要求相关补偿义务人以领为军融股权方式进行补偿。根据《业绩补偿协议》，相关补偿义务人共需补偿股权占领为军融总股比的13.65%，本次补偿完成后，公司持有领为军融的股权比例提升至

57.69%。

五、审议程序及后续实施2026年4月27日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于北京领为军融科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》。

鉴于领为军融未完成2025年度业绩承诺，公司将就业绩补偿事宜书面发函督促相关补偿义务人按照协议约定及时履行相关义务，并及时办理相关补偿股权的转让变更事宜。后续公司将根据进展情况采取一切必要措施切实维护公司及全体股东的利益，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

展鹏科技股份有限公司董事会

2026年4月28日