国浩律师(上海)事务所
关于
八方电气(苏州)股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格
之
法律意见书
國浩律師(上海)事務所
GRANDALL LAW FIRM(SHANGHAI)
中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:200041
23-25/F，Garden Square，968West BeijingRoad，Shanghai200041，China
电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+862152433320
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
2022年8月
国浩律师(上海)事务所法律意见书
采目
目录?1
释义?2
第一节律师声明事项?4
第二节正文?5一、本次激励计划已履行的批准与授权?5二、本次回购注销及回购价格调整的具体情况?6
三、本次回购注销及回购价格调整的信息披露?7
四、结论意见?7
第三节签署页8
1
国浩律师(上海)事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义:八方股份、公司指八方电气(苏州)股份有限公司
本次激励计划/本激励计划指八方股份第一期限制性股票激励计划
《激励计划(草案)》指《八方电气(苏州)股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》
限制性股票指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员及核心技术(业务)骨干
本法律意见书指本《国浩律师(上海)事务所关于八方电气(苏州)股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法律意见书》
本所指国浩律师(上海)事务所
本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《八方电气(苏州)股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、万元
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，
是由于四舍五入所造成。
2
国浩律师(上海)事务所
法律意见书
国浩律师(上海)事务所
关于八方电气(苏州)股份有限公司
第一期限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票及调整回购价格之
法律意见书
致:八方电气(苏州)股份有限公司
国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)依据与八方电气(苏州)股份有限公司签订的《专项法律服务委托协议》，指派谢嘉湖律师、桂逸尘律师担任八方电气(苏州)股份有限公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的专项法律顾问。
本所律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《八方电气(苏州)股份有限公司第一期限制性股票激励计划(草案)》的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》《监管规则适用指引一一法律类第2号:律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》的要求，秉承律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司第一期限制性股票激励计划回购
价格调整”)出具本法律意见书。
3
国浩律师(上海)事务所
法律意见书
第一节律师声明事项
对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明:
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，且该等意见系基于
本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解而作出。本法律意见书中，本所
律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的相关法律事项进行了核查验证，确认法律意见书中不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关口头陈述或说明。上市公司提供相关文件资料或作出陈述、说明均应附随以下保证:其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等)均真实、准确、完整，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。本所律师系基于前述保证出具本法律意见书。
4、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、其他有关单位或本次激励计划相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
5、本所律师仅就本次激励计划的法律问题发表意见，不对有关会计、审计
等专业事项发表意见，本所在本法律意见书中对有关数据和结论的引述，并不意
味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供本次激励计划回购注销事宜之目的使用，未经本所事
前书面同意，不得用作任何其他目的。
4
国浩律师(上海)事务所
法律意见书
第二节正文
一、本次激励计划已履行的批准与授权
(一)2020年9月30日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，一致同意公司实行
本次激励计划。
(二)2020年9月30日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了
《关于公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等与本次激励计划相关的议案。监事会就《激励计划(草案)》发表意见，认为本次激励计划有利于推动公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(三)2020年10 月1 日至 2020年10月10日期间，公司通过公告栏公示了本次激励计划拟激励对象的姓名、职务。此外，公司于 2020 年 10 月 9 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了《八方电气(苏州)股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2020 年 10 月 14 日，公司公告了《八方电气
(苏州)股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。同日，公司公告了《八方电气(苏州)股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(四)2020年10月26日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司第一期限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。
(五)2020年11月27日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司
5
国浩律师(上海)事务所法律意见书独立董事对首次授予事项发表了独立意见。同日，公司公告了《八方电气(苏州)股份有限公司监事会关于第一期限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。
(六)2021年10月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共10，905股，
回购价格调整为78.03元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。
(七)2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的部分限制性股票共3，275股，回购价格调整为76.03元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了独立意见。
(八)2022年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司拟回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共3，640股，回购价格调整为76.03元/股。公司独立董事对本次回购注销及回购价格调整发表了
独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及回
购价格调整已依法履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的规定。公司尚需就本次回购注销及回购价格调整事宜按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
二、本次回购注销及回购价格调整的具体情况
根据公司第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十五次会议审议通
过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，本次回购注销及
回购价格调整的具体情况如下:
(一)本次回购注销的原因
6
国浩律师(上海)事务所
法律意见书
因本次激励计划首次授予的一名激励对象已离职，根据《激励计划(草案)》
“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，该激励对象因离职而不再符合激励条件，故公司拟回购并注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共3，640股。
(二)本次回购注销的价格及调整情况
“第十二章公司/激励对象各自的权利义务”
根据《激励计划(草案)》
的相关规定，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
本次激励计划首次授予限制性股票的价格为80.03元/股。因公司分别实施2020年度与2021年度实施利润分配方案，每股派发现金红利2元(含税)，故公司本次回购注销的回购价格相应调整为76.03元/股，回购资金总额约为27.67万元(未含利息)，以公司自有资金支付。
综上，本所律师认为，本次回购注销及回购价格调整符合《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件和公司《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次回购注销及回购价格调整的信息披露
经本所律师核查，公司将于规定期限内在指定信息披露媒体公告第二届董事
会第十八次会议、第二届监事会第十五次会议、独立董事意见等与本次回购注销
及回购价格调整有关的文件。随着本次回购注销及回购价格相关事宜的进行，公
司尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶
段应当履行的信息披露义务。随着本次回购注销及回购价格相关事宜的进行，公
司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定继续
履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上，本所律师认为:截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销及回
购价格调整已依法履行了现阶段必要的法定程序；本次回购注销及回购价格调整
7
国浩律师(上海)事务所
法律意见书符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定；公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据有关法律法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务及按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
(以下无正文)
8
法律意见书国浩律师(上海)事务所
第三节签署页
本页无正文，为《国浩律师(上海)事务所关于八方电气(苏州)股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整回购价格之法
律意见书》的签署页。
本法律意见书于二〇二二年八月二十五日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师(上海)事务所#
李所谢接的胡
负责人:经办律师:
李强谢嘉湖
推送点
桂逸尘
