证券代码：603489证券简称：八方股份公告编号：2025-025

八方电气（苏州）股份有限公司

关于取消监事会、新增经营范围

暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

8月28日以现场方式召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了

《关于取消监事会、新增经营范围并修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据现行《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度实施相关过渡期安排》等规定，公司将不再设置监事会、监事，监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止。

自公司2025年第一次临时股东大会审议通过取消监事会、修订

《公司章程》的事项之日起，公司第三届监事会现任3名监事：冯华先生、顾育中先生、赵陈洁女士将不再担任监事职务。

公司对第三届监事会监事在任期内的贡献表示衷心感谢。

二、关于新增经营范围的情况

基于公司业务发展的需要，公司拟在原经营范围的基础上，新增-1-“非公路休闲车及零部件研发、制造、销售；智能无人飞行器及零部件研发、制造、销售；娱乐船和运动船及零部件研发、制造、销售”，并相应修订《公司章程》中经营范围的条款。关于新增经营范围的最终审批结果以市场监督管理部门核准为准。

本次新增经营范围的事项尚需提交公司股东大会审议。

三、关于修订《公司章程》的情况

为进一步提高公司规范运作的水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统梳理和修订。修订前后框架对比如下：

修订前修订后

第一章总则第一章总则

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第三节股份转让第三节股份转让

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定（新增此节）第二节控股股东和实际控制人

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

-2-第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第二节董事会第二节董事会（新增此节）第三节独立董事（新增此节）第四节董事会专门委员会

第三节董事会秘书（整合至第六章中）

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第七章监事会

第一节监事（删除此章节）

第二节监事会

第八章财务会计制度、利润分配和审第七章财务会计制度、利润分配和审计计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第二节内部审计第二节内部审计

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

第二节公告第二节公告

第十章合并、分立、增资、减资、解第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算第二节解散和清算

第十一章修改章程第十章修改章程

第十二章附则第十一章附则

-3-修订的主要内容详见附件《<公司章程>修订对照表》，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的内容。

本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权董事会和经营管理层办理后续工商变更、章程备

案等事宜，最终变更及备案结果以市场监督管理局核准结果为准。

四、关于修订部分治理制度的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，现对部分治理制度进行相应修订。具体情况如下：

是否提交股东序号制度名称大会审议

1股东会议事规则是

2董事会议事规则是

3募集资金管理制度是

4独立董事工作制度是

5对外担保管理制度是

6关联交易管理制度是

7董事会审计委员会工作细则否

8董事会提名委员会工作细则否

9董事会薪酬与考核委员会工作细则否

10董事会战略委员会工作细则否

11董事会秘书工作制度否

12信息披露管理制度否

-4-上述修订后的公司治理制度详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的内容。其中修订制度 1-6 的事项尚需提交股东大会审议。

特此公告。

八方电气（苏州）股份有限公司董事会

2025年8月30日

-5-附件

《公司章程》修订对照表

注：

本次修订统一将“股东大会”调整为“股东会”，并删除“监事会”、“监事”的相关条款或者修改为“审计委员会”、“审计委员会成员”；其他非实质性修订，如仅涉及部分文字描述修改不影响实质内容的，或章节、条款序号及援引的条款序号变动的，不再逐条列示。

其他修订内容的对照详见下表：

修订前修订后

第一条为维护八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）、

第一条为维护八方电气（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公-6-司。公司是由苏州八方电机科技有限公司整体变更设立，在江苏司。公司是由苏州八方电机科技有限公司整体变更设立，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码

91320594752730989M。 营业执照号码：91320594752730989M。

第六条公司注册资本为人民币23501.3003万元。第六条公司注册资本为人民币23461.7979万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者

第八条董事长为公司的法定代表人。经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副经

-7-会秘书、财务总监。本章程所称经理、副经理与公司其他规范性理、董事会秘书、财务总监。本章程所称经理、副经理与公司其文件所指的总经理、副总经理具有相同的含义。他规范性文件所指的总经理、副总经理具有相同的含义。

第十三条经依法登记，公司经营范围为：研发组装生产电动车

电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、电瓶车控制器、

第十三条经依法登记，公司经营范围为：研发组装生产电动车

显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘；销售电机、电

电机、办公自动化设备电机、家用电器设备电机、电瓶车控制器、

器产品、机械设备、电动车配件，控制器、充电器、动力电池；

显示器、传感器、刹把、调速把、后衣架、磁盘；销售电机、电从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出

器产品、机械设备、电动车配件，控制器、充电器、动力电池；

口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事生产所需零配件的进口和自产产品及电动自行车配件的出

一般项目：助动车制造；物联网设备制造；摩托车及零部件研发；

口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）摩托车零配件制造；物联网设备销售；摩托车及零配件批发；非

一般项目：助动车制造；物联网设备制造；摩托车及零部件研发；

公路休闲车及零部件研发、制造、销售；智能无人飞行器及零部摩托车零配件制造；物联网设备销售；摩托车及零配件批发（除件研发、制造、销售；娱乐船和运动船及零部件研发、制造、销依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

-8-第十九条公司股份总数为235013003股，均为普通股。第十九条公司股份总数为234617979股，均为普通股。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份可以应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内

第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

-9-东大会，并行使相应的表决权；加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩账簿、会计凭证；

余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要余财产的分配；

求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应第三十三条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，并-10-件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，的，股东有权请求人民法院认定无效。股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议-11-议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

新增立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

-12-（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况-13-定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规院提起诉讼。

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

-14-（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

当依法承担赔偿责任。（调整位置）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。对公司债务承担连带责任。

第三十九条删除，整合至“第二节控股股东与实际控制人”—

第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、新增

中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

-15-第四十一条公司控股股东、实际控制人、应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

-16-（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资、借款担保等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害

公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

-17-的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机

（一）决定公司的经营方针和投资计划；构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报

事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

（八）对发行公司债券作出决议；议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

-18-（十）修改本章程；决议；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；经审计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一（十）审议批准变更募集资金用途事项；期经审计总资产百分之三十的事项；（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；（十五）审议批准公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受（十三）审议批准本章程第四十六条规定的关联交易事项；赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元以（十四）审议批准本章程第四十七条规定的重大交易事项；

上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易；（十五）审议批准本章程第五十条规定的财务资助事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）

（十七）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；项规定的情形收购本公司股份的事项；（十七）根据本章程第一百六十二条的规定调整公司利润分配政

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股策；

东大会决定的其他事项。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股-19-东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

的担保；审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最（七）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他须经股

近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担东会审议的担保行为。

-20-保；公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东

（八）法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的其他须经股所持表决权的三分之二以上通过。

东大会审议的担保行为。

第四十六条公司下列关联交易行为，应当由股东会审议通过：

（一）公司拟与关联人达成的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上；

（二）公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易。

新增第四十七条除公司发生“财务资助”、“提供担保”交易事项外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以-21-上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入

占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占

公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第四十八条前条所称的“交易”包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

-22-（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）

（十二）中国证监会、证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与日常经营

相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产-23-购买或者出售行为，仍包括在内。

第四十九条公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本章程

第四十七条的规定提交股东会审议：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二）公司发生的交易仅达到本章程第四十七条第一款第（四）

项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的；

（三）公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体

发生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易。

中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。

第五十条公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会

审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

-24-（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本章程提供财务资助相关规定。

违反本章程规定的股东会、董事会提供财务资助审批权限或

审议程序的，公司应当视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十三条有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起两个第五十二条有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起两个

月以内召开临时股东大会：月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数或者本章程所定人

-25-数的三分之二时；数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事书面提议时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条本公司召开股东大会的地点为：[公司住所地或其他

第五十三条本公司召开股东会的地点为：公司住所地。股东会将

董事会确定的明确地点]。股东大会将设置会场，以现场会议形式设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便股东提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当-26-召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知

第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向证券交易所备案。

知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于百分之在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者

并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在-27-在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：

第六十四条股东会的通知包括以下内容：

……

……

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股部具体内容。

东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

……

……

第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他

-28-够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人

席会议的，应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。出席会议的，应出示受托人本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面应出示本人身份证及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载

当载明下列内容：明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项

弃权票的指示；投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

-29-（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权

签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书召集会议的通知中指定的其他地方。或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决召集会议的通知中指定的其他地方。。

议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登

记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、公民身份号码、住所记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事位名称）等事项。项。

-30-第六十六条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审事主持。计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续继续进行的，经现场出席股东大会有表决权的股东过半数同意，进行的，经出席股东会有表决权的股东过半数同意，股东会可推股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记

录记载以下内容：载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

-31-（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出

席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席会议登记册持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料保存，保存期限为十年。一并保存，保存期限为十年。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

-32-（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

（五）公司年度报告；过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的最近一期经审计总资产百分之三十的；金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

-33-（六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项（六）法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认

规定的情形收购本公司股份的；定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：（一）股东会审议关联交易事项时，下列股东或者具有下列情形

1、为交易对方；之一的股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权：

2、为交易对方的直接或间接控制人；1、为交易对方；

3、被交易对方直接或者间接控制的；2、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控3、被交易对方直接或者间接控制的；

制；4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议制；

-34-或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人

6、中国证监会认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任

（二）审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：职；

1、股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；员；

2、股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议

联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

系；8、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益

3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项倾斜的股东。

进行审议、表决；（二）审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序：

4、关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半1、股东会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会数以上通过。召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

2、股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联

关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

-35-3、大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

4、关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出

席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决议事项的，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

决。股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有制。与所应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

一股份拥有与所应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股百分之一以上的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的股东提名推荐，经公司董事会资格审查后提交股东会选举；董的简历和基本情况。事会中的职工董事由公司职工民主选举产生。

-36-候选董事、监事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由上届董事会、单独或者合并持股百分之三以

上的股东提名推荐，由股东大会选举；

（二）非职工监事候选人由上届监事会、单独或者合并持股百分

之三以上的股东提名推荐，由股东大会选举；监事会中的职工监事由公司职工民主选举产生。

第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以

意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

司的董事：公司的董事：

-37-（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该满之日起未逾二年；

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该结之日起未逾三年；公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法结之日起未逾三年；

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法之日起未逾三年；定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。被执行人；

违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。董事在任（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

-38-职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股第一百〇三条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股

东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的-39-计不得超过公司董事总数的二分之一。二分之一。

董事会中不设职工代表董事。董事会成员中应当有一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

下列忠实义务：有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司利用职权牟取不正当利益。

的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

-40-立合同或者进行交易；者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者的业务；公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会的除外;

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损（八）不得擅自披露公司秘密；

失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其-41-近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有

公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者下列勤勉义务：

通常应有的合理注意。

……

……

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审或者监事行使职权；

计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事第一百〇七条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司

会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补两个交易日内披露有关情况。

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改-42-章和本章程规定，履行董事职务。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。章和本章程规定，履行董事职务。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

第一百〇九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。第一百一十三条公司设董事会，董事会由六名董事组成，设董事

-43-第一百零六条董事会由六名董事组成，设董事长一人。长一人，职工代表担任的董事一人，独立董事二人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（二）执行股东会的决议；

……

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

……

考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会-44-的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并且召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、业人员进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）股东大会授权董事会决定除下列应当由公司股东大会决策（一）股东会授权董事会决定应当由公司股东会决策之外的其他

之外的其他交易事项：交易事项；

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的百分之（二）除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易（公五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，司提供担保除外），达到下述标准之一的，应当提交董事会决定：

以较高者为计算依据；1、公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）

2、交易涉及的资产净额占公司最近一个会计年度经审计净资在三十万元以上但不属于股东会审议批准的关联交易，应当经董

产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；事会审议；交易金额（包括承担的债务和费用）低于三十万元的-45-3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计关联交易，由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；董事会审议。

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担之五十以上，且绝对金额超过五百万元；的债务和费用）在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公绝对值百分之零点五以上但不属于股东会审议批准的关联交易，

司最近一个会计年度经审计的营业收入的百分之五十以上，且绝应当经董事会审议；交易金额（包括承担的债务和费用）低于三对金额超过五千万元；百万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于百分之零

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司点五以下的关联交易，由董事长决定，但董事长为该交易关联方

最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额的，应提交董事会审议。

超过五百万元；（三）股东会授权董事会决定公司最近一个会计年度经审计资产7、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单净额百分之五十范围内的银行融资、资产抵押/质押、委托理财等纯减免公司义务的债务除外）金额在三千万元人民币以上，且占资产管理事项，并以该等事项的发生额为计算标准，按照交易类公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；别在连续十二个月内累计计算。

8、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总（四）股东会授权董事会决定有关规定由股东会审议通过之外的

-46-资产百分之三十的事项。变更会计政策或会计估计事项；

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金（五）股东会授权董事会决定除本章程规定的应由股东会审议之额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个外的对外担保事宜。

月内累计计算。（六）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经

（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上但不属理工作细则》中进行规定。

于股东大会审议批准的关联交易（公司提供担保除外），应当经董（七）董事会可在权限范围内授予董事长一定的权限，在《董事事会审议；交易金额在三十万元以下的关联交易（公司提供担保会议事规则》中进行规定。除外），由董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事会审议。

公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上但不属于股东大会审议

批准的关联交易（公司提供担保除外）的关联交易，应当经董事会审议；交易金额在三百万元以下或占公司最近一期经审计净资

产绝对值百分之零点五以下的关联交易（公司提供担保除外），由-47-董事长决定，但董事长为该交易关联方的，应提交董事会审议。

（三）股东大会授权董事会决定公司最近一个会计年度经审计资

产净额百分之五十范围内的银行融资、资产抵押/质押、委托理财

等资产管理事项，并以该等事项的发生额为计算标准，按照交易类别在连续十二个月内累计计算。

（四）股东大会授权董事会决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更会计政策或会计估计事项；

（五）股东大会授权董事会决定除本章程第四十一条规定的应由股东大会审议之外的对外担保事宜。

（六）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在《总经理工作细则》中进行规定。

第一百一十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上第一百二十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事、二分之一以上独立董事或者监事会、董事长，可以提议召董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

-48-持董事会会议。

第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但第一百二十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式包括但

不限于：传真、电话、邮件、专人送出；通知时限为：会议召开不限于：传真、电话、邮件、微信、专人送出；通知时限为：会前二日。议召开前二日。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者

联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席审议。董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董议。

事：前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

1、为交易对方；事：

2、为交易对方的直接或者间接控制人；1、为交易对方；

-49-3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法2、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组3、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法织任职；人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组

4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成织任职；

员；4、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成

5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管员；

理人员的关系密切的家庭成员；5、为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员

6、中国证监会认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影的关系密切的家庭成员；

响的人士。6、中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百三十条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与本章新增“第三节独立董事”

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

-50-第一百三十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公

司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东

或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业

有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

-51-供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

-52-（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东

负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之

间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

-53-（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体-54-独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百-55-三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事

召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第四节董事会专门委员会第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管

理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

-56-第一百三十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

-57-审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第一百四十一条公司董事会设置战略委员会，由三名董事组成。

战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并

向董事会提出建议，具体如下：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

-58-（六）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条公司董事会设置提名委员会，由三名董事组成，其中包括二名独立董事。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十三条董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十四条公司董事会设置薪酬与考核委员会，由三名董事组成，其中包括二名独立董事。薪酬与考核委员会负责制定董事、-59-高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬

政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时第一百四十六条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度

适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

-60-本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百三十六条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞第一百五十二条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

…………

第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务

原“第五章第三节董事会秘书”内容整合调整至“第六章高等事宜。

级管理人员”中，并制定《董事会工作制度》予以细化董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法第一百五十四条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规-61-的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承第一百五十五条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司担赔偿责任。和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

删除原“第七章监事会”的全部内容

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照第一百五十七条公司在每一会计年度结束之日起四个月内按照

法律向有关部门报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结法律向有关部门中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分第一百五十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资-62-本的百分之五十以上的，可以不再提取。本的百分之五十以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任司。的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生经营或者转为增加公司注册资本。

产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍公司的亏损。

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不前公司注册资本的百分之二十五。

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司的利润分配政策为：第一百六十二条公司的利润分配政策为：

…………

-63-（五）公司的利润分配的决策机制和程序（五）利润分配的决策机制和程序：

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程

的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一事会审议通过后提交股东会批准。董事会、独立董事和符合一定定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。独立董立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司的，有权发表独立意见。

现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司求等事宜，独立董事应当发表明确意见。现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠求等事宜。

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股-64-过。东会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；董事会审董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事董事会向股东会做出情况说明。

会向股东大会做出情况说明。审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回东回报规划的情况及决策程序进行监督。

报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东见。会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还-65-程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：

司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规

（六）调整利润分配政策的决策机制和程序：划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调利润分配政策的议案，经公司董事会审议后提交公司股东会批准，整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司同违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东东会上的投票权。

-66-所持表决权的三分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方……式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

……

第一百六十三条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领

导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百六十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、

第一百六十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直-67-接报告。

第一百六十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外

部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董第一百七十条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话或其他方式进行。第一百七十七条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、电子邮件、电话、微信或其他方式进行。

传真、电子邮件、电话或其他方式进行。

-68-第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

第一百七十一条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送传真的当日为送达日期；公司通知以知以传真方式送出的，发送传真的当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，邮件发出日为送达日；公司通知以电话方电子邮件方式发出的，邮件发出日为送达日；公司通知以电话方式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以微信方式进行的，式进行的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，以通知当天为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公

第一次公告刊登日为送达日期。

告刊登日为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分

新增之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

-69-第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编

第一百七十六条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上或者国家企业信用信内通知债权人，并于三十日内在指定媒体上公告。

息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百七十八条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在主管机关出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在主管机关认可的报刊上公告。认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及第一百八十八条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知

-70-人，并于三十日内在主管机关认可的报刊上公告。债权人自接到债权人，并于三十日内在主管机关认可的报刊上或者国家企业信通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出新增资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在主管机关认可的报刊上或者国家企业信用信息公示系

-71-统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优

先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十二条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

-72-（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）

第一百八十三条公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经可以通过修改本章程而存续。

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席持表决权的三分之二以上通过。

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为-73-现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人组进行清算。

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并第一百九十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在主管机关认可的报刊上公告。债权人应当自接到通于六十日内在主管机关认可的报刊上或者国家企业信用信息公示知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通向清算组申报其债权。知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

-74-第一百八十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人交给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报

第二百条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

司登记，公告公司终止。

第一百九十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占务。

公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

第一百九十七条释义第二百〇七条释义

-75-（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响股东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因仅因为同受国家控股而具有关联关系。为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章

章程与本章程有歧义时，以在工商部门最近一次备案登记后的中程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次备案登记文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以-76-满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规第二百一十二条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事则和监事会议事规则。规则。