恒为科技:恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、

完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露

的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证

券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交

易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同

1恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

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交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

交易对方保证如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报

送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

一、一般释义................................................7

二、专业术语释义..............................................8

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、本次交易预计不构成重大资产重组....................................13

三、本次交易不构成关联交易........................................13

四、本次交易不构成重组上市........................................13

五、本次交易对上市公司的影响.......................................13

六、本次交易实施需履行的批准程序.....................................14

七、本次交易各方作出的重要承诺......................................15

八、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................22

九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见..............................23

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................23

十一、上市公司股票停复牌安排.......................................24

十二、待补充披露的信息提示........................................24

重大风险提示...............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、与标的资产相关的风险.........................................27

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易的背景和目的.........................................30

二、本次交易方案概况...........................................33

4恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案..................................34

四、募集配套资金具体方案.........................................36

五、标的资产预估值和作价情况.......................................39

六、本次交易预计不构成重大资产重组....................................39

七、本次交易不构成关联交易........................................39

八、本次交易不构成重组上市........................................39

九、本次交易对上市公司的影响.......................................40

十、本次交易实施需履行的批准程序.....................................40

第二节上市公司基本情况..........................................42

一、公司基本信息.............................................42

二、前十大股东情况............................................42

三、控股股东及实际控制人情况.......................................43

四、最近36个月控制权变动情况......................................43

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标................................43

第三节交易对方基本情况..........................................46

一、交易对方...............................................46

二、募集配套资金的发行对象........................................51

第四节标的公司基本情况..........................................52

一、基本情况...............................................52

二、产权控制关系.............................................52

三、下属公司基本情况...........................................53

四、主营业务发展情况...........................................53

五、主要财务数据.............................................55

第五节发行股份情况............................................57

一、发行股份及支付现金购买资产......................................57

二、募集配套资金.............................................59

第六节标的公司预估值及定价情况......................................62

第七节风险因素..............................................63

5恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

一、与本次交易相关的风险.........................................63

二、与标的资产相关的风险.........................................64

三、其他风险...............................................65

第八节其他重要事项............................................66

一、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见..............................66

二、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起

至实施完毕期间的股份减持计划.......................................66

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易...............................66

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................66五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组

的情形..................................................67

六、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................67

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息.....................................................67

第九节全体董事及高级管理人员声明.....................................69

6恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并本预案、预案指募集配套资金预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报重组报告书指告书

恒为科技、上

市公司、公司、指恒为科技（上海）股份有限公司本公司

数珩科技、标指上海数珩信息科技股份有限公司的公司

标的资产指数珩科技75%股份恒为科技拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的数珩

本次交易、本

指科技75%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资次重组金本次发行股份

及支付现金购指恒为科技以发行股份及支付现金的方式购买数珩科技75%股份买资产本次募集配套指恒为科技向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金资金

上海汇珩指上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）

上海珩众指上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）

杭州容腾指杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）

交易对方指张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、杭州容腾

恒为科技、张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海汇珩、上海珩众、交易各方指杭州容腾

中国证监会、指中国证券监督管理委员会证监会国务院指中华人民共和国国务院上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办指《上市公司重大资产重组管理办法》法》

7恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案《发行注册管指《上市公司证券发行注册管理办法》理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《26号准则》指公司重大资产重组》《股票上市规指《上海证券交易所股票上市规则》则》

GP 指普通合伙人

LP 指有限合伙人

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当日）过渡期指止的期间

二、专业术语释义

指研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术

AI、人工智能指及应用系统的一门新技术科学

通过执行一连串指定行动（专门由计算机执行）解决问题的程序或算法指公式

经海量数据训练的大规模深度学习模型，以复杂结构和海量参数实大模型指现知识习得与通用任务处理，具备跨领域信息理解、生成与推理能力及强泛化性

一种完全自动化的计算机程序或应用，它通过人工智能和机器学习AI agent 指技术来执行特定任务

融合文本、图像、语音等多种信息形式的技术体系，核心是实现不多模态指同模态数据的关联理解与协同处理

AIGC 指人工智能生成内容

可扩展的 AI 工具或应用程序，将 AI 算法与硬件、软件及云基础设AI 产品指

施相结合，提供自动化、数据驱动的功能Model Context Protocol（模型上下文协议），是由 Anthropic 推出的MCP 指开源协议，旨在实现大语言模型与外部数据源和工具的集成，用来在大模型和数据源之间建立安全双向的连接

RAAS 指 Result as a Service，一种以可量化业务成果为核心的服务模式

8恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案概览

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

交易形式发行股份及支付现金购买资产

交易方案上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司75%股份，并向不简介超过35名特定投资者发行股份募集配套资金交易价格

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产拟（不含募定交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考资产评估机构出具的集配套资金

评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露金额）名称上海数珩信息科技股份有限公司

主营业务为企业客户提供场景化 AI 应用产品及解决方案

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的所属行业

标的公司公司所属行业为“I 信息传输、软件和信息技术服务业”

符合板块定位□是□否√不适用其他属于上市公司的同行

√是□否业或上下游

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与上市公司主营业务

√是□否具有协同效应

构成关联交易□是√否构成《重组管理办交易性质法》第十二条规定□是√否（预计）的重大资产重组

构成重组上市□是√否√是□否（业绩承诺方承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个会计年度，标的公司在2025年、2026年及2027年各年度实现本次交易有

的净利润（净利润指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）无业绩补偿

暂定分别不低于0.48亿元、0.72亿元、1.05亿元。具体业绩补偿细则以双方承诺

签署的发行股份及支付现金购买资产协议为准，将在重组报告书中予以披露。）本次交易有□是□否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，减值测试补偿安排将无减值补偿由交易各方在审计、评估工作完成后，按照《重组管理办法》等法律法规及承诺规范性文件的规定另行协商确定，具体情况将在重组报告书中予以披露。）其他需要特别说明的事无项

（二）标的资产预估值情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易中，上市公司拟分别收购张继生、谢心宇、朱琳云、卢元、上海珩众、上海汇珩和杭州容腾等7名交易对方各自所持数珩科技

30.3919%、8.0489%、5.5256%、1.7313%、10.2326%、12.0930%和6.9767%股份。

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经交易各方初步协商，张继生、谢心宇、朱琳云和卢元获得对价的形式为股份和现金，上海汇珩、上海珩众和杭州容腾获得对价的形式为股份，交易对方各自取得的股份对价和现金对价具体比例和金额待标的公司审计、评估完成后，由交易各方另行协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（四）购买资产股份发行的具体情况境内人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）

25.00元/股，不低于定价基

上市公司第四届董事会第定价基准日发行价格准日前60个交易日公司股十次会议决议公告日

票交易均价的80%是否设置发行价□是√否（在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、格调整方案配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整）交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据数珩科技业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

锁定期安排

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施权益分派、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、

上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。

（五）发行股份募集配套资金的具体情况

1、募集配套资金概况

不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的募集配套资金金额

30%。所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资

金所发行的股份。

发行对象不超过35名特定投资者

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本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用

及相关税费、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其募集配套资金安排中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的

25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途

及金额将在重组报告书中予以披露。

2、募集配套资金的具体情况

境内人民币普

股票种类每股面值1.00元

通股（A 股）本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票

交易均价的80%。

本次募集配套具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并定价基准日资金的发行期发行价格

经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会首日

根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行发行数量价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

是否设置发

行价格调整□是√否方案

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起锁定期安排

6个月内将不以任何方式转让。

（六）过渡期损益安排

本次交易标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

（七）滚存未分配利润安排

12恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。

二、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收

入占上市公司2024年度经审计的合并财务报表比例均未达到50%，本次交易预计不构成重大资产重组。但考虑到本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，若本报告期内本次交易未实施完成而延期至下一报告期，以最近一期未经审计的财务数据测算，可能会构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。上市公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为沈振宇、胡德勇、王翔；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为沈振宇、胡德勇、王翔。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

13恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次交易前上市公司以智能系统解决方案的研发、销售与服务为主，是网络可视化和智能系统平台、以及算网基础架构解决方案与运维科技的提供商。本次交易完成后，上市公司产品和业务布局将向下游 AI 应用领域延伸。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过；

3、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

14恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方有权机构批准；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

七、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实

有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，关于所提供

向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

信息真实、准

上市公司书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有确、完整的承

文件的签名、印章均是真实的。

诺函

2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投

资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

关于内幕信

已严格控制内幕信息知情人范围，提供的内幕信息知情人员及机构范围系息知情人范

上市公司承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在未完整提供知悉本次交易围完整性的的人员及机构的情况。

承诺函

1、承诺方及其董事、高级管理人员，承诺方的控股股东及其一致行动人，以及上述各主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市关于不存在公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易所上不得参与上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年修订）》第30条上市公司市公司重大规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

资产重组情2、承诺方及其董事、高级管理人员，承诺方的控股股东及一致行动人，以形的承诺函及上述各主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要

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承诺主体承诺类型主要内容措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、承诺方及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；承诺上市公司及

关于无违法方最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处

公司董事、违规行为的罚。

高级管理人

承诺函2、承诺方及现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过重大行政处罚；

员

最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

3、如违反上述承诺，给投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

1、承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺方将及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承诺方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的。

3、如因本次交易所提供的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者

关于所提供

上市公司董重大遗漏给恒为科技或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

信息真实、准

事、高级管4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

确、完整的承

理人员漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论诺函以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、截至承诺函出具之日，承诺方最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

上市公司董关于守法及2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监

事、高级管诚信情况的会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

理人员承诺函3、承诺方最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大

失信行为，亦不存在其他不良记录。

4、承诺方不存在《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，

也不存在违反《公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情形。

关于不存在1、承诺方及承诺方控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司董不得参与上上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易事、高级管市公司重大所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年修订）》第30理人员资产重组情条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

16恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺类型主要内容

形的承诺函2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减

持所持恒为科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于恒为科技发生送股、转增

上市公司董股本等事项导致承诺方增持的恒为科技股份，亦遵照前述安排进行。

关于减持计

事、高级管2、若违反上述承诺，由此给恒为科技或者投资者造成损失的，承诺方承诺划的承诺函理人员将依法承担赔偿责任。

3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国

证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容上市公司控关于内幕信

股股东及其严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机息知情人范

一致行动构范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在未完整提供知悉围完整性的

人、实际控本次交易的人员及机构的情况。

承诺函制人

1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实

有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、

完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；

上市公司控2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗关于所提供

股股东及其漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论信息真实、

一致行动以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知准确、完整

人、实际控的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事会，的承诺函制人由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

上市公司控关于不存在承诺方以及上述各主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号—股股东及其不得参与上—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交一致行动市公司重大易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年修订）》第

人、实际控资产重组情30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

17恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺类型主要内容制人形的承诺函

1、本次交易完成后，承诺方将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，

保证自身并将促使承诺方控制的企业规范并减少与恒为科技及其下属子公司之间的关联交易。

上市公司控2、对于承诺方及承诺方控制的企业与恒为科技之间无法避免或者确有合关于减少及

股股东及其理原因而发生的关联交易，承诺方及承诺方控制的其他企业保证按照法规范与上市

一致行动律、法规和上海证券交易所有关规定、恒为科技公司章程等履行相应程序，公司关联交

人、实际控按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与恒为科技及其下属易的承诺函

制人子公司进行交易，保证不利用关联交易损害恒为科技及其他股东的利益。

3、在承诺方作为恒为科技股东期间，上述承诺持续有效。

4、如有违反本承诺或相关规定而给恒为科技造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿恒为科技因此而遭受的损失。

1、截至承诺函签署之日，承诺方及承诺方控制的企业目前未以任何方式从

事与恒为科技及其子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。

上市公司控2、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的企业将不会以任何方式从事对股股东及其关于避免同恒为科技及其子公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营

一致行动业竞争的承活动，也不会以任何方式为与恒为科技及其子公司存在竞争关系的企业、人、实际控诺函机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

制人3、如果承诺方违反上述声明与承诺并造成恒为科技及其子公司经济损失的，承诺方将赔偿恒为科技及其子公司因此受到的全部损失。

4、在承诺方作为恒为科技股东期间，上述承诺为有效之承诺。

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若承诺方后续减

持所持恒为科技股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的上市公司控规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于恒为科技发生送股、转增

股股东及其股本等事项导致承诺方增持的恒为科技股份，亦遵照前述安排进行。

关于减持计

一致行动2、若违反上述承诺，由此给恒为科技或者投资者造成损失的，承诺方承诺划的承诺函

人、实际控将依法承担赔偿责任。

制人3、若承诺方的减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国

证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

上市公司控

股股东及其关于对本次承诺方作为恒为科技的控股股东及其一致行动人，认为本次交易的方案公一致行动交易的原则平合理、切实可行，符合恒为科技和全体股东的整体利益，原则性同意恒人、实际控性意见为科技实施本次交易。

制人

（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

关于内幕信严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机全部交易

息知情人范构范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在知悉本次交易的对方围完整性的人员及机构未提供给恒为科技的情况。

18恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺类型主要内容承诺函

1、承诺方将及时向恒为科技提供本次交易相关信息，并保证所提供的信

息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒为科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

关于所提供

2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大

全部交易信息真实、遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结对方准确、完整论以前，承诺方不转让在恒为科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通的承诺函知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交恒为科技董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未

向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、若承诺方因本次交易取得恒为科技股份，且在取得新增股份时对用于

认购恒为科技股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则承诺方在本次交易中取得的恒为科技股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；若承诺方取得恒为科技股份时，且在取得新增股份时对用于认购恒为科技股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则承诺方在本次交易中取得的恒为科技股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。“持续拥有权益的时间”的起算日为标的公司登记机关就承诺方持有标的公司关于股份锁全部交易股权办理完毕相关登记手续之日与承诺方向标的公司足额缴纳出资之日定期的承诺对方中的孰晚者。

函

2、承诺方在本次交易中取得的恒为科技股份自登记在承诺方名下之日起

至锁定期届满之日止，承诺方由于恒为科技实施权益分派、转增股本等原因而相应增加的恒为科技股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

3、若承诺方上述锁定期承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，承诺方承诺将无条件地对上述锁定期承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年内未

因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委

员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑关于守法及

全部交易事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。

诚信情况的

对方2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近五年不存承诺函

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）最近十二个月

19恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺类型主要内容

内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《上市公司监管指

引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及关于不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025不得参与上全部交易年修订）》第30条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

市公司重大

对方2、承诺方及其董事、监事、高级管理人员（或类似人员）、承诺方的控资产重组情

股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露本次交易的内幕信形的承诺函息以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、承诺方对所持标的公司股权拥有唯一的、合法的、完整的、无争议的

所有权和处分权，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

2、承诺方已实缴的数珩科技对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟

延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为。

3、承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、被司法执行、权

关于所持标属争议及其他权利限制，不存在可能影响上海数珩合法存续的情况。

全部交易的公司股权4、自本承诺函签署日起至标的公司股权完成交割前，承诺方不会就标的对方权属的承诺公司股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股权转让给恒为科

函技的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺方发生任何可能影响标的公司股权权属或妨碍将标的公司股权转让给恒为科技的事项，承诺方将立即通知恒为科技及与本次交易相关的中介机构。

5、承诺方持有标的公司股权不违反任何适用于承诺方的法律，亦不违反

对承诺方具有法律约束力的任何协议、制度或其他类似文件。

6、承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至恒为科技名下不存在法律障碍。

关于交易对截至本承诺函出具之日，承诺方不是恒为科技的关联人（关联人的范围根方与上市公

全部交易据《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》确定），承诺方司之间不存

对方与恒为科技不存在任何关联关系，承诺方不属于恒为科技控股股东控制的在关联关系主体，承诺方不存在向恒为科技推荐董事或者高级管理人员的情况。

的承诺函

（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容

1、承诺方最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显关于守法及无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或标的公司诚信情况的者仲裁。

承诺函

2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

20恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺类型主要内容

3、承诺方最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大

失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、承诺方及承诺方控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易关于不存在所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年修订）》第30不得参与上条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形；

标的公司市公司重大

2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用

资产重组情内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被形的承诺函中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有

充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向关于所提供

恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

信息真实、

标的公司的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，准确、完整

所有文件的签名、印章均是真实的。

的承诺函

2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒

为科技或者投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

关于内幕信

严格控制内幕信息知情人范围，提供给恒为科技的内幕信息知情人员及机构息知情人范

标的公司范围系承诺方知悉本次交易的全部人员及机构，不存在知悉本次交易的人员围完整性的及机构未提供给恒为科技的情况。

承诺函

1、承诺方为依法设立且有效存续的有限公司，截至本承诺函出具之日，不

存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及标的公司《公司章程》所规

定的需要终止的情形，不存在影响承诺方合法存续的情况。

2、承诺方及其子公司近三年不存在重大违法、违规行为；截至本承诺函出具之日，不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因尚未了结的重大法律责任；不存在正在进行或尚未了结的以及可预

见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。

关于本次交3、承诺方及其子公司最近三年不存在为承诺方及其合并范围内子公司以外易标的公司的主体提供担保的情形。

标的公司

相关情况的4、承诺方及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件承诺函完备，履行正常，不存在潜在的争议纠纷。

5、承诺方及其子公司金额较大的应收、应付款项，均是在正常生产经营活

动中发生，不存在潜在的争议纠纷。

6、承诺方及其子公司合法拥有、行使与其主营业务相关的主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制（为承诺方及其合并范围内子公司提供担保之目的设置权利限制除外），不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议、潜在纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况。

标的公司1、承诺方最近五年内未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被关于守法及董事、监中国证券监督管理委员会立案调查，未受过任何行政处罚（与证券市场明显诚信情况的事、高级无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或承诺函管理人员者仲裁。

21恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺类型主要内容

2、承诺方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受到证券交

易所纪律处分的情况等。

3、承诺方最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大

失信行为，亦不存在其他不良记录。

4、截至本承诺函出具之日，承诺方不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，也不存在违反《公司法》规定的董事、监事及高级管理人员义务、行为规范的情形。

1、承诺方及承诺方控制的机构，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条及《上海证券交易关于不存在标的公司所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年修订）》第30不得参与上

董事、监条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

市公司重大

事、高级2、承诺方及承诺方控制的机构，不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用资产重组情管理人员内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被形的承诺函中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；且承诺方保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

1、承诺方保证就本次交易所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有

充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向标的公司关于所提供

恒为科技及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

董事、监信息真实、

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，事、高级准确、完整

所有文件的签名、印章均是真实的。

管理人员的承诺函

2、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给恒

为科技或投资者造成损失的，承诺方将依法承担赔偿责任。

八、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司实际控制人已出具《关于减持计划的承诺函》

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若本人后续减持

所持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律、法规及规范性文件的规定执行并及时履行信息披露义务；期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致

承诺方增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、若本人减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监

会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上

22恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于减持计划的承诺函》

1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕之日，若本人后续减持

承诺方增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者投资者造成损失的，本人承诺将

依法承担赔偿责任。

3、若本人减持承诺与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监

会、上海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，本人承诺将对上述减持承诺做出相应调整，使其符合相关规定和要求。

九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见

截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人沈振宇、胡德勇、王翔已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合恒为科技和全体股东的整体利益，原则性同意恒为科技实施本次交易。”十、本次交易对中小投资者权益保护的安排根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切

23恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决并披露。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标

的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（四）网络投票安排

根据相关规定，公司为给参加股东大会的股东提供便利，将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

十一、上市公司股票停复牌安排

上市公司因筹划资产重组事项，已于2025年9月17日开市起停牌。根据相关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

24恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

提请投资者注意相关风险。

25恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。上述情形可能

导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（二）本次交易无法获得批准的风险

本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东会审议通过

本次交易的正式方案、交易所审核及中国证监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

26恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。

相关数据应以符合《证券法》规定的审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

二、与标的资产相关的风险

（一）技术迭代风险近年来，全球人工智能技术迅速发展，大模型迭代进程加快，AI 应用场景更趋多元。标的公司只有持续投入研发，深耕大模型应用的研究与创新开发，不断推出符合技术发展趋势与市场需求的新产品，才能保持现有市场地位及实现增长。

如果未来标的公司的技术水平及产品迭代进度未能跟上行业发展或难以满足下

游客户的需要，标的公司产品的市场竞争力将受到一定程度上的削弱，导致标的公司错失行业快速增长的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。

（二）产业化不及预期风险

由于技术持续突破、产品频繁创新、产业标准持续更新及监管要求不断完善，

27恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

AI 行业正发生着持续且快速的变化，标的公司在产业化应用及市场拓展过程中面临一定不确定性。标的公司作为企业级场景化 AI 解决方案服务商，致力于将前沿 AI 技术落地至实际业务场景，需精准洞察不同行业的业务模式及企业数字化转型需求。若公司未能及时、准确把握下游行业发展趋势与市场需求，无法研发出具备商业价值、匹配客户痛点的创新产品，或相关技术成果的应用场景难以拓展、市场空间有限，公司将面临产业化推进不及预期甚至失败的风险，进而对公司经营状况与市场竞争力产生不利影响。

（三）市场竞争的风险

随着人工智能技术从基础算法迭代向产业深度渗透，其应用边界持续拓展、落地场景不断深化，随着企业 AI 应用逐渐成为主流，标的公司可能将面对市场竞争加剧风险。若标的公司不能有效应对市场竞争，持续提升产品性能和服务质量，公司将面临市场份额被竞争对手抢占的风险，同时，市场竞争加剧将导致行业整体盈利能力出现下降的风险。

三、其他风险

（一）股票波动的风险

公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。

（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重

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组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家高度重视支持人工智能产业高质量发展，提升新质生产力2021年全国两会发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出要在人工智能、量子计算、集成电路前沿领域加强前瞻性布局，坚持创新在我国现代化建设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑。

2023年10月，工业和信息化部等六部门印发《算力基础设施高质量发展行动计划》，从计算力、运载力、存储力以及应用赋能四个方面提出了到2025年发展量化指标。截至2025年3月底，我国在用算力标准机架达1043万架，智能算力规模达到 748EFLOPS，为海量数据计算提供智能底座。

2025年8月，国务院印发《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，以科技、产业、消费、民生、治理、全球合作等领域为重点，深入实施“人工智能+”行动，涌现一批新基础设施、新技术体系、新产业生态、新就业岗位等，加快培育发展新质生产力，使全体人民共享人工智能发展成果，更好服务中国式现代化建设。

我国从国家战略层面给产业发展制定顶层规划，自上而下的从财税政策、研发项目支持、产业投资、人才补贴等多角度全方位进行扶持，促进了人工智能产业的健康、稳定和有序发展。上市公司通过本次交易进行企业级场景化 AI 解决方案服务布局，有利于提升核心竞争力，为国家科技进步和产业发展做出积极贡献。

2、政策高度支持上市公司借助并购重组向新质生产力方向聚集资源要素、增强“硬科技”属性近年来，国家有关部门不断出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进

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行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持

上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

提出证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水

平的未盈利资产收购等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

本次交易是上市公司积极响应国家政策号召，围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，推动上市公司高质量发展的重要措施。上市公司根据自身产业基础和产业发展规划，通过并购重组加快布局战略性新兴产业，培育新质生产力，打造产业领先企业。同时，优质资产的注入也为上市公司带来了新的业务增长点，提升公司整体经营能力和持续盈利能力，并借助上市公司平台全面提升标的公司的市场化、规范化运营水平，助力上市公司进一步做优做强。

3、上市公司持续深化 AI 战略布局、推进产品研发及生态合作

随着人工智能技术与应用的持续蓬勃发展，国家层面“人工智能+”战略及场景开放政策的相继落地，为产业链上下游企业创造了广阔的发展空间。作为国内领先的智能系统产品与解决方案提供商，上市公司具备在产业链上游的先发优势、多年积累的软硬件技术整合能力，为公司在 AI 赛道的拓展奠定了坚实基础。

上市公司自 2023 年起正式制定并启动 AI 发展战略，全面拥抱大模型引领的技术变革，聚焦 AI 驱动下的行业变革趋势及新兴市场机会。在原有业务体系基础上，公司重点专注于 AI 软硬件基础设施产品研发与技术创新，核心产品及方案包括智算可视化系统、国产化智算交换机、光电混合智算组网方案、适配主

流先进国产智算芯片的大模型一体机、正交液冷超节点等创新产品，充分体现了

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公司在智算国产化产品领域的技术积累与快速响应能力。

同时，公司持续加大 AI 智算前沿技术研发投入，已在国际顶级学术会议上发表光交换智算组网相关论文，相关技术成果彰显了公司在 AI 前沿技术领域的研发实力与创新意识。公司与国内头部 GPU、CPU、交换芯片等上游核心元器件企业保持活跃且密切的合作关系，共同推动国产智算生态的建设、完善与商业化应用，助力国产智算产业高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、响应国家政策号召，深入贯彻上市公司发展战略，增强协同效应和资源互补，提升上市公司竞争力上市公司当前的 AI 战略更多聚焦在算力底座相关的 AI 基础架构类产品，尚缺乏直接触达企业业务的场景化能力，而数珩科技拥有的自主知识产权 AI 模型，以及所积累的行业 AI 解决方案，可以赋能于上市公司的国产化 AI 一体机除了开源模型之外，多了自有模型的选项。同时，数珩科技的 Langtree 编排平台和织识 Agent 底座，还能将上市公司的硬件算力转化为可落地的垂直业务场景解决方案，形成深度融入客户业务流的智能载体。

同时，上市公司的国产自主路线与数珩科技的本地化部署能力形成双重保障。

上市公司拥有的国产化 AI 一体机平台，可以赋能于数珩科技的 AI RaaS 解决方案，通过硬件定制和软硬件绑定优化，大大降低数珩科技 AI 解决方案的每 token成本，从而提升数珩科技的核心竞争力，尤其是对于那些需要 AI 私有化部署的行业市场。

本次交易将补齐上市公司产品生态中的应用环节，有利于发挥双方在人工智能领域不同细分领域的核心能力，通过资源整合与优势互补，推动上市公司 AI战略从基础设施层向应用层的延伸；同时也有利于双方将深化在技术研发、产品

融合及市场拓展等方面的协同，共同探索 AI 在更多行业场景的应用落地，为客户创造更高价值，进一步增强上市公司在 AI 产业领域的综合竞争力，为公司股东创造更大回报。

2、提升上市公司业务规模及盈利水平，实现公司股东价值最大化

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本次交易完成后，数珩科技将纳入上市公司的合并范围，上市公司的营业收入和净利润规模均将得到提升。本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，同时标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；本次交易有助于增强上市公司的持续经营能力和发展潜力，提升上市公司经营质量和投资价值，实现上市公司股东的利益最大化。

二、本次交易方案概况

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司75%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，若募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张继生、谢心宇、朱琳云、卢

元、上海珩众、上海汇珩、杭州容腾等7名交易对方购买其合计持有的标的公司

75%股份。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的

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100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公

司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费

用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

三、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日30.8224.65

前60个交易日29.3423.47

前120个交易日28.1422.51

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经交易各方商议，本次发行股份的价格为25.00元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整，调整方式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。

在定价基准日至发行日期间，如上交所、中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将作相应调整。

（三）发行数量

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝上市公司向交易对方支付的股份对价/发行价格。

发行的股份数量应为整数并精确至个位，按前述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。因计算和调整发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价的总计数额低于交易价格的差额部分，上市公司无须支付。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及数量进行相应调整。

（四）上市地点

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本次发行的股份将在上交所上市。

（五）锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据数珩科技业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上

海证券交易所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。

（六）过渡期损益安排

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。

（八）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次

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交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

（四）发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

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发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税

费、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

（八）决议有效期与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

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五、标的资产预估值和作价情况

六、本次交易预计不构成重大资产重组

七、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的

八、本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十

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三条规定的重组上市。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。

十、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的程序

截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：

1、本次交易已取得上市公司控股股东和实际控制人的原则性意见；

2、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。

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3、本次交易已取得交易对方现阶段所需的内部授权或批准。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开

董事会审议通过本次交易的相关议案；

2、本次交易正式方案经交易对方有权机构批准；

3、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的境内外批准、核准、备案或许可（如适用）。

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第二节上市公司基本情况

一、公司基本信息

中文名称恒为科技（上海）股份有限公司

英文名称 EmbedWay Technologies(Shanghai) Corporation成立日期2003年3月31日上市日期2017年6月7日股票上市地上海证券交易所

股票代码 603496.SH股票简称恒为科技

总股本32020.9243万股法定代表人沈振宇注册地址上海市徐汇区乐山路33号103室办公地址上海市闵行区陈行路2388号8号楼6楼

联系电话021-61002983

联系传真021-61002388

统一社会信用代码 91310000748772166A

信息科技和网络通信技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨

询、技术转让、通信设备、计算机软硬件及相关配套设备、电子设

备及元器件、光器件、安全技术防范产品的设计开发、销售和服经营范围务，计算机系统集成，网络工程、通信建设工程设计与施工，从事货物及技术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、前十大股东情况

截至本预案签署日，上市公司前十大股东情况如下：

持有比例

序号持有人名称持有数量（股）

（%）

1沈振宇4409677713.77

2胡德勇221025626.90

3王翔173749445.43

4张诗超106354433.32

5黄琦54447541.70

上海迎水投资管理有限公司－迎水合力12号

650303421.57

私募证券投资基金

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持有比例

序号持有人名称持有数量（股）

（%）

7香港中央结算有限公司47342441.48

8黄明伟21704770.68

招商银行股份有限公司－南方中证1000交易

920225700.63

型开放式指数证券投资基金

10颜忠标16617260.52

三、控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本预案签署日，沈振宇、胡德勇、王翔系一致行动人，共同作为上市公司的控股股东和实际控制人。

四、最近36个月控制权变动情况上市公司最近36个月未发生控制权变动。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）主营业务发展情况

公司主要从事智能系统解决方案的研发、销售与服务，是国内优秀的网络可视化和智能系统平台提供商，以及算网基础架构解决方案与运维科技的提供商，致力于为运营商网络、信息安全、国产信息化、工业互联网、行业智能和智算中

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心等领域提供业界先进的产品和解决方案。

公司的商业模式以销售产品和解决方案为主，主要销售的产品形态为软硬件一体的设备，以及相关的软件系统和系统集成。

公司始终坚持以自主技术研发、产品创新和市场拓展为重心的经营模式，并通过制造能力的建设与提升，积极打造全供应链交付能力。在研发方面，坚持市场导向和技术引领的双驱动模式，加强产品研发，提升产品和解决方案竞争力。

在销售方面，国内销售主要采取向客户直接销售的模式，海外销售通过外贸公司实现出口，公司加大销售渠道建设，加强与客户的联系与合作，保持行业市场领先优势。在生产方面，公司采用自有产线与外协加工相结合模式，以产品品质以及交付响应能力为优先，结合强有力的成本管控体系，根据产能和需求情况动态调整产线选择，并通过控制工艺标准、制定操作流程、质量工程师驻厂、以及控制最终检验环节等方式保证产品质量的一致性。

（二）最近三年及一期主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

资产总额196295.04200625.03244041.01170774.64

负债总额59232.9364640.46108563.5844259.90

所有者权益137062.10135984.57135477.43126514.75归属于上市公司股东的

137238.86136064.85135384.14126590.26

权益合计

注：2022至2024年度财务数据已经审计，下同。

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业总收入48839.59111721.2477141.6277052.83

营业利润1716.863469.707502.236970.56

利润总额1706.193413.847727.247490.27

净利润1685.082611.577752.167519.50

44恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

归属于上市公司股东的净利润1781.562684.917878.357622.20

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额7264.36247.636994.352472.37

投资活动产生的现金流量净额-2453.98-1783.50-106.92-9059.80

筹资活动产生的现金流量净额-7702.47-13572.267290.814795.80

现金及现金等价物净增加额-2892.42-15108.1214178.24-1791.63

4、主要财务指标

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

资产负债率（%）30.1832.2244.4925.92

毛利率（%）29.1032.0345.7843.03

净利率（%）3.452.3410.059.76

基本每股收益（元）0.060.080.250.26

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第三节交易对方基本情况

一、交易对方

（一）张继生

截至本预案签署日，标的公司的实际控制人张继生的基本情况如下：

姓名张继生曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（二）谢心宇

截至本预案签署日，谢心宇基本情况如下：

姓名谢心宇曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（三）朱琳云

截至本预案签署日，朱琳云基本情况如下：

姓名朱琳云曾用名无性别女国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（四）卢元

截至本预案签署日，卢元基本情况如下：

姓名卢元

46恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

（五）上海汇珩

1、基本情况

企业名称上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额390.00万元

注册地址上海市徐汇区虹漕路25-1号2楼执行事务合伙人张继生成立日期2022年10月24日

统一社会信用代码 91310120MAC0P4BC4K

一般项目：企业管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息

系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织

文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；食经营范围用农产品零售；食用农产品批发；互联网设备销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；

服装服饰零售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海汇珩的合伙人情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1张继生普通合伙人275.6070.67%

2阮景凯有限合伙人49.7012.74%

3徐文闻有限合伙人24.856.37%

4王永记有限合伙人24.856.37%

上海埃泽森企业管理合

5有限合伙人15.003.85%

伙企业（有限合伙）

合计-390.00100.00%

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截至本预案签署日，上海汇珩的产权关系结构图如下：

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，上海汇珩的执行事务合伙人为张继生，其基本情况参见本节之“一、交易对方”之“（一）张继生”。

（六）上海珩众

1、基本情况

企业名称上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额330.00万元

注册地址上海市徐汇区虹漕路25-1号2楼执行事务合伙人张继生成立日期2022年6月24日

统一社会信用代码 91310120MABR69Y48E

一般项目：企业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息技术咨询服务；信

息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组

织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告发布；广告制作；礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；

经营范围食用农产品零售；食用农产品批发；互联网设备销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；游艺及娱乐用品销售；电子产品销售；

服装服饰零售；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，上海珩众的合伙人情况如下：

48恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1张继生普通合伙人300.0090.91%

2谢心宇有限合伙人30.009.09%

合计-330.00100.00%

截至本预案签署日，上海珩众的产权关系结构图如下：

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，上海珩众的执行事务合伙人为张继生，其基本情况参见本节之“一、交易对方”之“（一）张继生”。

（七）杭州容腾

1、基本情况

企业名称杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额175112.00万元

注册地址浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号1幢824-6执行事务合伙人浙江容亿投资管理有限公司成立日期2022年6月30日

统一社会信用代码 91330109MABQBKNJ74

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、产权控制关系

截至本预案签署日，杭州容腾的合伙人情况如下：

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

1浙江容亿投资管理有限公司普通合伙人900.000.51%嘉兴容嘉创业投资合伙企业（有限

2有限合伙人35700.0020.39%

合伙）

49恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）

3杭州产业投资有限公司有限合伙人17512.0010.00%

杭州萧山经济技术开发区产业基金

4有限合伙人15000.008.57%

有限公司杭州萧山国际创业投资发展有限公

5有限合伙人15000.008.57%

司

6杭州市产业发展投资有限公司有限合伙人10000.005.71%

苏州娄城国发高新技术产业投资企

7有限合伙人10000.005.71%业（有限合伙）

8浙江大华投资发展有限公司有限合伙人10000.005.71%嘉兴隽安股权投资合伙企业（有限

9有限合伙人10000.005.71%

合伙）

10平湖经开创业投资有限公司有限合伙人9000.005.14%

11杭州高新创业投资有限公司有限合伙人8000.004.57%

12平湖市交投工业投资有限公司有限合伙人6000.003.43%杭州赋实投资管理合伙企业（有限

13有限合伙人5000.002.86%

合伙）

14浙江新干线传媒投资有限公司有限合伙人4000.002.28%

浙财腾云（桐乡）创业投资合伙企

15有限合伙人3500.002.00%业（有限合伙）

浙财腾云（舟山）创业投资合伙企

16有限合伙人3500.002.00%业（有限合伙）

17浙江海畅控股集团有限公司有限合伙人3000.001.71%

18侯为贵有限合伙人2000.001.14%

19苏州旭创科技有限公司有限合伙人2000.001.14%

20深圳市中兴维先通设备有限公司有限合伙人2000.001.14%

21太仓高新创业投资有限公司有限合伙人2000.001.14%

22上海金桥信息股份有限公司有限合伙人1000.000.57%

合计-175112.00100.00%

截至本预案签署日，杭州容腾的产权关系结构图如下：

50恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、执行事务合伙人情况

截至本预案签署日，杭州容腾的执行事务合伙人为浙江容亿投资管理有限公司，其基本情况如下：

企业名称浙江容亿投资管理有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本1000.00万元

浙江省嘉兴市南湖区亚太路906号（中科院三期）12号楼5楼注册地址

503B 室

法定代表人黄金平成立日期2015年12月21日

统一社会信用代码 91330402MA28A4CL10

经营范围投资管理、资产管理。

截至本预案签署日，浙江容亿投资管理有限公司的实际控制人情况如下：

姓名黄金平曾用名无性别男国籍中国是否拥有其他国家或者地区的居留权否

二、募集配套资金的发行对象上市公司本次拟采用询价方式向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。

51恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节标的公司基本情况

一、基本情况公司名称上海数珩信息科技股份有限公司

公司类型股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本3225.00万元注册地址上海市徐汇区桂平路471号8幢6层601室法定代表人张继生

成立日期2017-12-15

统一社会信用代码 91310107MA1G0JYT9U许可项目：酒类经营；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息咨询服务（不含许可类经营范围信息咨询服务）；信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策划；家用电器销售；日用品销售；日用百货销售；化妆品零售；服装服饰零售；针纺织品及原料销售；软件开发；软件销售；电子产品销售；网络设备销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；

计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、产权控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，数珩科技的股权结构如下：

认缴出资额序号股东名称持股比例（万元）

1张继生1599.0049.58%

2上海汇珩企业管理合伙企业（有限合伙）390.0012.09%

3谢心宇378.3011.73%

4上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）330.0010.23%

5朱琳云227.107.04%

6杭州容腾二号创业投资合伙企业（有限合伙）225.006.98%

7卢元75.602.34%

合计3225.00100.00%

52恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）控股股东、实际控制人

截至本预案签署日，张继生直接持有标的公司49.58%股权，通过担任上海汇珩的执行事务合伙人控制标的公司12.09%股份的表决权，通过担任上海珩众的执行事务合伙人控制标的公司10.23%股份的表决权，张继生合计控制标的公司71.91%股份的表决权，为标的公司的控股股东及实际控制人。

三、下属公司基本情况

截至本预案签署日，数珩科技共有1家全资子公司，基本情况如下表所示：

公司名称上海焕泽信息技术有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本1000.00万元注册地址上海市徐汇区桂平路471号8幢6层602室法定代表人谢心宇

成立日期2020-12-25

统一社会信用代码 91310107MA1G19P292

股东构成标的公司持有100%股权

一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；广告制作；广告发布；

礼仪服务；会议及展览服务；市场营销策划；项目策划与公关服务；

食用农产品零售；食用农产品批发；互联网设备销售；日用百货销售；

经营范围针纺织品及原料销售；电子产品销售；服装服饰零售；化妆品零售；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；酒类经营。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

四、主营业务发展情况

（一）主营业务及主要产品

数珩科技是一家提供 AI RaaS（Result as a Service，结果即服务）模式的企业级场景化 AI 解决方案服务商，专注于人工智能的工程化实现与垂直场景的产业化落地，核心业务为向企业客户提供从策略制定、方案设计到结果交付的全链路

53恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

智能化服务，帮助客户实现业务流程的 AI 化升级与价值提升。

数珩科技致力于将前沿AI技术与企业需求相结合，围绕“AI引擎+垂直应用”构建产品矩阵，通过可本地部署的S-GPT大模型，聚焦销售、营销和客服等实际业务场景，为客户提供场景化产品和解决方案，将大模型技术应用至企业业务场景中，助力企业实现数字化转型和降本增效。针对不同客户需求，已经开发出启明星、明思、明悉、明图和明镜等一系列AI应用产品，为行业客户提供相关服务。

数珩科技主要AI应用产品如下：

应用功能

营销流程管理，协助品牌及广告公司实现达人营销全生命周期管理，包括达启明星

人管理、数据监控、内容生成

企业智能知识库，根据企业内部资料智能回复员工问题，帮助解决实际业务明思问题

通过AI技术优化销售全流程，智能化销售数据收集及客户分析，助力企业优明悉

化销售策略，提高销售转化率明图理解客户的具体需求，自动化生成定制化的图像内容，并提供图像处理功能C端一体多用的AI服务平台，可提供智能聊天、文案创作、智能搜索推送、图明镜像处理等功能

（二）盈利模式

数珩科技主要聚焦AI技术的在企业应用场景的落地，为快消、汽车、金融、教育和人力资源等行业客户提供人工智能应用软件、解决方案与服务，从而获得销售收入。数珩科技根据合同具体内容进行报价，扣除相应成本后获得合理的利润。

（三）核心竞争力

1、研发及技术优势

数珩科技自成立以来，始终将技术创新放在首位，已成为涵盖从基础模型到实际应用的企业全链路AI应用服务公司。

数珩科技自研“数珩虚拟数字人算法”、“数珩明图内容生成算法”已通过

深度合成服务算法备案，“明知故问”大模型已通过生成式人工智能服务备案，系国家“生成式人工智能服务备案”和“深度合成服务算法备案”的双备案企业。

54恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

数珩科技底层技术可兼容市面上不同开源大模型，为客户基于不同场景和需求提供多个模型组合服务的策略，可为客户实际业务场景搭建最符合需求且高性价比的模型推理能力。

数珩科技的AI解决方案依托基座技术能力和创新技术能力，可以有效保障业务高效运行。公司拥有包括LANGTREE语言大模型构建、S-GPT实时大模型技术、AIGC多模态模型构建、大数据全流程处理等多方面的技术能力，同时公司在MCP数据接入标准化、DeepResearch自动化深度研究、AI Agent等多领域拥有创新技术能力。

2、业务布局和拓展空间优势

数珩科技具备突出的底层技术与场景化落地优势，能够基于自研的S-GPT AI引擎与“明知故问”大模型，适配企业级客户复杂多样的业务场景。数珩科技围绕“AI引擎+垂直应用”构建产品矩阵，实现“技术—产品—场景”全链路贯通。

基于已有的大模型技术与多行业场景落地经验，数珩科技的业务可快速向更多垂直领域与细分场景延展。这种“技术复用+场景拓展”的模式，为与不同行业的业务协同、生态合作创造空间。

3、团队及人才优势

数珩科技的核心团队多名成员具备头部科技企业从业经历或相关领域创业经历，长期深耕企业数字化、营销数字化等相关领域。项目部门拥有来自多个不同垂直领域的专家，长期服务于品牌客户，已形成多个项目交付案例。

五、主要财务数据

单位：万元

2025年2024年2023年

资产负债项目

8月31日12月31日12月31日

总资产17954.8814996.477949.01

总负债7806.486680.615186.65

所有者权益10148.408315.872762.36

归属于母公司所有者权益10148.408315.872762.36

收入利润项目2025年1-8月2024年度2023年度

55恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

营业总收入14300.2314832.4710492.40

营业利润1863.122212.681753.28

利润总额1979.662253.371753.44

净利润1786.552253.221720.44

归属于母公司股东的净利润1786.552253.221720.44

上述财务数据未经审计。由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

56恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产

（一）发行股份的种类和面值

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日30.8224.65

前60个交易日29.3423.47

前120个交易日28.1422.51

经交易各方商议，本次发行股份的价格为25.00元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

57恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

在定价基准日至发行日期间，如上交所、中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将作相应调整。

（三）发行数量

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量＝上市公司向交易对方支付的股份对价/发行价格。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及数量进行相应调整。

（四）上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

（五）锁定期安排

12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。如交

58恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据数珩科技业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会、上

（六）过渡期损益安排

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有股份的比例共同享有。

（八）决议有效期与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

二、募集配套资金

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

59恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）发行方式、发行对象及认购方式

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

（四）发行数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

（五）上市地点

60恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

本次募集配套资金发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税

募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

61恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节标的公司预估值及定价情况

62恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节风险因素

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。上述情形可能

（二）本次交易无法获得批准的风险

63恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险

（四）本次交易方案调整的风险

二、与标的资产相关的风险

如果未来标的公司的技术水平及产品迭代进度未能跟上行业发展或难以满足下

游客户的需要，标的公司产品的市场竞争力将受到一定程度上的削弱，导致标的公司错失行业快速增长的机遇期，对未来业务发展产生不利影响。

（二）产业化不及预期风险

由于技术持续突破、产品频繁创新、产业标准持续更新及监管要求不断完善，

64恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）市场竞争的风险

三、其他风险

（一）股票波动的风险

（二）其他不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常

生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

65恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节其他重要事项

一、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见

上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见详见本预案“重大事项提示”

之“九、上市公司的实际控制人对本次重组的原则性意见”。

二、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“八、上市公司实际控制人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

三、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易根据《重组管理办法》的规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”上市公司在最近12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。

四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明

上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，已于2025年9月17日开市起停牌。上市公司股票停牌前第21个交易日（2025年8月19日）至停牌前最后1交易日（2025年9月16日）的收盘价格及同期大盘

及行业指数如下：

66恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公告前21个交易日公告前1个交易日

股价/指数涨跌幅

（2025年8月19日）（2025年9月16日）恒为科技（603496.SH）股

31.8332.251.32%

票收盘价（元/股）

上证综指（000001.SH） 3727.29 3861.87 3.61%申万计算机行业指数

5445.305617.073.15%

（801750.SI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-2.29%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-1.83%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。

七、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息

上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、全面、完整

67恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。