恒为科技（上海）股份有限公司董事会

关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及

重组上市的说明

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟通过

发行股份及支付现金的方式购买上海数珩信息科技股份有限公司（以下简称“数珩科技”或“标的公司”）75%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易预计不构成重大资产重组

截至本说明出具日，以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收

入占上市公司2024年度经审计的合并财务报表比例均未达到50%，本次交易预计不构成重大资产重组。但考虑到本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，若本报告期内本次交易未实施完成而延期至下一报告期，以最近一期未经审计的财务数据测算，可能会构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。上市公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。

二、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

三、本次交易不构成重组上市

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为沈振宇、胡德勇、王翔；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为沈振宇、胡德勇、王翔。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

特此说明。

恒为科技（上海）股份有限公司董事会

2025年9月30日