恒为科技（上海）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》以及《恒为科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主

要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

（二）非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除

董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司（或合并范围子公司）担任

除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

（三）高级管理人员：是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和

财务总监及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

（一）权责对等原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符。

（二）绩效导向原则，薪酬发放与绩效考核挂钩，体现激励与约束并重。

（三）与公司经济效益和支付能力相结合原则，符合公司规模与实际经营情况，同时与外部薪酬水平相符。

（四）与公司长远利益相结合的原则，保持与公司持续健康发展的目标相符。

1第二章薪酬管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定及审查董事和高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。公司人力资源部、财务部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

如公司发生亏损，在董事、高级管理人员薪酬审议的各环节应特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合公司业绩联动要求。

第三章薪酬构成和标准

第六条公司对于独立董事和外部董事发放董事津贴，具体根据公司另行制

定的、经股东会通过的独立董事津贴实施方案及外部董事津贴实施方案执行。独立董事和外部董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。

第七条内部董事按照在公司所任高管职务或其他职务对应的薪资管理规定执行，不再另行领取董事薪酬或津贴。

第八条在公司任职的内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。

（一）基本薪酬根据行业薪酬水平、岗位职责和履职情况等因素确定；

（二）绩效薪酬以公司年度经营情况和个人绩效考核指标完成情况为考核基础，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

（三）中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等，视公司经营情况和相关政策组织实施。

第九条公司董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》

2相关规定行使其他职责所需的合理费用由公司承担并据实报销。

第十条公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩

效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十一条董事及高级管理人员的薪酬或津贴发放情况应在年度报告中予以披露。

第四章薪酬发放及止付追索

第十二条独立董事和外部董事的津贴按月发放，并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得税。

第十三条内部董事以及公司高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效奖励

根据公司年度经营情况和个人年度绩效的考评结果按考核周期发放，公司可结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延比例以及实施安排。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国

家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：

（一）代扣代缴个人所得税；

（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

第十五条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

3公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金

占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。

公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收

集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营状况：即公司整体经营业绩及盈利状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整；

（六）其他因公司经营发展需要或应对特殊情形，经董事会薪酬与考核委员

会审议通过，并报股东会、董事会批准的调整事项。

第十八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所的

有关规定办理；本制度与上述法律法规的规定不一致的，按照法律法规的规定执行。

第二十条本制度由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

4第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。

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