恒为科技:第四届董事会第十次会议决议公告

证券代码：603496证券简称：恒为科技公告编号：2025-054

恒为科技（上海）股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第四届董事会第十次会议于2025年9月29日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次会议召开前，公司已向全体董事发出电子邮件会议通知，并提交了会议材料。会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议召开及参加表决人数符合法律法规、《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定。会议由公司董事长沈振宇先生主持。

二、董事会会议审议情况(一)审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》公司拟以发行股份及支付现金的方式收购上海数珩信息科技股份有限公司（下称“标的公司”或“数珩科技”）75%股份，同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（下称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(二)逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案下

列表决事项逐一进行表决：

1.本次交易整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金组成。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司75%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向张继生、谢心宇、朱琳云、卢

元、上海珩众企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海珩众”）、上海汇

珩企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海汇珩”）、杭州容腾二号创业

投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州容腾”）等7名交易对方（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司75%股份。

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产拟定交易价格尚未最终确定。本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的最终交易价格将参考资产评估机构出具的评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

（2）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费、中介机构费

用、标的公司项目建设以及补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务等。其中，募集配套资金用于补充上市公司或标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.发行股份及支付现金购买资产具体方案

2.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.2发行对象

发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：张继生、谢心宇、朱琳云、卢

元、上海珩众、上海汇珩、杭州容腾。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.3发行股份的定价方式和价格

2.3.1定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。2.3.2发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十

次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日30.8224.65

前60个交易日29.3423.47

前120个交易日28.1422.51

经交易各方商议，本次发行股份的价格为25.00元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格进行相应调整，调整方式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息（现金股利）：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。在定价基准日至发行日期间，如上交所、中国证监会等监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行价格将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.4发行数量

本次交易中上市公司向交易对方定向发行股份数量的计算公式为：

发行数量=上市公司向交易对方支付的股份对价/发行价格。

发行的股份数量应为整数并精确至个位，按前述公式计算得出的发行股份总数量按照向下取整精确至股。因计算和调整发行数量时取整造成的本次发行的股份数量乘以发行价格加上现金对价的总计数额低于交易价格的差额部分，上市公司无须支付。最终差额数根据上交所审核通过及中国证监会注册同意的发行价格和发行数量及上述约定的计算方式确定。

在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及数量进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.5锁定期安排

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自该等股份发行结束之日起

12个月内不得转让；如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权

益的时间不足12个月，则自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。如交易对方承担业绩承诺及补偿责任，在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据数珩科技业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司实施权益分派、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

如上述锁定期与法律、行政法规、行政规章、规范性文件、中国证监会或上交所及其他监管机构的有关规定和要求不符的，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整，使其符合相关规定和要求。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.6滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。

本次交易标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损的归属及支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.7业绩承诺与补偿安排

创始人团队承诺的业绩承诺补偿期间为2025年、2026年及2027年连续三个

会计年度，标的公司在2025年、2026年及2027年各年度实现的净利润暂定分别不低于0.48亿元、0.72亿元、1.05亿元。业绩承诺和补偿的具体方案由上市公司与交易对方另行协商确定，最终以经上市公司与交易对方中的创始人团队签署的业绩承诺及补偿协议为准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.8决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份募集配套资金具体方案

3.1发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.2发行对象

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构

投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.3发行股份的定价方式和价格

本次向特定投资者发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行股份募

集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过上交所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.4发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易

价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.5股份锁定期

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.6募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税

费、补充上市公司或标的公司流动资金及偿还债务等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.7滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3.8决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自上市公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成之日。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

(三)审议并通过了《关于<恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

公司根据《重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，编制了《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。公司后续将根据标的资产的审计、评估结果编制《恒为科技（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，并提交公司董事会和股东会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(四)审议并通过了《关于本次交易预计不构成关联交易的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东会审议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

(五)审议并通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

以本次交易标的公司未经审计的财务数据初步测算，标的公司最近一个会计年度期末的资产总额、资产净额及最近一个会计年度营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报表比例均未达到50%，本次交易预计不构成重大资产重组。但考虑到本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，若本报告期内本次交易未实施完成而延期至下一报告期，以最近一期未经审计的财务数据测算，可能会构成重大资产重组。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。上市公司将在重组草案中详细披露本次交易是否构成重大资产重组的具体判断过程和判断结论。

上市公司最近36个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司实际控制人为沈振宇、胡德勇、王翔；本次交易完成后，公司实际控制人将仍然为沈振宇、胡德勇、王翔。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》。

(六)审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司对本次交易进行审慎分析，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

(七)审议并通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

根据《重组管理办法》的有关规定，公司对本次交易进行审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的相关规定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。

(八)审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》

公司核查本次交易相关主体的相关情况后认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条情形的说明》。

(九)审议并通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易进行了审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>

第十一条规定的说明》。

(十)审议并通过了《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的

相关规定，公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，公司股票停牌前第21个交易日（2025年8月19日）至停牌前最后1交易日（2025年9月16日）的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：

公告前21个交易日公告前1个交易日

股价/指数涨跌幅

（2025年8月19日）（2025年9月16日）恒为科技（603496.SH）股

31.8332.251.32%

票收盘价（元/股）

上证综指（000001.SH） 3727.29 3861.87 3.61%申万计算机行业指数

5445.305617.073.15%

（801750.SI）

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-2.29%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-1.83%

剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关本次交易信息发布前20个交易日内股票价格波动情况的说明股票价格波动情况的说明》。

(十一)审议并通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

公司董事会对公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况进行了核查，认为公司最近十二个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》。

(十二)审议并通过了《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》董事会经审议，同意公司与交易对方签署附生效条件的《恒为科技（上海）股份有限公司与上海数珩信息科技股份有限公司全体股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

(十三)审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司就本次交易现阶段已履行的法定程序完整、有效，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

(十四)审议并通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《恒为科技（上海）股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。