证券代码：603496证券简称：恒为科技公告编号：2026-011

恒为科技（上海）股份有限公司

关于终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继

续磋商以现金方式购买资产投资者说明会召开情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年3月31日16:00-17:00在上海证券交易所上证路演中心通过网络文字互动方式召开了《恒为科技（上海）股份有限公司终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产投资者说明会》，现将有关事项公告如下：

一、投资者说明会召开情况2026年3月27日，公司于上海证券交易所网站披露了《恒为科技（上海）股份有限公司终止发行股份、支付现金购买资产并募集配套资金事项及继续磋商以现金方式购买资产投资者说明会》（公告编号：2026-010）。

2026年3月31日16:00-17:00，公司董事长沈振宇先生、董事会秘书王翔先

生、财务总监秦芳女士出席了本次投资者说明会。与投资者进行互动交流和沟通，就投资者关注的问题进行了回复。

二、投资者提出的主要问题及公司回复情况

1：公司原计划发行股份及支付现金收购数珩科技75%股份，现调整为现金购买+增资取得不少于51%控股权，除公告提及的“提高交易效率、降低交易成本”外，是否存在发行股份相关的审批障碍、市场环境变化或审计评估进度未达预期等深层原因？

答：公司原计划发行股份及支付现金收购数珩科技 75%股份，现调整为现金购买+增资取得不少于 51%控股权。主要原因是近期 AI应用市场，尤其是 AI营销领域的市场热度提升，有类似企业在港股上市成功；同时，标的公司的业务快速增长，与上市公司的技术和业务协同已经开展。因此，综合评估上述情况，公司认为有必要“提高交易效率、降低交易成本”，尽快完成并购，有利于公司的AI发展战略。并非因为其它深层原因。谢谢！2：秦总好，关注到，截至2025年三季度末，公司账面货币资金仅3亿元，

而数珩科技估值初步确定不超过10亿元，本次现金收购的资金来源为自有及自筹资金且自筹拟来自银行贷款，请问本次收购的自有资金与银行贷款的具体比例是多少？目前银行贷款的洽谈进度、拟申请的贷款金额、利率区间及还款期限如

何规划？数珩科技估值初步不超10亿元，该估值的初步测算依据是什么？评估机构的评估工作进展如何？

答：本次收购中，自有资金与银行贷款的具体比例目前尚处于方案测算阶段，尚未确定，公司参照《商业银行并购贷款管理办法》进行资金筹措安排。公司与多家银行就并购贷款事宜开展前期沟通与了解，因最终并购方案尚未公布，故还没有进入具体洽谈工作。数珩科技的初步估值基于该标的公司过往业绩，包括原承诺2025年业绩的完成度，未来几年收入利润的增长判断，以及标的公司实际控制人对业绩的承诺，初步测算得出。目前评估机构的评估工作正在推进中。谢谢！

3：这次现金收购对公司资金压力大不大，有没有详细的收购方案，大概什

么时间点能完成，当前的进展处在一个什么阶段呢？答：公司已与标的公司及实际控制人签署了《投资意向书》，拟通过现金方式购买股权和增资方式取得标的公司的控股权，公司将采用自有资金和银行并购贷的方式来进行本次收购。目前相关工作正在推进中，公司将按照相关法律法规及时履行信息披露，敬请投资者注意相关风险，谢谢！4：沈总好，关注到，原方案终止、改现金收购的真实核心原因是什么？公

告称“谈判进展、审计评估进度”，是否涉及估值分歧、募资难度、监管风险或交易对方诉求变化？答：公司原计划发行股份及支付现金收购数珩科技75%股份，现调整为现金购买+增资取得不少于 51%控股权。主要原因是近期 AI应用市场，尤其是 AI营销领域的市场热度提升，有类似企业在港股上市成功；同时，标的公司的业务快速增长，与上市公司的技术和业务协同已经开展。因此，综合评估上述情况，公司认为有必要“提高交易效率、降低交易成本”，尽快完成并购，有利于公司的AI发展战略。目前为止，已与标的公司达成收购意向协议，但还有标的公司外部投资者以及收购协议的细节需要进一步谈判磋商，同时审计评估工作也在推进中，双方基本不存在估值分歧。谢谢！5：沈总好，关注到，数珩科技创始人承诺2026-2028年累计净利润不低于

2.82亿元，平均每年需要实现9000多万元净利润，但数珩科技2023年、2024年、2025年1-8月净利润分别为1720万元、2253万元、1787万元，请问该业绩承诺的三年净利润目标是否有具体拆分？数珩科技目前的营收、利润基础能否支

撑该承诺，公司是否对其做过业绩可行性测算？答：目前公司与数珩科技创始人签署的《投资意向书》，承诺2026-2028年净利润为累计不低于2.82亿元，具体拆分到三年的净利润目标具体金额，请见公司后续相关信息披露。公司根据数珩科技目前营收、利润，包括2025年业绩情况、市场客户基础和发展速度等，进行过初步测算，认为支撑未来三年业绩承诺具有合理性。谢谢！6：王总好，关注到，业绩承诺方未完成业绩目标时，优先以现金补偿、现

金不足则以股权补偿，请问股权补偿的具体折算标准、补偿股权的数量计算方式是什么？此外，创始人承诺将购买一定数量公司股票，是否会相应形成换股计划？另外，本次现金收购仅由标的公司创始人承担业绩承诺，而汇珩企管、容腾二号等其他交易对方未参与，请问该安排的原因是什么？公司如何保障非业绩承诺方的股权交易后，不会影响数珩科技的经营决策和业绩稳定性？答：业绩承诺方未完成业绩目标时，惯例上采用现金优先补偿、现金不足部分则以股权补偿，股权补偿的具体折算标准、数量等计算方式将在后续具体的投资协议中予以明确。数珩科技创始人承诺将购买一定数量上市公司股票并自愿锁定，是基于与上市公司共同发展的信心考虑，进一步确保业绩对赌的完成。本次签订的意向协议由数珩科技创始人签署，主要因为其为数珩科技的核心经营决策者，对业绩实现具有决定性影响，故承担业绩承诺。未来如能顺利并购数珩科技，公司将通过治理控制、财务监督等多重方式，保障数珩科技经营决策与业绩稳定，本次并购目前尚未完成，请各位投资者注意投资风险。谢谢！7：秦总好，本次收购拟通过银行贷款筹措资金，会阶段性推高公司资产负

债率、增加财务费用，请问公司预计本次收购完成后资产负债率将上升至何种水平？针对偿债风险和财务费用增加，公司是否有具体的压降负债、控制财务成本的规划？本次现金收购的资金投入规模较大，请问该笔资金的支付是否会占用公司日常经营、研发及现有主营业务的资金？若存在占用，公司将如何保障原有业务的资金需求？

答：本次现金收购拟通过自有资金和银行贷款筹措资金，若得以实施，确实会阶段性推高公司资产负债率，也会增加财务费用。公司历年资产负债率保持在较低水平，预计本次影响整体可控，公司也正在测算相关影响，并随正式交易方案提交董事会审议。公司高度重视偿债风险防控与财务成本管控，将通过优化债务结构、严控新增融资、提升资金使用效益等方式，稳步压降负债规模、合理控制财务费用。本次现金收购资金来源于公司统筹安排的专项资金，不会挤占日常经营、研发投入及主营业务发展所需资金。公司将做好周密的资金规划与现金流统筹，合理调配自有资金、拓宽合规融资渠道，切实保障日常业务运营。谢谢！8：沈总，原交易拟收购数珩科技75%股份，现调整为取得不少于51%控股权，持股比例下调的具体原因是什么？本次收购完成后，公司是否有在未来继续增持数珩科技股份、实现全资控股的计划？此前公司披露将与数珩科技联合开发

算力调度平台、把数珩模型 Agent整合到公司 AI一体机中，请问这些协同项目的前期进展如何？本次收购完成后，双方在业务、技术、客户资源方面的具体整合规划是什么？如何保障算力底座与 AI应用的协同效应落地，是否有明确的落地时间表和盈利预期？

答：原交易拟收购数珩科技75%股份，现调整为取得不少于51%控股权，持股比例下调的原因主要是标的公司核心团队对未来的信心增强，希望保留更多股份，同时上市公司也可以减少现金支出的压力。本次收购完成后，公司将视数珩科技未来业绩承诺的完成情况、双方在 AI应用场景上协同情况、团队和企业文

化融合情况、以及届时的整体市场环境做出是否进一步增持的决定。关于数珩科技相关技术平台整合到公司 AI一体机中，包括算力调度平台、数珩自研 Agent等，都在落实开展中。双方共同投入，成立 AI研究院，数珩的全栈 AI技术能力，与上市公司的国产 AI底座，正在移植调优中，进展比较顺利；双方也在联合开发一些针对新的行业场景的 Agent一体机。具体落地和盈利节奏，敬请关注公司后续信息披露！谢谢！

三、其他事项本次投资者说明会的召开的具体情况及内容详见上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）。

在此，公司对长期以来关注、支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢！特此公告！

恒为科技（上海）股份有限公司董事会

2026年4月1日