证券代码：603499证券简称：翔港科技公告编号：2024-036
上海翔港包装科技股份有限公司
关于回复上海证券交易所《关于上海翔港包装科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*标的公司2023年企业级内存产品产量占公司整体存储产品产量的比例
低于15%，企业级内存产品的销量占公司整体存储产品销量的比例低于15%，并非标的公司的主要收入来源。
*标的公司2023年企业级内存销售毛利为负，尚处于亏损状态，请各位投资者注意投资风险。
上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年3月22日收到上海证券交易所《关于上海翔港包装科技股份有限公司对外投资事项的监管工作函》（上证公函【2024】0220号）（以下简称“《监管工作函》”）。
根据《监管工作函》的要求，公司就《监管工作函》关注事项回复如下：
一、关于标的资产。公告显示，标的公司成立于2012年，是一家集研发、
生产和自主品牌产品营销于一体的存储方案提供商，主要提供内存、SSD 相关存储产品，产品涵盖消费级、工业控制级、企业级和嵌入式存储。目前标的公司企业级内存产品已实现了批量出货，在国内同行业公司中具有一定领先优势。财务数据显示，标的公司2023年度净利润-3.51亿元，期末净资产-6.67亿元，今年开始盈利。请公司：（1）补充披露分产品的产销情况、营业收入及利润占比；（2）结合研发投入、专利技术等情况，说明标的公司相比同行业可比公司的核心竞争优势；（3）结合标的公司具体业务模式、前期大额亏损原因、目前在手订单情况、
境内外业务规模及市场份额等，进一步分析未来盈利的可持续性。
1【回复】：
一、补充披露分产品的产销情况、营业收入及利润占比
按照存储产品类型进行划分，标的公司的主营业务收入主要来自于内存相关产品和 SSD（Solid State Disk，固态硬盘，下同）相关产品。
1、产销情况
2023 年标的公司的 SSD 产品和内存产品的产量和销量情况如下所示：
产品产量（万件/万条）销量（万件/万条）
SSD 相关产品 226.42 214.09
内存相关产品375.96369.55
注：标的公司2023年企业级内存产品产量占公司整体存储产品产量的比例低于15%，企业级内存产品的销量占公司整体存储产品销量的比例低于15%；
2、营业收入和毛利占比情况
2023 年度，标的公司的 SSD 产品和内存产品的营业收入和毛利情况如下所示，标的公司2023年度企业级内存产品毛利为负，处于亏损状态：
单位：万元营业收入毛利产品金额占比金额占比
SSD 相关产品 24170.31 25.70% -1160.35 15.69%
内存相关产品62804.3666.78%-5677.9776.77%
其他产品7076.517.52%-558.037.54%
合计94051.18100.00%-7396.35100.00%
注：上表中合计数为主营业务收入，与2023年营业收入之差系其他业务收入二、结合研发投入、专利技术等情况，说明标的公司相比同行业可比公司的核心竞争优势
标的公司是一家集研发、生产和自主品牌产品营销于一体的专业存储方案提供商，主要提供内存、SSD 相关存储产品，产品涵盖消费级、工业控制级、企业级存储，能够为客户提供完整的存储产品解决方案，为第三方存储模组企业。目前同行业可比上市公司主要为江波龙（301308.SZ）、佰维存储（688525.SH）、德
2明利（001309.SZ）、朗科科技（300042.SZ），但各公司在产品结构方面存在一定
程度的差异，进而导致各家的核心竞争力有所差别。
标的公司与前述同行业可比上市公司的产品差异主要如下表所示：
公司名称主要产品类型
主要以嵌入式存储、移动存储（U 盘、存储卡）、固态硬盘（SSD）产品为主，2022年嵌入式存储产品收入占比为52.41%、移动存储产品收江波龙
入占比为 24.47%，固态硬盘（SSD）收入占比为 18.06%，2022 年内存条收入仅为5%
主要以嵌入式存储、消费级存储（固态硬盘、内存条、移动存储器）为佰维存储主，2022年嵌入式存储收入占比超过70%主要以移动存储类产品（U 盘、闪存卡）、固态硬盘类产品（SSD）为
德明利主，2023年移动存储类产品收入占比为58.26%、固态硬盘类产品收入占比为38.61%
主要以闪存应用产品、闪存控制芯片为主，2022年闪存应用产品收入朗科科技
占比为58.03%、闪存控制芯片及其他收入占比为37.67%
标的公司 主要以 SSD 和内存产品为主，其中内存占比近 70%注：根据各可比上市公司2023年年度或者2022年年度报告信息
由前述主要产品的结构对比可见，相较于同行业可比上市公司主要集中在嵌?式存储、固态硬盘（SSD）以及移动存储等产品，标的公司的主营业务和研发投入更加集中在内存模组领域。多年来，标的公司每年均保持数千万元的研发投入，并通过多年积累形成了一系列核心技术成果，截至2024年3月31日，标的公司合计持有的已授权境内专利权共计88项，其中发明专利29项，在国内率先实现了企业级内存产品的量产出货。
相比于消费级内存产品，企业级内存产品在传输速度、使用寿命、可靠性等方面的要求均存在明显的提升，通常具备 ECC（指令纠错技术，可以发现并纠正同位检查码错误，从而确保服务器的正常运行）、热插拔（允许用户在不关闭系统，不切断电源的情况下取出和更换损坏的内存，从而提高了系统对灾难的及时恢复能力、扩展性和灵活性）等先进技术。
标的公司核心研发团队在存储领域具备丰富的经验和技术积累，通过自研的测试机柜并搭配自研的创新算法，可以有效的将各类不良产品拦截与分类，或筛选出高于业界标准的产品；此外，标的公司自研的内存产品采用抗硫化和宽温设计可强化产品在严苛环境中的耐用度，具有宽电压、高频率、大容量、高传速、
3高可靠、稳定纠错等优势，使得产品适用更为广泛的应用场景。
综上所述，相比同行业可比上市公司，标的公司的核心竞争优势主要集中在内存产品，尤其是企业级内存具有一定领先优势。
三、结合标的公司具体业务模式、前期大额亏损原因、目前在手订单情
况、境内外业务规模及市场份额等，进一步分析未来盈利的可持续性
（一）标的公司业务模式
根据存储模组生产者为存储原厂（例如三星、海力士、美光）或是存储模组
厂商可分为存储原厂和第三方模组供应商。标的公司属于第三方存储模组供应商，其生产所需主要原材料包括存储芯片、主控芯片等，在完成产品研发、设计工作后，通过直接材料供应商或经销商等上游供应商采购主要原材料，完成生产后，标的公司将根据生产成本并结合市场行情确定销售价格，以直销或经销的模式向下游客户进行销售。区别于存储原厂，第三方模组供应商会更多的根据客户需求定制化设计并生产存储模组，以满足众多细分行业领域客户对于数据存储的需求。
（二）前期大额亏损原因标的公司2023年大额亏损主要是由于存储行业周期波动进而导致标的公司当期销售的主要产品毛利为负数以及当期存储产品市场价格继续下降导致标
的公司计提大额存货减值损失所致。标的公司2023年净利润为-35076.73万元，其中2023年存货减值损失为-13740.32万元;标的公司2023年末存货跌价准
备金额为-16991.33万元存货原值为77944.99万元，存货跌价准备金额占当期末存货原值的比例为21.80%，具体分析如下：
存储行业本身具有一定周期性特征，2020年-2021年期间，公共卫生事件带来远程办公、网上教育、流媒体等应用对消费电子需求的大幅增长，包括存储芯片在内的整个半导体行业在下游需求的推动下大幅扩张产能。2022年以及2023年期间，消费电子需求下降较为明显，行业性的阶段性供需失衡导致存储市场价格持续下跌，行业处于持续去库存周期，并导致存储产品价格跌破上一轮周期底部价格，同行业可比上市公司江波龙、佰维存储2023年度亦存在大额亏损情形。
4数据来源：InSpectrum，彭博金泰克主要销售的为内存模组，属于 DRAM（Dynamic Random AccessMemory，动态随机存取存储器，一种较为常见的内存产品，下同）产品，以 DRAM价格变动情况为例，前一轮 DRAM 周期在 2021 年 4 月左右见顶回落，2023 年
9 月 DRAM 价格触底回升，2023 年第四季度以来，随着上游三星、海力士等存
储芯片厂商的减产以及下游服务器需求的带动，行业供需情况得到明显改善，存储产品呈现较为明显量价齐升的情形，但是价格仍然处于相对历史低位。
（三）目前在手订单情况
2024年1-2月，标的公司已经实现销售收入7.79亿元人民币。截至2024年
3月底，公司在手订单金额超过5亿元人民币。
（四）境内外业务规模及市场份额
标的公司的产品销售区域以中国大陆为主，2023年标的公司主要产品收入的按地区分布情况如下：
单位：万元中国大陆其他国家和地区产品金额占比金额占比
SSD 相关产品 18651.12 77.17% 5519.19 22.83%
内存相关产品53129.3784.60%9674.9915.40%
其他产品2282.1832.25%4794.3367.75%
合计74062.6778.75%19988.5121.25%
51、SSD 产品市场份额
全球第三方固态硬盘市场龙头厂商为金士顿，国内厂商合计占比为27%。根
据 Trend Force 数据显示，2022 年全球第三方固态硬盘市场，金士顿以 28%的市场份额位列第一，中国台湾厂商威刚科技以9%的市占率位列第二，中国大陆厂商雷克沙（江波龙收购）以及标的公司均以8%的市占率并列第三。
28%
36%
9%
5%
8%
6%
8%
金士顿威刚科技雷克沙金泰克朗科七彩虹其他
资料来源：Trend Force
2、内存条产品市场份额
根据 Trend Force 数据统计，2022 年全球非原厂内存条市场中，前十大厂商占据约96%的份额。中国台湾厂商金士顿依靠品牌规模和完整的产品供应链优势，以78.12%的占比排名第一；中国大陆厂商记忆科技、嘉合劲威、金泰克分别以3.78%、2.88%、2.33%的市场占比排名第2、4、5位（该统计未严格区分消费级内存条和企业级内存条，标的公司企业级内存产品的市场份额暂无公开数据）。
62.33%2.33%0.93%
2.88%
3.33%
3.78%
78.12%
金士顿记忆科技威刚嘉合劲威金泰克世迈科技博帝科技
资料来源：Trend Force
（五）未来盈利的可持续性
1、人工智能、云计算等应用有助于提升存储市场需求近年来，各种人工智能应用的发展带动服务器端对运算速度、数据存储需求提升。根据 Trend Force 预测，随着运算速度的提升，2024 年存储器在各类人工智能领域延伸应用，如智能手机、服务器、笔电的单机平均搭载容量均有提升，其中服务器领域的提升幅度相对更高。根据 Trend Force 预测，2024 年服务器DRAM、企业级 SSD 容量将分别同比增长 17.3%和 13.2%，因此在人工智能、云计算等技术的推动下，对存储容量和性能的要求提升将为存储市场带来新的增长动力。
2、存储市场国产替代空间较为广阔
中国大陆是全球最大的半导体市场之一，但包括存储产品在内的中国大陆半导体企业的全球市占率仍存在较大的提升空间。以第三方内存条市场为例，中国台湾厂商金士顿以78.12%的占比排名第一，大陆企业的市场占有率均在5%以下，企业级存储产品市场份额基本均有国际原厂占据。近年来，中国大陆半导体行业正在加速推进国产化进程，国产替代空间较为广阔。
3、标的公司在技术储备、产品竞争力、业务模式具备竞争力
综上所述，伴随下游尤其是服务器领域存储需求的复苏以及半导体领域国产
7替代进程的加速，国内存储企业的下游市场空间较为广阔。标的公司成立十余年来，长期专注于存储半导体领域，已形成成熟稳定的研发、生产、销售业务模式，并拥有一系列的存储核心技术，在国内具备较好的产品竞争力和一定的品牌认知度，目前在手订单金额较高且覆盖下游多家大型客户，前期出现大额亏损主要是由于存储行业处于历史周期底部导致公司销售的主要产品毛利为负以及计提大
额存货减值损失，随着存储市场价格的修复，目前同行业公司江波龙、佰维存储
2023年第四季度业绩均有明显好转，标的公司未来盈利具备较好的可持续性。
二、关于交易作价。公告显示，本次投资以前期 A 轮融资估值、同行业可
比公司估值、标的公司目前在手订单等为参考协商确定投前估值为13.5亿元，与公司经审计净资产-6.67亿元差异较大。请公司：（1）结合标的公司目前经营及财务情况、同行业可比公司估值等具体说明本次交易作价的依据及公允性；（2）
补充披露在标的公司业绩波动较大、交易估值溢价较高的情况下，是否设置业绩承诺等相关条款以保障上市公司及中小投资者的利益。请公司独立董事发表意见。
【回复】：
一、结合标的公司目前经营及财务情况、同行业可比公司估值等具体说明本次交易作价的依据及公允性
本次交易标的公司2023年末净资产和净利润为负，不适用于市盈率和市净率指标。考虑到标的公司所处的行业周期性较强，但公司成长性较高，上市公司本次交易主要参考市销率（P/S）并最终协商确定本次交易价格。
1、可比交易案例
经查阅近几年市场上实施完成的半导体行业相关交易案例，具体情况如下：
8基准日前最
评估交易标的全市销序上市方案披交易标的近一个会计评估交易标的基准部股权评估率号公司露日期主营业务年度收入方法
日 值（万元） (P/S)（万元）专注于高市场
精度、低功
法+深圳市创耗电池管收益芯微微电理及高效法，思瑞子股份有2023/6/率、高密度2023/9
1106624.0418194.91以市4.72
浦限公司10电源管理/30场法
100%股芯片研发
（P/权和销售的
S）集成电路为准设计公市场
法+
成都森未 IGBT 等 收益
科技有限功率半导法，高新2022/6/2022/5
2公司体器件设571715059.78以市10.86
发展20/31
28.51%股计、开发场法权 与销售 （P/S）为准广微集成
技术（深功率半导市场民德圳）有限2020/6/体器件的2020/3法
398501053.869.35电子 公司 16 设计、研发 /31 （P/
45.95%股 及销售 S）
权收益
法+
G2Touch 市场探路2023年股2022/1472.79%触控芯片37249.898876.78法，4.20者3月2/31权以收益法为准收益
法+北京矽成市场
北京2018年2018/1
559.99%股存储芯片702791.68287724.41法，2.44
君正11月2/31权以收益法为准
9基准日前最
评估交易标的全市销序上市方案披交易标的近一个会计评估交易标的基准部股权评估率号公司露日期主营业务年度收入方法
日 值（万元） (P/S)（万元）资产基础
法+市场上海思立
兆易2018年2017/1法，
6微100%触控芯片173980.6944769.873.89
创新1月2/31以市股权场法
（P/E）为准收益
法+无锡盛邦市场
电子有限法，纳芯2022/6/车用传感2021/1
7公司92100.0026164.99以市3.52
微23器2/31
4.42%股场法
权 （P/S）为准
平均值5.57
上述采用市场法进行评估的案例中，兆易创新收购上海思立微100%股权市场法选用的价值比率为 P/E；北京君正收购北京矽成 59.99%股权市场法选用的价
值比率为 EV/EBITDA、EV/S；探路者收购 G2 Touch72.79%股权未披露市场法选
用的价值比率，其余交易案例思瑞浦、高新发展、民德电子、纳芯微则以市场法P/S 作为估值依据。
由于本次收购标的公司的利润和净资产为负，利润、净资产相关的价值指标不适用于本次交易估值；其次，从数据的可获得性角度，部分案例的有息负债数据未披露，EV 难以准确估计，而 P/S 数据可以较好的获得，因此参考上述部分交易案例情况，采用 P/S 作为本次交易估值的参考依据具备一定合理性。
从上表数据来看，可比交易案例的半导体标的市销率估值水平介于
2.44~10.86倍之间，均值为5.57倍。
2、可比上市公司
标的公司主营业务为存储模组，从主营业务相似性、目前 A 股中以存储模组为主要产品的上市公司为佰维存储、德明利、江波龙、朗科科技等，标的公司
10与前述同行业可比上市公司的主营业务对比详见问题一回复之“二、结合研发投入、专利技术等情况，说明标的公司相比同行业可比公司的核心竞争优势”，前述可比上市公司截至 3 月 25 日收盘的市销率（TTM）数据如下：
总市值市销率序号股票代码名称主营产品（亿元） （TTM）
1 688525.SH 佰维存储 固态硬盘、内存条等 225.88 6.24
2 001309.SZ 德明利 存储模组、触控芯片等 144.57 8.14
3 301308.SZ 江波龙 固态硬盘、内存条等 376.82 4.55
4 300042.SZ 朗科科技 闪存盘、移动存储等 58.92 3.86
平均值5.70
如上表所示，可比上市公司的市销率估值水平介于3.86~8.14倍之间，均值为5.70倍。
3、本次交易作价具有合理性
根据标的公司提供的财务相关资料，标的公司2023年经审计的营业收入为
94067.79万元，2024年1-2月未经审计的营业收入为77864.70万元。自2023
年第四季度开始，上游存储原厂的减产以及减少资本开支等相关措施对存储市场
的价格恢复构成了较好的支撑，同时由于下游消费电子的逐步回暖以及服务器存储需求的增加，存储行业开始逐步走出下行周期，存储产品价格持续上涨，促进了标的公司经营状况的好转。截至2024年3月底，标的公司在手订单超过5亿元人民币，营业收入存在进一步增长空间。
综合考虑前述可比交易案例和可比上市公司的市销率估值水平、标的公司近
两年的经营数据、目前在手订单等情况，上市公司与标的公司股东协商确定标的公司投前估值为13.50亿元，对应市销率为1.44倍。本次交易标的公司市销率估值水平低于可比交易案例和可比上市公司，主要系考虑到可比案例多为上市公司并购重组、可比公司均为上市公司，估值溢价率较高，而本次交易标的公司过去两年大额亏损，从审慎角度考虑，整体估值应低于可比案例和可比公司，符合半导体行业的估值情况，具有合理性、谨慎性。
11二、补充披露在标的公司业绩波动较大、交易估值溢价较高的情况下，是
否设置业绩承诺等相关条款以保障上市公司及中小投资者的利益
（一）本次投资已经设置了包括业绩承诺在内的上市公司回购权条款
根据上市公司、标的公司、李创锋、黄秋容、深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯一号半导体合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股
权投资基金合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）于2024年3月19日签署的《深圳市金泰克半导体有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”），标的公司、标的公司实际控制人及其控制的标的公司股东（即深圳市聚泰众成半导体合伙企业（有限合伙）、深圳市金芯一号半导
体合伙企业（有限合伙））（标的公司、标的公司实际控制人及其控制的标的公司股东以下简称“回购义务人”）已经于《投资协议》中做出业绩承诺，在业绩承诺未实现时，上市公司有权要求回购义务人连带地按照协议约定的价格回购上市公司持有的标的公司股权。此外，《投资协议》中亦约定了上市公司在标的公司未于约定期限实现合格上市、标的公司出现其他约定的触发回购条款等情形下享
有要求回购义务人回购股权的权利，具体如下：
“8.6.1.1在以下任一情形发生后的任何时间内，任一投资方(以下称为“回购权人”)有权不受任何限制地要求目标公司和/或实际控制人及其控制的目标公
司股东(以下称“回购义务人”)连带地以回购价格(定义如下)回购该要求回购的
回购权人所持有的全部或部分目标公司股权：
（a） 目标公司在 2024 年 12 月 31 日前未取得南宁泰克控制权；
（b） 目标公司在 2026 年 12 月 31 日前，未能实现合格上市；
（c） 目标公司承诺 2024 年度、2025 年度、2026 年度经审计的扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）合计
不低于45000万元，且2024年度扣非归母净利润不低于15000万元。若目标公司三个会计年度扣非归母净利润合计实现数未能达到前述承诺数，或2024年度扣非归母净利润未能达到前述承诺数；
（d） 目标公司完成合格上市前，实际控制人不再拥有目标公司的控制权；
12（e） 目标公司被申请清盘、解散或终止;或目标公司通过股东会决议案、董事会决议进行清盘、解散或终止等情形；
（f） 目标公司、控股股东及实际控制人存在本协议第 7.1 条 “规范运作”
所列举的任何一种情形，且在本轮投资方指定期限内未采取有效的补救措施、相关解决结果未获得投资方认可或相关问题无法得到解决。
回购价格为以投资方已向目标公司实际支付的增资款为本金，按年化5%利率计算的自交割日起至回购价款实际支付日止的本金和利息，但已经分红的应该在计算的回购款中予以冲抵。具体计算公式为：
回购价格=投资方的投资款+投资方的投资款×年投资回报率×n-目标公司历年累计向投资方实际支付现金分红。（其中：年投资回报率为 5%；n=实际投资天数（即投资款交割日至回购价款实际支付日之间的天数）/365天）
投资方支付增资款日期不同的，分别按照上述公式进行计算。
（二）本次投资设置了回购义务人无法履行回购义务时的进一步保障措施
针对回购义务人无法履行回购义务的情况，上市公司亦于《投资协议》中约定了包括上市公司有权要求标的公司通过变卖资产及分红等方式筹措资金、要求
标的公司实际控制人与上市公司一并整体出售公司等保障措施，具体如下：
“8.6.2.2如果回购义务人未在上述120日内向相关回购权人付清全部回购价款，则：
（a） 回购义务人除应按本协议约定继续履行股权回购义务外，每迟延一日，回购义务人应按照每日万分之五（0.5‰）的利率向相关回购权人支付逾期付款利息，计息基数为相关回购权人要求回购的股权对应的实际投资金额；
（b） 相关回购权人有权要求目标公司通过变卖资产、分红或其他适用法律允许的方式筹措资金以履行其回购义务；
（c） 相关回购权人有权要求实际控制人及其控制的目标公司股东将其持有的全部或部分目标公司股权与该等回购权人一同出售给该等回购权人寻找的适格受让人；根据本条规定所产生或导致的股权转让不受限于除投资方外其他目
13标公司股东（法定或约定）的优先购买权和/或共同出售权，也不受限于本协议第
8.3条所规定的转股限制。”
（三）本次投资设置的保障措施可以保障上市公司及中小投资者的利益
1、从可比交易案例、可比上市公司来看，上市公司本次对于标的公司的投
资估值较为审慎，显著低于可比交易案例和可比上市公司水平。结合目前的行业供需情况、国产替代政策、标的公司的市场份额情况、标的公司目前在手订单和
核心竞争力，标的公司承诺的业绩具有较高的可实现性。如本题回复前述，本次投资已经设置了业绩承诺及未完成承诺业绩时上市公司的回购权，在标的公司未实现承诺业绩的情况下，上市公司有权要求回购义务人按照协议约定的价格回购上市公司持有的标的公司股权。前述约定可以较好的保障上市公司投资款的安全性。
2、除第1项所述业绩承诺外，如本题回复前述，上市公司本次投资享有的
回购权的触发情形还包括标的公司未于协议约定期限完成合格上市、实际控制权
变更、出现重大不规范情形等。回购权覆盖事项符合股权投资的商业惯例，相关约定可保障上市公司于前述各不利事项发生时有权要求回购义务人进行回购，保障上市公司投资款的安全性。
3、如本题回复前述，针对回购义务人无法履行回购义务的情形，上市公司
亦于《投资协议》中约定了进一步保障措施。
综上所述，本次投资已经设置了包括业绩承诺在内的上市公司回购权条款和回购义务人无法履行回购义务时的进一步保障措施，前述条款可以较好保障上市公司及中小投资者的利益。
（四）独立董事关于本次交易作价以及相关交易条款对上市公司及中小投资者利益保障的独立意见
作为公司第三届董事会独立董事，我们在认真审阅公司第三届董事会第十九次会议材料的基础上，在董事会会议上与公司管理层、标的公司管理层以及本次交易的中介机构进行了详细充分的沟通和问询，现就本次工作函相关事项发表独立如下：
141、关于本次交易作价的依据以及公允性
经查阅标的公司财务报告情况，并与公司管理层、中介机构等人员了解，本次交易标的公司2023年末净资产、净利润为负，结合标的公司所处行业周期性强的特点，同时考虑到标的公司成长性较高，因此主要参考市销率（P/S）法对标的公司进行估值，并最终协商确定本次交易价格。
经查阅公司提供的近几年资本市场实施完成的、交易标的为半导体行业相关
公司的可比案例，可比交易案例的半导体标的市销率估值水平介于2.44~10.86倍之间，均值为 5.57 倍。另一方面，公司也查询了 A 股上市公司佰维存储、德明利、江波龙、朗科科技截至3月25日收盘的市销率，上述公司的市销率估值水平介于3.86~8.14倍之间，均值为5.70倍。
本次投资，标的公司的投前估值为13.50亿元，对应市销率为1.44倍，对比市场可比案例、可比上市公司的市销率估值水平等情况，本次交易标的公司市销率估值水平低于可比交易案例和可比上市公司。
综上，我们认为，本次投资，上市公司参考了相关市场案例，也考虑到了标的公司近两年的亏损情况和目前的资产状况，整体估值具有合理性、谨慎性。
2、相关交易条款对上市公司及中小投资者利益的保障情况经审核，交易对手方已经在《投资协议》中做出了业绩承诺，同时明确在业绩承诺未实现时，上市公司有权要求回购义务人按照协议约定的价格回购上市公司持有的标的公司股权。
上市公司本次投资享有的回购权的触发情形还包括标的公司未于协议约定
期限完成合格上市、实际控制权变更、出现重大不规范情形等。
针对回购义务人无法履行回购义务的情况，上市公司亦于《投资协议》中约定了包括上市公司有权要求标的公司通过变卖资产及分红等方式筹措资金、要求标的公司实际控制人与上市公司一并整体出售公司等保障措施。
综上，我们认为，本次投资已经设置了包括业绩承诺在内的上市公司回购权条款和回购义务人无法履行回购义务时的进一步保障措施，上述条款可以较好保障上市公司及中小投资者的利益。
15三、关于投资必要性。公告显示，此次投资涉及新业务领域，公司此前尚无
开展相关业务的经验，与标的公司业务不存在协同效应。此外，同日公司公告称目前已触发“翔港转债”的有条件赎回条款，公司决定行使提前赎回权利。截至
2023年末，“翔港转债”余额为1.61亿元。但2023年三季报显示，公司账面货币
资金仅0.59亿元。请公司：（1）结合主业规划、日常资金安排及流动性情况、对外投资对公司现有主业发展的影响，以及本次投资的决策过程、资金来源等，说明跨界投资的必要性，相关资金支出是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响，相关决策是否审慎；（2）补充披露后续是否有继续投资标的公司的计划，是否与交易对方及相关主体存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露的事项。
【回复】：
一、结合主业规划、日常资金安排及流动性情况、对外投资对公司现有主
业发展的影响，以及本次投资的决策过程、资金来源等，说明跨界投资的必要性，相关资金支出是否对公司未来经营及财务情况产生不利影响，相关决策是否审慎
（一）公司本次跨界投资具有必要性及合理性
公司目前主营业务为日化产品包装的研发、生产和销售，属于传统制造行业，近年来行业竞争较为充分，公司2021年、2022年、2023年1-9月营业收入分别为6.48亿元、6.63亿元、4.94亿元，扣非净利润分别为-2185万元、557.9万元、
418.4万元，公司经营业绩增长放缓，存在第二增长曲线的相关需求。
近年来，公司董事会和管理层在推动公司主营业务发展的同时，一直在探索尝试利用资本市场和上市公司平台进行新的业务布局，公司具有积极意愿通过投资合作等形式涉足新业务领域，提升公司资产质量和盈利能力，拓展公司发展空间和业绩，推动上市公司高质量发展。
公司经过深入的市场调研，并聘请专业第三方机构对标的公司进行尽职调查，经公司管理层及董事会充分讨论，认为标的公司所处的存储行业面临良好的国家政策环境，拥有广阔的市场发展空间，本次投资标的公司具备较好的持续盈利能力和投资回报能力。
16公司本次投资标的公司是基于公司经营现状以及对存储行业发展前景的看好，希望在不影响公司现有主业正常经营及风险有效控制的前提下，开辟新的增长曲线，拓展新的利润增长点，增强公司未来持续盈利能力，提高公司抗风险能力，符合公司和全体股东的利益，具有必要性和合理性。
（二）公司后续主业规划及本次投资对公司现有主业发展的影响
公司目前主营业务为日化产品包装的研发、生产和销售，后续将继续聚焦传统优势领域，坚持技术创新，丰富公司产品线，优化资源配置，继续稳步发展、做大做优目前的主营业务。
本次投资系公司对布局战略新兴业务的一次初步尝试与探索，为公司中长期战略性行为，短期内不会对公司经营情况产生实质影响。本次投资不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司现有主业发展造成不利影响，且有利于优化上市公司的整体产业布局。
（三）公司本次投资的决策过程
2023年11月7日，标的公司实际控制人李创锋先生与上市公司实控人、财
务总监、董事会秘书高管团队就本次交易进行了初步接洽，介绍了标的公司基本情况和本次融资需求。
2023年11月24日至12月底期间，上市公司组织了律师事务所、会计师事
务所等中介机构对标的公司进行详细的现场尽调。
2024年1月至2月期间，上市公司就标的公司的最新经营情况进行了补充尽调，并就本次交易的核心条款进行了谈判磋商。
基于前述尽调及沟通工作上市公司基本确定了投资意向，双方于2024年3月就本次交易的投资协议持续进行沟通谈判，并于2024年3月15日就本次投资协议条款基本达成一致。
2024年3月19日，上市公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》，同意本次投资事项并授权公司董事长签署与本次投资事项的《投资协议》以及其他相关协议和文件，同时授权公司管理层具体办理相关事宜。
172024年4月8日，上市公司召开2024年第二次临时股东大会对《关于对外投资暨对深圳市金泰克半导体有限公司增资的议案》进行了审议，审议通过了本次对外投资事项。
（四）公司流动性情况及资金安排计划
1、公司流动性财务指标
截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司流行性相关财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
流动资产45096.4449895.30
流动负债28266.2530633.24
流动比率1.601.63
速动比率1.241.33
资产负债率44.70%47.28%
最近一年及一期末，公司流动比率分别为1.63和1.60，速动比率分别为1.33和1.24，均处于较高水平，短期流动性较好；公司资产负债率分别为47.28%和
44.70%，相对较低，整体而言财务状况稳健，中长期偿债能力较好。
最近一年及一期末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11391.56万元和5026.67万元，近年受宏观经营环境的影响，公司经营活动产生的现金流具有一定的波动性，但是维持了良好的经营现金流入。
2、公司的资金安排计划
截至2024年3月27日，公司的资金情况如下所示：
项目金额（万元）非受限货币资金金额8343联合利华应收账款可融资金额1196已审批通过尚未使用的银行授信额度13200预计2024年4月末新增审批通过银行授信额度12000合计3473918此外，公司实际控制人将为公司投资资金周转提供借款7000.00万元（利率不高于同期银行贷款利率）。
2024年3月20日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于提前赎回“翔港转债”的议案》，决定行使可转债的提前赎回权，按照债券面值的105%加当期应计利息的价格赎回全部未转股的“翔港转债”。2024年4月15日，
公司已完成可转债提前赎回相关事项，最终实际赎回的可转债金额为320000元
（3200张），实际兑付总金额为人民币336905.60元（含当期利息）。综上所述，公司本次投资系基于公司持续发展需求及相关产业发展机遇所做出的战略性选择，具有必要性及合理性；公司已就本次投资制定了合理的资金安排计划，相关资金支出不会对公司未来经营及财务情况产生不利影响；本次投资已经过充分论证及审慎决策，不会对公司现有主业发展造成影响，有利于优化上市公司的整体产业布局，拓展业绩新增长点。
二、补充披露后续是否有继续投资标的公司的计划，是否与交易对方及相
关主体存在其他利益安排，是否存在其他应披露未披露的事项公司本次投资涉及新业务领域，公司此前没有相关业务经验，因此计划通过本次投资参股方式了解和学习标的公司所处行业的最新动态，为后续是否进一步加强该行业布局提供参考依据。鉴于行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，本次投资最终能否实现合作目标存在一定的不确定性，因此公司是否进一步投资标的公司需后续结合市场趋势和政策环境变化审慎决策。
截至本回复公告日，公司尚无继续投资该标的公司的计划安排，除本次投资签订的《投资协议》外，公司与交易对方及相关主体不存在其他利益安排，不存在其他应披露未披露事项，不存在损害上市公司和全体股东利益的情况。
四、公司披露对外投资公告前股价涨幅较大，请补充披露筹划本次交易的具体过程，自查董监高及公司控股股东、实际控制人、交易对方等相关人员在此期间的股票交易情况，并按规定填报内幕知情人名单。
【回复】：
19一、请补充披露筹划本次交易的具体过程
2023年11月7日，标的公司实际控制人李创锋先生与上市公司实控人、财
务总监、董事会秘书高管团队就本次交易进行了初步接洽，介绍了标的公司基本情况和本次融资需求。
2023年11月24日至12月底期间，上市公司组织了律师事务所、会计师事
务所等中介机构对标的公司进行详细的现场尽调。
2024年1月至2月期间，上市公司就标的公司的最新经营情况进行了补充尽调，并就本次交易的核心条款进行了谈判磋商。
2024年3月，双方就本次交易的投资协议持续进行沟通谈判，并于2024年
3月15日就本次投资协议条款基本达成一致。
2024年3月19日，上市公司召开董事会审议通过了本次对外投资事项，双
方签署本次投资协议。
二、自查董监高及公司控股股东、实际控制人、交易对方等相关人员在此
期间的股票交易情况，并按规定填报内幕知情人名单公司已对董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及参与本
次交易的各内幕知情人员股票交易情况进行了自查，除标的公司监事周静贤存在买卖上市公司股票情形以外，其他相关主体及人员在核查期间均不存在买卖公司股票的情形。
周静贤的具体买卖情况如下所示：
时间买卖情况股票数量（股）
2024-03-12买入300
2024-03-14卖出-300
2024-03-20买入500
2024-03-22卖出500
经与标的公司以及周静贤确认，周静贤未参与筹划本次交易过程，对上市公司本次投资事项并不提前知悉情况，于自查期间买卖上市公司股票系其基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，其在相关期间还买卖了多支其余股票，与本次交易无任何关联。
20就前述交易事项，周静贤出具书面承诺如下：““1、本人于自查期间买卖上市公司股票系其基于对证券市场公开信息独立判断进而做出的投资决策，属于个人投资行为，与本次交易无任何关联。本人未通过任何非公开渠道知晓本次交易以及与本次交易有关的内幕信息，未利用任何内幕信息进行上述股票买卖，未从包括本人配偶、父母、子女在内的任何第三方获知任何内幕信息。
2、若上述买卖上市公司股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
3、本人声明上述内容是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述与重大遗漏并知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺本人愿意承担相应的法律责任。”特此公告。
上海翔港包装科技股份有限公司董事会
2024年4月17日
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