上海翔港包装科技股份有限公司

第四届董事会第二次独立董事专门会议决议

一、独立董事专门会议召开情况

上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次独

立董事专门会议（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于2026年5月22日以微信

形式发出，会议于2026年5月25日以现场及通讯会议的方式召开。本次会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名，全体独立董事共同推举彭娟女士召集并主持本次会议。本次独立董事专门会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定。会议审议并通过了如下议案：

（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行 A股可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查。公司独立董事认为公司各项条件满足现行法律法规、规范性文件中关于向不特定对象发行 A 股可转换公司债

券的有关规定，具备向不特定对象发行 A股可转换公司债券的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

2.1发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司 A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.2发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币47800.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

1/122.3票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.4债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.5债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.6还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

（2）付息方式

*本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为指可转换公司债券发行首日。

*付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，

2/12由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

*付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

*公司将在本次可转换债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

*本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.7转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.8转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况与

保荐人（主承销商）协商确定。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十

个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股

票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转换公司债券发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，

3/12最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息

披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量

和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利

益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.9转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前

4/12的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日

按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后

的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.10转股股数的确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转换公司债券持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.11赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换

5/12公司债券：

*在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）；

*当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.12回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”的相关内容。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利

等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回

6/12售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，本次可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转换公司债券的权利。在上述情形下，本次可转换公司债券持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见“2.11赎回条款”的相关内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.13转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.14发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基

金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.15向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

公司原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下

对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式7/12进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.16债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利：

*依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

* 根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票；

*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

*遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

*依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、行政法规规定以及《公司章程》及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

*债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任。

*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的召集

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召开债券持有人会议：

*公司拟变更债券《募集说明书》的重要约定：

8 / 12A、变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

B、变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

C、变更债券投资者保护措施及其执行安排；

D、变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

E、其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更；

*公司不能按期支付本次可转债本金或利息；

*公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

*公司分立、被托管、解散、申请破产或依法进入破产程序；

*保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

*拟修改本次可转债债券持有人会议规则；

*拟变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容；

*公司管理层不能正常履行职责，导致债务清偿能力面临严重不确定性；

*公司提出债务重组方案的；

*发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

*公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

*根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定或约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

*公司董事会；

*单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

*债券受托管理人；

*法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.17本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过47800.00万元（含），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

9/12序号项目名称项目拟投资金额拟投入募集资金金额

1翔港科技彩盒包装改扩建项目32692.2332692.23

2翔港科技研发中心升级项目6489.346489.34

3补充流动资金8618.438618.43

合计47800.0047800.00

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.18担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.19评级事项

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.20募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.21本次发行方案的有效期

公司本次可转换公司债券发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，就本次向不特定对象发行可转换公司债券事项，公司编制了《上海翔港包装科技股份有

10 / 12限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的论证分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海翔港包装科技股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（六）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司对本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。同时，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

11/12表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（七）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《上海翔港包装科技股份有限公司 A股可转换公司债券持有人会议规则》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（八）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司于2020年2月28日公开发行可转换公司债券，并于2020年3月31日在上海证券交易所挂牌上市后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划的议案》

为完善和健全公司持续、稳定、科学的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《上海翔港包装科技股份有限公司未来三年(2026年—2028年)股东回报规划》。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司董事会审议。

特此决议。

上海翔港包装科技股份有限公司

独立董事：赵平、彭娟、陈少军

2026年5月30日