证券代码：603499证券简称：翔港科技

上海翔港包装科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会

会议材料

2025年8月目录

2025年第一次临时股东大会议程......................................3

2025年第一次临时股东大会会议须知....................................5

2025年第一次临时股东大会现场表决办法说明................................6

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案..................7

关于制订、修订公司治理制度的议案....................................127

2上海翔港包装科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年8月27日14：00

（二）现场会议地点：上海市浦东新区康桥路 666号 A栋 2楼会议室

（三）网络投票的系统和投票时间

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

2025年8月27日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通

过互联网投票平台的投票时间为2025年8月27日的9:15-15:00。

二、会议主持人：公司董事长董建军先生

三、会议议程

（一）主持人宣布2025年第一次临时股东大会开始，工作人员宣读大会会议须知和大会出席情况；

（二）审议有关议案：

1、关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案

2、逐项审议《关于制订、修订公司治理制度的议案》

2.01、关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.02、关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.03、关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.04、关于修订《独立董事制度》的议案

2.05、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

2.06、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

2.07、关于修订《对外投资管理制度》的议案

2.08、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

（三）就股东关心的问题予以解答；

（四）选举大会计票人、监票人；

（五）现场参会股东及股东代表表决；

（六）统计现场会议表决结果；

3（七）休会；

（八）合并现场会议表决结果和网络投票表决结果；

（九）宣布表决结果和股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署会议决议、会议记录等相关文件；

（十二）会议结束。

四、其他事项

1、会议联系方式

联系人：李丹青、唐珺

联系地址：上海市浦东新区康桥路666号翔港科技证券事务部

邮政编码：201315

电话号码：021-20979819*866

传真号码：021-58126086

2、参会人员的食宿及交通费用自理。

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2025年8月27日

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2025年第一次临时股东大会会议须知

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下会议须知：

一、本次股东大会以现场会议及网络投票相结合的方式召开。会议设立会务组，具体负责有关会议程序方面的事宜。

二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或者提问的股

东请事先向会务组登记，由会务组汇总后，统一交有关人员进行解答。发言股东举手示意后，经主持人许可，也可以即席发言。

四、股东享有充分的发言权。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照提问先后顺序安排发言。

五、股东发言时，请首先报告姓名及所持股数，为确保会议的正常进行，在

会议期间每位股东发言原则上不超过两次，每次发言不超过三分钟。

六、股东请勿无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东要求发

言或就有关问题提出质询的，应经大会主持人许可。在进行表决时，不进行大会发言。

七、现场投票采用逐项书面记名投票表决方式。

八、本次股东大会网络投票的相关程序和办法按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定执行。

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2025年8月27日

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2025年第一次临时股东大会现场表决办法说明

上海翔港包装科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会现场表决办法说

明如下：

一、现场表决的组织工作设监票人3名，由2名股东代表和1名监事组成，对

投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。监票人职责：

1、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

2、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定；

3、统计议案的表决结果。

二、现场表决规定

1、本次股东大会有2项表决内容，每位参加现场表决的股东及股东代表，在签

到时领取表决票壹张。

2、本次股东大会之表决内容均为非累积投票议案。

对于非累积投票议案，请在“同意、反对、弃权”三项中选择一项打“√”。不按上述要求填写的议案作废票处理。

3、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。

三、本次股东大会会场设有投票箱一个，请股东及股东代表依次进行投票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

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2025年8月27日

6议案一

上海翔港包装科技股份有限公司

关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东及股东代表：

一、取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海翔港包装科技股份有限公司监事会议事规则》《上海翔港包装科技股份有限公司监事津贴制度》相应废止。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第四届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。

二、公司注册资本变更情况

2025年4月24日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次会议，2025年5月22日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，本次利润分配及转增股本方案为：

以实施方案前的公司总股本216138850股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利43227

770元，转增86455540股，本次分配后总股本为302594390股。

2025年6月11日，2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕，

公司总股本由216138850股增加至302594390股；注册资本由21613.8850

万元增加至30259.4390万元。

三、《公司章程》及其附件具体修订内容

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订。《公司章程》具体修订内容如下：

71、将《公司章程》中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”；

2、删除《公司章程》第七章“监事会”的内容；

3、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

4、新增控股股东和实际控制人专节，明确控股股东与实际控制人对上市公

司的职责和义务；

5、新增董事会专门委员会章节，明确董事会专门委员会和独立董事专门会

议职责；

6、除上述调整外，《公司章程》其余修订具体如下：

修订前修订后修订类型

第一章总则第一章总则未修改第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公第一条为维护上海翔港包装科技股份有限公司（以下司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简修改称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订上海翔港包称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下装科技股份有限公司章程（以下简称“本章程”）。简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订公司章程（以下简称“本章程”）。

第二条上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的司”）系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设规定设立的股份有限公司。

立的股份有限公司。公司由原上海翔港印务有限公司经变更组织形式而设修改

公司由原上海翔港印务有限公司经变更组织形式而设立，立，在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，在上海市工商行政管理局注册登记并取得营业执照，统一 统一社会信用代码为 91310115792736664G。

社会信用代码为 91310115792736664G。

第六条公司的注册资本为人民币21613.8850万元。第六条公司的注册资本为人民币30259.4390万元。修改

第八条董事长为公司法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞修改去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司修改

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承以其全部财产对公司的债务承担责任。

8担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股修改以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、修改

经理、董事会秘书、财务负责人。副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第三章股份第三章股份未修改

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类修改

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股修改值人民币1元。面值人民币1元。

第十九条公司设立时的普通股总数为7500万股，设立第二十条公司设立时的普通股总数为7500万股，公

时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、持股比例分别司发起人、认购的股份数、持股比例如下：

为：持股序发起人出资出资认购的股认购的股份数比例

序号发起人名称持股比例号名称时间方式份数（股）

（股）（%）

1.董建军4709250062.79%2015净资

2.董旺生52350006.98%年11产整47092562.7

1董建军

上海翔湾投资咨询月9体折009%

3.2267250030.23%

有限公司日股

合计75000000100.00%2015净资修改

年11产整5235006.98

2董旺生

月9体折0%日股上海翔2015净资

湾投资年11产整22672530.2

3

咨询有月9体折003%限公司日股

750000100.

合计

0000%

第二十条公司现时的股份总数为21613.8850万股，公第二十一条公司已经发行的股份数为30259.4390万

司的股本结构为：普通股21613.8850万股，无其他种类股，公司的股本结构为：普通股30259.4390万股，无修改股份。其他种类股份。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企修改不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取

9者拟购买公司股份的人提供任何资助。得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；修改

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情

形之一的除外：形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

修改

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司券；债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中

交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其方式进行。他方式进行。

修改

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通的集中交易方式进行。过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、修改

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得

10本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转注销。让或者注销。

第三节股份转让第三节股份转让未修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。修改

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公让。司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股修改不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员年内，不得转让其所持有的本公司股份。

离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级

股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月

6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票

股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子修改子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任董事依法承担连带责任。的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东的一般规定修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义修改种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事

其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召修改

集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股为享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改

11（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的益分配；利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东

参加股东大会，并行使相应的表决权；代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参公司剩余财产的分配；加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他利。权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要股东应当向公司提出书面请求，说明目的；应当向公司修改求予以提供。提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决修改议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会新增

的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

12(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，名义直接向人民法院提起诉讼。或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。修改他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；

不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；权人的利益；修改

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，务。

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其--

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司删除作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关--删除

13联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

--第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用新增

公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

--第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定行使权新增

利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以

任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事新增

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构

独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员

从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者新增

14实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和新增上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司

职权：的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）审议批准董事会的报告；

有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对公司发行股票、可转换公司债、普通债券作出决（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事议；务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（九）审议批准第四十七条规定的交易事项；

作出决议；（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；司最近一期经审计总资产30%的事项；修改

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%

当由股东大会决定的其他事项。的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

他机构和个人代为行使。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所

规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

--第四十七条公司发生购买或者出售资产、对外投资新增（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）、债权或者债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放

15弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权等）等事项时，达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金

额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司

最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制

人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十二条公司对外提供担保的，应当经董事会审议后第四十八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经修改及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，应当在董全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的事会审议通过后提交股东大会审议。三分之二以上董事会审议通过。担保事项属于下列情形

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通担保；过：

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最（一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过

近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

16（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公（二）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担

（四）按照担保金额连续12月内累计计算原则，超过公保；

司最近一期经审计总资产30%的担保；（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；公司最近一年经审计总资产30%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（七）法律法规、上海证券交易所或者公司章程规定的其（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担他担保。保；

董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司股东、董事、监事、高级管理人员违反法律法规、规

范性文件或者本章程关于公司股东大会、董事会审批对外

担保的权限及违反审批权限、审议程序规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度

年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6修改的6个月内举行。个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2

2个月以内召开临时股东大会：个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所

的2/3时，即少于5人时；定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权修改

（四）董事会认为必要时；恢复的优先股等）的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情（五）审计委员会提议召开时；

形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或

或公司董事会确定的其他地点。公司董事会确定的其他地点。股东会将设置会场，以现股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召修改

过上述方式参加股东大会的，视为出席。开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问修改

题出具法律意见并公告：题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

17（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应会。

当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的见。提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，修改董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，时股东大会的，将说明理由并公告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后修改

的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日时股东大会的书面反馈意见。内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股修改

的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员面形式向监事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发会提出请求。

出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日得相关股东的同意。内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会当征得相关股东的同意。

不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，修改

面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东

18监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记修改股东名册。日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议修改必需的费用由本公司承担。所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明

明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本修改章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先出提案。股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日临时提案的内容。内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政修改不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的除外。

的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告

方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以修改

公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。应当包括会议召开当日。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十二条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等均有代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加股东；表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的公司股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于

19意见及理由。现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大结束当日下午3:00。

会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作

会结束当日下午3:00。日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知

东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在在关联关系；关联关系；修改

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交易所惩戒。海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以选人应当以单项提案提出。单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不

会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前修改至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，至少2个工作日公告并说明原因。

应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措

保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋修改

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并报告有关部门查处。及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关修改

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席法律、法规及本章程行使表决权。

和表决。股东可以亲自出席，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份修改

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人法人股东（或其他组织股东）应由法定代表人（或负责出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、人、执行事务合伙人或其代表）或者法定代表人（或负能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出责人、执行事务合伙人或其代表）委托的代理人出席会

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）定代表人依法出具的书面授权委托书。出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）资格的有

20效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东（或其他组织股东）单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委

托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数

（二）是否具有表决权；量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、（二）代理人姓名或者名称；

修改

反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一

（四）委托书签发日期和有效期限；审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应（四）委托书签发日期和有效期限；

加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加盖单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股删除东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的修改方。其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份修改

证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议

董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。修改列席会议。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主董事主持。持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会由过半数董事共同推举的一名董事主持。

主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主推举的一名监事主持。持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，修改股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无会成员主持。

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会修改

21大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审

投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职修改作出述职报告。报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质修改股东的质询和建议作出解释和说明。询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员理和其他高级管理人员姓名；姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的修改份总数及占公司股份总数的比例；股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记修改

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者修改

或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。同时，召直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报易所报告。告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东代理人）所持表决权的过半数通过。修改股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：修改

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特

22（五）公司年度报告；别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提修改

过公司最近一期经审计总资产30%的；供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别通过的其他事项。决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小类别股股东除外。

投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小露。投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入披露。

有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规入出席股东会有表决权的股份总数。

定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份修改公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设股东会有表决权的股份总数。

立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限征集股东权利。制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东修改

不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非联股东的表决情况。关联股东的表决情况。

公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的关联股东的回避和表决程序为：

回避和表决程序。（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人

宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并

可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东

23会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；

股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会就关联交易进行表决时，应由出席股东会

会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权

股份数的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；

（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的

股东应该回避；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；如其他股东提出

回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并经出席股东会的股东过半数股东同意作出是否回避的决定。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会

会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外修改理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的方式修改东大会表决。提请股东会表决。涉及公司选举2名以上独立董事或者董事、监事候选人提名的方式和程序为：公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由30%及以上的，股东会在董事的选举中应当采用累积投

董事会提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，提交票制。

股东大会选举；由监事会提出拟由股东代表出任的监事候前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份选人名单，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

（二）连续180日以上每日单独或者合并持有公司发行在可以集中使用。

外有表决权股份总数的3％以上的股东可以向公司董事（一）董事提名的方式和程序为：

会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提1、非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公案提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人司1%以上表决权股份的股东提出，并经股东会选举产生；

数。2、独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发以上表决权股份的股东提出，并经股东会选举产生；

行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，但提案3、由职工代表担任的非独立董事由公司职工通过职工提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。代表大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提议；

名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工4、董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和（二）累积投票方式如下：

独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存1、每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。决权股份数乘以拟选董事人数，股东可以将其表决权票股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规数集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称候选人，但合计不得超过其取得的表决权总票数；

累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份2、独立董事和非独立董事实行分开选举。选举独立董拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的事时，每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的

24表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、表决权股份数乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向

监事的简历和基本情况。独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会或公得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟

司股东以书面形式提出。选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人；

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产3、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以生。拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：但每位当选人的得票数须超过出席股东会的股东(包括

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。

但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董

事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数

乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人

数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最

后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。

如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及

以上的公司，应当采用累积投票制。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行

行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东修改会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东修改东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十一条股东会采取记名方式投票表决。修改

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股修改

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权

25过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

修改

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案

案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的

名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。修改未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应“弃权”。计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数修改

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提的表决结果和通过的各项决议的详细内容。案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股修改

股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事修改

新任董事、监事在当次股东大会会议结束后立即就任。的就任时间自股东会决议通过之日起计算。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体修改体方案。方案。

第五章董事会第五章董事会未修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能修改

能担任公司的董事：担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，考验期满之日起未逾二年；

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经破产清算完结之日起未逾三年；理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业破（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、产清算完结之日起未逾三年；企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院

（七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定列为失信被执行人；

的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任的；

26无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公

司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期

届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。可连选连任。公司设职工代表董事1名，由公司职工通董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，无需提交股东会审议。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时规定，履行董事职务。为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职修改董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本事总数的1/2。章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的修改

公司负有下列忠实义务：规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

占公司的财产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义人名义开立账户存储；开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规保；定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本本公司订立合同或者进行交易；

公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的与本公司同类的业务；规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通

（八）不得擅自披露公司秘密；过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本（八）不得擅自披露公司秘密；

章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及造成损失的，应当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或

27者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高

级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

公司负有下列勤勉义务：规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项董事对公司负有下列勤勉义务：

经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以围；保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家

（二）应公平对待所有股东；各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

（三）及时了解公司业务经营管理状况；业务范围；

修改

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司（二）应公平对待所有股东；

所披露的信息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公

监事会或者监事行使职权；司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不章程规定的其他勤勉义务。得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应修改议股东大会予以撤换。当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任

应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日关情况。辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改修改

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所

2年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期修改

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。结束后并不当然解除，在辞任或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，修改

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，赔偿责任。也应当承担赔偿责任。

28董事在执行职务时有权在遵守本章程关于董事忠实和勤董事在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者

勉等义务的前提下，依据合理的商业判断原则进行决策。本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

因此给公司带来商业风险或损失的，如董事可以证明在决策过程中已尽到足够的谨慎与勤勉，则可以作为免除董事向公司、股东承担赔偿责任的根据。

本条规定同时适用于公司总经理和其他高级管理人员。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证--监会及证券交易所的有关规定和公司股东大会通过的独删除立董事制度执行。

第二节董事会第二节董事会未修改

第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。--删除

第一百〇六条董事会由7名董事组成，无职工代表担任第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，的董事，其中独立董事3人。董事会设董事长1人，可以设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。董修改设副董事长。事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，决定公司进入非（三）决定公司的经营计划和投资方案；

主营业务经营领域或者改变现有的主营业务；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、证券及上市方案；分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

立、解散及变更公司形式的方案；出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购交易、对外捐赠等事项；

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交（八）决定公司内部管理机构的设置；

易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其

（九）决定公司内部管理机构的设置；他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高

高级管理人员，并决定起报酬事项和奖惩事项；根据总经级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（十）制订公司的基本管理制度；

等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计

（十三）管理公司信息披露事项；师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工事务所；作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他会授予的其他职权。

职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门29委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，

提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇八条公司董事会应当就注册会计师对公司财务第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审修改计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉事项作出专项说明。

第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董

会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

修改

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章的附件，由董事会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资修改

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股超过董事会权限或者股东大会授权范围的，应报股东大会东会批准。

批准。公司发生的重大交易(日常经营活动以及对外担保、关联除公司章程、公司决策权限制度或股东大会决议另有规定交易、财务资助、对外捐赠等事项除外)达到下列标准之外，董事会决策权限如下：一的，应当提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额（包括承担（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的债务和费用）在30万元以上的；或与关联法人（或者的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用，含以上；同一标的或同一关联法人在连续12个月内发生的关联交（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在易累计金额）在300万元以上，且占公司最近一期经审计账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项。但公司与关联计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提1000万元；

交股东大会审议批准。（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

（二）非关联交易事项。公司发生的购买或出售资产（不净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的常经营相关的资产），对外投资（含委托理财、委托贷款、营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的风险投资、对子公司投资等），提供财务资助（含有息或10%以上，且绝对金额超过1000万元；者无息借款、委托贷款等），租入或租出资产，签订管理（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以产（受赠现金资产无需股东大会审议），债权或债务重组，上，且绝对金额超过100万元。

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），研（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后究与开发项目的转移，签订许可协议以及上海证券交易所认为对公司生产经营可能存在重大影响的。

认定的其他交易，达到下列标准的（下列指标计算中涉及上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。30的数据如为负值，取其绝对值计算）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上的；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，应提交股东大会审议批准。

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占

公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的，应提交股东大会审议批准。

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10%以上，且绝对金额超过100万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一期经

审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，应提交股东大会审议批准。

6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期

经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；但交易标的（如股权）涉及的资产净

额占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，应提交股东大会审议批准。

（三）除应由股东大会批准的以外，其他任何对外担保由公司董事会批准；董事会不得再进行授权。

（四）与公司日常经营相关的交易（包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；

银行贷款等），单项合同金额在1000万元以上的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述的规定。已按照上述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，

31应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，经董

事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应在董事会审议后提交股东大会审议。

--第一百一十五条本章程第四十八条规定的应由股东

会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，提交股东会审批。董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。关联董事应回避表决。新增公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

--第一百一十六条关联交易达到以下标准的，应当经全体

独立董事过半数同意后履行董事会审议程序：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司新增最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公

司提供担保除外)。公司与关联人发生的关联交易应当按照相同交易类别或与同一关联人进行的交易在连续

12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十一条董事长由董事会以全体董事的过半数选第一百一十七条董事长行使下列职权：修改举产生，董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

署的其他文件；（四）董事会授予的其他职权。

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对

公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并

32在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

--第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职新增务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事修改长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董修改应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方

为：专人送达、邮寄、信函、传真、电子邮件或电话方式；式为：专人送达、邮寄、信函、传真、电子邮件、电话

通知时限为：不得晚于召开临时董事会会议的前1日通知方式或者微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为：

或送达。提前3日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议修改但是，经全体董事一致同意，就特别紧急事项所召开的临的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，时董事会的通知时限可以不受上款的限制。但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。

第一百一十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三过。修改分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由修改

关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

3人的，应将该事项提交股东大会审议。作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会

议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条董事会决议采取记名投票表决方式、举第一百二十五条董事会召开会议和表决采用现场方式

手表决方式、传真或电话方式。采取传真或电话方式的，或者电话会议、视频会议等电子通信方式。

公司应保存相应传真件和电话录音，保存期限为10年。

但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取修改投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做修改议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期明性记载。限不少于10年。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭

33受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录的保存期限不少于十年。

第三节独立董事第三节独立董事未修改

第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中

国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百二十二条公司独立董事应当具有五年以上法律、第一百三十条独立董事必须保证独立性。下列人员不得

经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备担任独立董事：

公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责。母、子女、主要社会关系；

独立董事不得由下列人员担任：（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东

社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；女；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的

司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；人员及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的

单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往属；来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附删除

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包

务的人员；括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

（六）本章程规定的其他人员；级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高

（七）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的

附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：新增

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

34（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法

规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及

全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中新增小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持--

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选删除人，并经股东大会选举决定。

第一百二十四条独立董事的提名人在提名前应当征得被--删除提名人的同意。

第一百二十五条独立董事除具有一般职权外，还具有以第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、

（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董咨询或者核查；

事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作（二）向董事会提请召开临时股东会；

出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（三）提议召开董事会会议；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（四）依法公开向股东征集股东权利；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独

（四）提议召开董事会；立意见；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定修改

（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意的其他职权。

见；独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经

（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定全体独立董事过半数同意。

及公司章程规定的其他职权。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百二十六条独立董事应当对下述公司重大事项发表--删除

同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表

意见及其理由的独立意见：

35（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、

募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；

（十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计

净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十五）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程规定的其他事项。

第一百二十七条为了保证独立董事有效行使职权，公司--删除

应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定时间和章程规定提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少妥善保存5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所

36需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴标准应当

由董事会制定议案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司根据需要可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百二十八条独立董事应当向公司年度股东大会提交--

述职报告，述职报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

删除

（三）保护股东合法权益方面所做的工作；

（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董

事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

第一百二十九条独立董事每届任期与公司其他董事任期--相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六删除年。

第一百三十条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议--

或者2次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现法律法规及本章程规定的不得担任独立董事的情形或其他不适宜删除

履行独立董事职责的，董事会应当提请股东大会予以撤换。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。--

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立删除董事人数低于本章程规定的最低要求时或者独立董事中

没有会计专业人士，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

--第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门新增会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第

37一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百

三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会秘书删除

--第四节董事会专门委员会新增--第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公新增司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董新增事中会计专业人士担任召集人。

--第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及

其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数新增通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核新增

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪

38酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

--第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司长新增期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

--第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

--第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高

级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付

追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权新增益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百三十七条公司设总经理1名，由董事会聘任或解第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘聘。任或解聘。

公司根据经营和管理需要，可设副总经理若干名，副总经公司根据经营和管理需要，可设副总经理若干名，副总理对总经理负责，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。经理对总经理负责，协助总经理工作，由董事会聘任或修改公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司解聘。

高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担任董事的第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职

情形、同时适用于高级管理人员。管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适修改

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管用于高级管理人员。

理人员。

39第一百四十一条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会议，并向董事会报告工作；决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；修改

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负人；责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十三条总经理工作细则包括下列内容：第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其工；分工；修改

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以

向董事会、监事会的报告制度；及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间修改的劳务合同规定。的劳动合同规定。

第一百四十五条公司设董事会秘书负责公司股东大会第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。办理信息披露事务等事宜。修改董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程有关规定。的有关规定。

第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

修改

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百六十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利修改

润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补

40公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，亏损。

还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持还可以从税后利润中提取任意公积金。

有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东外。持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积的除外。

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将润退还公司。违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分配利润。东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积大公司生产经营或者转为增加公司资本。

金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和将不少于转增前公司注册资本的25%。

修改

有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限

制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司的利润分配政策为：第一百六十条公司的利润分配政策为：修改

…………

（二）利润分配政策的决策程序和机制（二）利润分配政策的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监1、利润分配政策由公司董事会结合本章程的规定、公司

事会审议通过后提交公司股东大会批准。财务经营情况提出、拟定，经公司董事会审议通过后提

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听交公司股东会批准。

取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董润分配政策发表独立意见。事会全体董事过半数通过。

（2）公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须（2）公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安经全体监事的过半数通过。排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东会提

（3）公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必须经

排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须……经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整……或者变更的，应事先征求独立董事意见，经过公司董事

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，会表决通过后提请公司股东会并经出席股东会的股东

应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策公司董事会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的

41不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分项决策程序执行。

配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于……

利润分配政策和事项决策程序执行。2、利润分配的期限间隔……原则上每年度进行一次利润分配。在满足下列现金分红

2、利润分配的期限间隔条件情况下，公司应当积极采取现金方式分配股利，公

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事司进行中期现金分红。

会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现中期现金分红。金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的

3、现金分红政策10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（一）当年期末未分配利润为正；公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留和有关规定拟定，经董事会审议后提交股东会审议决定。

意见的审计报告；公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上（募集资金项目除外）。限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内的派发事项。

拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者3、现金分红政策

超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

民币。*公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金

研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整分红不会影响公司正常经营；

的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意意见。见的审计报告；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直*公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值；

接提交董事会审议。*公司资产负债率低于70%；

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充集资金项目除外）。

分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月问题。内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到

（3）现金分红比例：或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年亿元人民币。

以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者

得损害公司持续经营能力。未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意

（4）符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利润分见及未采纳的具体理由并披露。

配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因和留存资股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见并公开披多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，露，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复供网络形式的投票平台。中小股东关心的问题。

42（5）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应（3）公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。段、公司经营模式及变化、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（4）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司符合现金分红条件但公司董事会未提出现金利

润分配方案预案的，应当在年度定期报告中披露具体原因以及公司未分配利润的用途和使用计划。

5、公司审计委员会对董事会和经营管理层执行利润分

配政策、股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第二节内部审计第二节内部审计未修改

第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审修改计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

修改告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

--第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督新增指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施

工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、新增

审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家新增

43审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应

积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人新增的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东修改决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

修改定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

提前10天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述修改

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无意见。

不当情形。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一节通知第一节通知未修改

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

修改

（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以电话方式发出；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条公司召开股东大会的会议通知以专人送第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进修改

出、邮件、公告或书面传真方式进行。行。

第一百七十八条公司召开董事会的会议通知，以专人送第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送

出、邮件、公告或书面传真方式进行。达、邮寄、信函、传真、电子邮件、电话方式或者微信修改等即时通讯软件送达方式进行。

第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送--删除

出、邮件、公告或书面传真方式进行。

第二节公告第二节公告未修改

第一百八十二条公司以上海证券交易所网站和中国证第一百七十八条公司指定《上海证券报》《中国证券监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披报》《证券日报》《证券时报》中的至少一家和上海证券修改露信息的媒体。 交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

--第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净

资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。新增公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

44第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。修改到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告务或者提供相应的担保。之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作修改

作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表产负债表及财产清单。及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通权人，并于30日内在公司指定报刊上公告。债权人自接知债权人，并于30日内在公司指定报刊或者国家企业到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30修改

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百八十六条公司依照本章程第一百五十九条第

二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资新增本决议之日起30日内在司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

--第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少

注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出新增

资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先购买权，本章程另有规定或者股东会决新增议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改

第一百九十条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其解散事由出现；他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

45（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东

益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、情形的，可以通过修改本章程而存续。第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东修改本章程或者经股东会决议而存续。修改所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。应当清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立出现之日起15日内组成清算组，开始清算。

修改

清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决员组成清算组进行清算。议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知权人，并于60日内在公司指定报刊上公告。债权人应当债权人，并于60日内在公司指定报刊或者国家企业信自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算修改

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明组申报其债权。

材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险

用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的修改财产，公司按照股东持有的股份比例分配。剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请宣告破产。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

--第一百九十七条人民法院受理破产申请后，清算组应当新增将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

46第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机修改关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。

第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，依法履行清第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应修改得侵占公司财产。当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章修改章程第十章修改章程修改

第二百条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百〇一条股东大会决议通过的章程修改事项应经主第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项修改依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百〇二条董事会依照股东大会修改章程的决议和有第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议和有修改关主管机关的审批意见修改本章程。关主管机关的审批意见修改本章程。

第十二章附则第十一章附则修改

第二百〇四条释义第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股优先股）占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比本总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决以对股东大会的决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他

关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他修改

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、组织。

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；

都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、不含修改于”、“超过”不含本数。本数。

第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事修改会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第二百一十条本章程指引经股东大会审议通过之日起生第二百一十一条本章程经股东会审议通过之日起生效。

修改效。

除对上述条款内容进行了修改，其他条款除条目编号变化外，内容未发生变化。修订后的《公司章程》（2025年8月修订）详见会议材料。

47公司提请股东大会授权公司董事长或者其授权代表办理相关工商变更登记、备案手续等事宜。

四、《公司章程》附件修订情况

公司根据此次《公司章程》修订情况，并结合公司实际情况，同步修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》。修订后的《股东会议事规则》《董事会议事规则》详见会议材料。

本议案经第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海翔港包装科技股份有限公司

2025年8月27日

48上海翔港包装科技股份有限公司

章程

2025年8月

49目录

第一章总则...............................................-2-

第二章经营宗旨和范围..........................................-3-

第三章股份...............................................-4-

第一节股份发行.............................................-4-

第二节股份增减和回购..........................................-5-

第三节股份转让.............................................-6-

第四章股东和股东会...........................................-7-

第一节股东的一般规定..........................................-7-

第二节控股股东和实际控制人......................................-10-

第三节股东会的一般规定........................................-11-

第四节股东会的召集..........................................-15-

第五节股东会的提案与通知.......................................-16-

第六节股东会的召开..........................................-18-

第七节股东会的表决和决议.......................................-21-

第五章董事会.............................................-25-

第一节董事的一般规定.........................................-25-

第二节董事会.............................................-29-

第三节独立董事............................................-33-

第四节董事会专门委员会........................................-36-

第六章高级管理人员..........................................-38-

第七章财务会计制度、利润分配和审计..................................-40-

第一节财务会计制度..........................................-40-

第二节内部审计............................................-44-

第三节会计师事务所的聘任.......................................-45-

第八章通知和公告...........................................-46-

第一节通知..............................................-46-

第二节公告..............................................-47-

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...............................-47-

第一节合并、分立、增资和减资.....................................-47-

第二节解散和清算...........................................-49-

第十章修改章程............................................-51-

第十一章附则.............................................-51-

50第一章总则

第一条为维护上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订公司章程（以下简称“本章程”）。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定设立的股份有限公司。

公司由原上海翔港印务有限公司经变更组织形式而设立，在上海市市场监督管理局注册登记并取得营业执照，统一社会信用代码为 91310115792736664G。

第三条公司于2017年9月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，于2017年10月16日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文名称：上海翔港包装科技股份有限公司

英文名称：Shanghai Sunglow Packaging Technology Co.Ltd

第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区泥城镇翠波路299号。

邮政编码：201306

第六条公司的注册资本为人民币30259.4390万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

51本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：坚持创新、持续发展、永续经营。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：包装装潢印刷品印刷；特定

印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；食品用塑料包装容器工具制品生产；道路货

物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；塑料包装箱及容器制造；包装服务；纸制品制造；纸制品销售；食品用塑料包装容器工具制

品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；

货物进出口；广告设计、代理；广告制作；数字广告设计、代理；数字广告制作；平面设计；包装专用设备销售；软件开发；软件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；日用杂品销售；电子产品销售；五金产品零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；工艺美术品及

礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；音响设备销售；日用木制品销售；建筑装饰材料销

52售；非居住房地产租赁；物业管理。【除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动】

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司设立时的普通股总数为7500万股，公司发起人、认购的股份数、持

股比例如下：

认购的股份持股比例序号发起人名称出资时间出资方式数（股）（%）

1董建军2015年11月9日净资产整体折股4709250062.79%

2董旺生2015年11月9日净资产整体折股52350006.98%

上海翔湾投资咨询

32015年11月9日净资产整体折股2267250030.23%

有限公司

合计75000000100.00%

第二十一条公司已经发行的股份数为30259.4390万股，公司的股本结构为：普通

股30259.4390万股，无其他种类股份。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

53为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公

司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

54公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份可以依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司

股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

55前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

56（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提出书面请求，说明目的；应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

57(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

58（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

上海证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

59公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的交易事项；

（十）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

60（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过

最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）、债权或者债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权等）等事项时，达到下列标准之一的，须提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

61（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。

公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第四十八条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事会审议通过。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）本公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产

的30%以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一年经审计总资产30%的担保；

62（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或公司董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

63（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十四条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

64董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第五十七条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十八条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十九条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股

65东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十二条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

公司股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当

日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

详细资料，至少包括以下内容：

66（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十五条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份

的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东（或其他组织股东）应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）

或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东（或其他组织股东）单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权委托书。

67第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加盖单位印章。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

68股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

69第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

70（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

71（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合

法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会就关联交易进行表决时，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权股份数的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；

（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联股东未主

动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；如其他股东提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并经出席股东会的股东过半数股东同意作出是否回避的决定。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。涉及公司选

举2名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（一）董事提名的方式和程序为：

1、非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上表决权股份的股东提出，并经股东会选举产生；

2、独立董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司1%以上表决权股份的股东提出，

并经股东会选举产生；

3、由职工代表担任的非独立董事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议；

724、董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

（二）累积投票方式如下：

1、每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选董事人数，

股东可以将其表决权票数集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，但合计不得超过其取得的表决权总票数；

2、独立董事和非独立董事实行分开选举。选举独立董事时，每位股东有权取得的表

决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人；

3、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高

到低依次产生当选的董事，但每位当选人的得票数须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

73第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起计算。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

74（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

75董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

76（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他

未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任或者任期届满后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

77第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事在执行职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

78（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉事项作出专项说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）、债权或者债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先认购权、优先认缴出资权等）等事项时，达到下列标准之一的，须提交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

79（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条本章程第四十八条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事

会审议通过后，提交股东会审批。董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。关联董事应回避表决。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第一百一十六条关联交易达到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行

董事会审议程序：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

关联交易(公司提供担保除外)；

(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。公司与关联人发生的关联交易应当按照相同交易类别或与同一关联人进行的交

80易在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定

和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、信函、传真、电子邮件、电话方式或者微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为：提前3日。

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

81第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，会议记录的保存期限不少于10年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

82第一百二十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所和

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保证独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东

及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的

人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

83（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提请召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

84（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交

易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十六条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其

中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

85（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照

本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十一条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十二条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

86第一百四十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十四条公司设总经理1名，由董事会决定聘任或解聘。

公司根据经营和管理需要，可设副总经理若干名，副总经理对总经理负责，协助总经理工作，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十五条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十七条总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。

第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

87（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

88高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和

上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

89公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十条公司的利润分配政策为：

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

（二）利润分配政策的决策程序和机制

1、利润分配政策由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，

经公司董事会审议通过后提交公司股东会批准。

（1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数通过。

90（2）公司股东会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为

中小投资者参加股东会提供便利。公司股东会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2、既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

（1）公司调整既定利润分配政策的条件

*因外部经营环境发生较大变化；

*因自身经营状况发生较大变化；

*因国家法律、法规或政策发生变化。

（2）既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整或者变更的，应事先征求独立

董事意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

（三）利润分配方案

1、利润分配的形式

公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，发放股票股利。

2、利润分配的期限间隔

原则上每年度进行一次利润分配。在满足下列现金分红条件情况下，公司应当积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

91公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当

年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会审议后提交股东会审议决定。公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、现金分红政策

（1）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

*公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营；

*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值；

*公司资产负债率低于70%；

*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者

购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%，且超过1亿元人民币。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

92（3）公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈

利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分不同情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

（4）公司如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、公司符合现金分红条件但公司董事会未提出现金利润分配方案预案的，应当在年

度定期报告中披露具体原因以及公司未分配利润的用途和使用计划。

5、公司审计委员会对董事会和经营管理层执行利润分配政策、股东回报规划的情况

及决策程序进行监督。

（四）留存未分配利润的使用

公司留存未分配利润主要用于购买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大生产经营规模，优化财务结构，提高产品竞争力，促进公司快速发展，实现公司未来的发展规划目标，并最终实现股东利益最大化。

第二节内部审计

第一百六十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

93公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

94第一百七十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前10天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十四条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、信函、传真、电

子邮件、电话方式或者微信等即时通讯软件送达方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真发送的，传真发送单记录日期为送达日期；

公司通知以电子邮件发送的，电子邮件发送日期为送达日期；公司通知以电话发出的，以通话记录日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

95第二节公告

第一百七十八条公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》中的至少一家和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和媒体。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

96第一百八十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一百五十九条第二款规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在司指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先购买权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

97第二节解散和清算

第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在10内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起15日内组成清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

98（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司

指定报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第一百九十七条人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

99清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第二百〇五条　释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；持有

股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

的自然人、法人或者其他组织。

100（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”、都含本数；“过”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、不含本数。

第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十一条本章程经股东会审议通过之日起生效。

101上海翔港包装科技股份有限公司

股东会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为维护上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）和股东合法权益，规范公司的组织和行为，保证股东会依法行使职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律

法规和《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”）的规定，制定本规则。

第二条本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第三条本规则适用于公司股东会召集、提案、通知、召开等事项，对公

司、股东、出席及列席股东会会议的有关人员均有约束力。

第四条股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程

规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第二章股东会的一般规定

第五条股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。

第六条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

102（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准公司章程第四十七条规定的交易事项；

（十）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿

元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

103有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本的1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第八条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者公司董事会确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开前至少两个工作日公告并说明原因。

第九条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及公司章程的规定；

（二）出席会议的人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

104第十条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主105持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议作出前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

106股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十六条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第十八条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算提前通知期限时，不应当包括会议召开当日。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

公司股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

107（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五章股东会的召开

第二十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可委托代理人代为出席和表决。

第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东（或其他组织股东）应由法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）或者法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）委托的代理人出席会议。法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东（或其他组织股东）单位的法定代表人（或负责人、执行事务合伙人或其代表）依法出具的书面授权委托书。

108第二十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加盖单位印章。

第二十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集

109人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十一条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六章股东会的议事程序和决议

第三十三条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和提

案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东会应给予每个议题合理的讨论时间。

第三十五条股东或股东代理人出席股东会，依法享有发言权、质询权、表决权。

第三十六条股东会应保障股东行使发言权。

一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先举手示意，经会议主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要

110求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人

可以要求拟发言的股东到秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。

股东违反以上规定，扰乱会议秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。

第三十七条对股东或股东代表提出的问题，由会议主持人或主持人指定的

有关人员答复或说明。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：

（一）质询与议题无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将明显损害其他股东利益；

（四）涉及公司商业秘密；

（五）出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予答复）。

第三十八条股东股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第三十九条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本议事规则、公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。

111第四十条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计

总资产30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本议事规则、公司章程规定，以及股东会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第四十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第四十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充

112分披露非关联股东的表决情况。

股东会就关联交易进行表决时，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权股份数的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第四十三条关联股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决；

（四）股东会就关联交易进行表决时，应由出席股东会会议的非关联股东（包括股东代理人）代表所持表决权股份数的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；

（五）股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；关联

股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决；如其他股东提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并经出席股东会的股东过半数股东同意作出是否回避的决定。

第四十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

113第四十五条非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。涉

及公司选举2名以上独立董事或者公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股

份比例在30%及以上的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事提名的方式和程序按照《公司章程》执行。

（二）累积投票方式如下：

1、每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选

董事人数，股东可以将其表决权票数集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人，但合计不得超过其取得的表决权总票数；

2、独立董事和非独立董事实行分开选举。选举独立董事时，每位股东有权

取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选独立董事人数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的表决权票数等于其所持有的表决权股份数乘以拟选非独立董事人数，该票数只能投向非独立董事候选人；

3、投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事，但每位当选人的得票数须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持有表决权股份总数的半数。

第四十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第四十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，则应当被视

为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十八条股东会在进行表决时，会议不再安排股东发言。

第四十九条公司负责制作股东会表决票。表决票应至少包括如下内容：

（一）股东会届次；

114（二）股东姓名或名称；

（三）所持有表决权的股份数额；

（四）需审议表决的事项；

（五）投同意、反对、弃权票的指示；

（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某代某某股东表决”；

（七）其他需注明的事项。

第五十条表决票应在股东签到时由股东会秘书处负责分发给出席会议的股东，并在表决完后由股东会秘书处指定人员负责收回。

第五十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第五十二条股东会采取记名方式投票表决。

第五十三条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

115未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第五十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间自股东会决议通过之日起计算。

第七章股东会记录

第五十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程、本议事规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

116第五十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六十条对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证或聘请律师进行见证。

第八章股东会决议的执行和信息披露规定

第六十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第六十三条股东会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司管理层具体实施承办。

第六十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十五条公司股东会召开后，应按公司章程和国家有关法律及行政法规

的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法具体实施。

第六十六条公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董事会秘书为公司指定的对外发言人。

第六十七条公司需向社会公众披露信息以上海证券交易所网站和中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

117第九章附则

第六十八条本规则由董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日生效。

第六十九条如遇国家法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时

进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

118上海翔港包装科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证公司决策行为的民主化、科学化，建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称“《上市准则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、

法规和《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制订本规则。

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的条款。

第二章董事会的组成和职权

第二条公司设董事会，董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董

事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期三年，任期届满可连选连任。公司设职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

119董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担

任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会应当针对所涉事项作出专项说明。

120第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会在权限范围内对公司日常经营活动之外发生的下列交易进行审议：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）上海证券交易所认定的其他交易。

公司发生的重大交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助等事项除外)达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

121计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第八条公司章程第四十八条规定的应该由股东会审批的对外担保，必须经董事会审

议通过后，提交股东会审批。董事会决定除股东会审批之外的对外担保事项。

董事会审议担保事项时，应经全体董事过半数通过，并取得出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。关联董事应回避表决。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第九条关联交易达到以下标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会

审议程序：

(一)公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的

关联交易（公司提供担保除外）；

122(二)公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。公司与关联人发生的关联交易，应当按照相同交易类别或与同一关联人进行的交易在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章董事会会议的召集和召开

第十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十三条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、信函、传真、电子邮件、电话方式或者微信等即时通讯软件送达方式；通知时限为：提前3日。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明，经全体董事一致同意，可以豁免董事会临时会议的通知时限。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

123（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十六条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其

他董事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十八条总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务总监、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列席董事会会议。

第四章董事会议事程序和决议

第十九条董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持并履行相应职务。

第二十条列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面形式发表意见。

列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自已的建议和意见，供与会董事决策参考。

第二十一条董事会召开会议和表决采用现场方式或者电话会议、视频会议等电子通信方式。

第二十二条出席会议的董事应对所有列入会议议程的议案进行逐项表决，除因不可

抗力等特殊原因导致董事会中止或不能作出决议外，将不得对提案进行搁置或不予表决。

对同一事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，根据表决结果作出决议。

124第二十三条董事会形成的决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议担保事项时，还应当经过出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载入会议记录。

第五章董事会会议记录和公告

第二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十九条董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为10年。

第三十条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规则的规定办理。在决议公

告披露之前，与会董事和会议列席人员、工作人员等负有对决议内容保密的义务。

第六章董事会会议决议的执行

125第三十一条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法

规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条董事长应当对授权事项的执行情况进行持续监督，应当严格执行并督促

高级管理人员执行股东会决议、董事会决议等相关决议。

附则

第三十三条本规则自股东会审议通过之日起生效并实施。

第三十四条本规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关

规定执行；本规则与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司

章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第三十五条本规则由股东会授权董事会负责解释。

126议案二

上海翔港包装科技股份有限公司

关于制订、修订公司治理制度的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，对以下制度进行同步修订：

2.01、关于修订《关联交易管理制度》的议案

2.02、关于修订《对外担保管理制度》的议案

2.03、关于修订《募集资金管理制度》的议案

2.04、关于修订《独立董事制度》的议案

2.05、关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案

2.06、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

2.07、关于修订《对外投资管理制度》的议案

2.08、关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

上述制度详见会议材料。

本议案经第四届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。

上海翔港包装科技股份有限公司

2025年8月27日

127上海翔港包装科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，维护公司的合法权益，并进而保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《监管指引5号》”）等法律法规、部门规章及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章关联人与关联交易的认定

第三条本制度所称“公司关联人”包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。

第四条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为本公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接控制本公司的法人（或者其他组织）；

128（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、控股子公

司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）本制度第五条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在上述

情形之一的法人（或者其他组织）；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第五条具有以下情形之一的，为本公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）本公司的董事、高级管理人员；

（三）第四条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条上述情形之一的自然人；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条本制度所称关联交易是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体

与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

129（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资。

（十八）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵

循以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益；

130（三）符合诚实信用和公开、公平、公正的原则；

（四）关联方如享有公司股东会表决权，应就相关关联交易事项回避行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权；

（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对相关关联交易事项进行表决时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；

（六）公司董事会应当根据客观标准判断相关关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。

第三章关联人报备

第八条公司董事、高级管理人员，持股5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第九条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第四章关联交易披露及决策程序

第十条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况

和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介

机构意见（如适用）。

131第十一条除本制度第十三条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标

准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交公司董事会审议：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上

的关联交易（公司提供担保除外）；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和

费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。公司与关联人发生的关联交易应当按照相同交易类别或与同一关联人进行的交易在连续12个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本条规定标准的，应提交董事会审议。已经董事会审议批准的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十二条除本制度第十三条的规定外，公司与关联人拟发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照相关法律法规规定披露审计或评估报告，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议。对于本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本规则规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均在董事会审议通过之

后及时披露，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其

132关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以

公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的相关规定，适用本制度第十一条、第十二条、第十六条的规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关公司放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价

等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原

因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十一条、第十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

133（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照上海证券交易所和本制度的相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。公司已按照本制度第十一条、第十二条履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条本公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应经独立董事专门

会议审议、经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十二条公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

134第五章关联交易定价

第二十三条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。

关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第二十四条关联交易价格的确定应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定。

第二十五条交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相

关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。

第二十六条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交

易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定

第二十七条公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项所

列日常关联交易时，应视具体情况分别履行相应的审议程序和披露义务：

（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果

执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）首次发生日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审

议程序并及时披露，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披

135露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金

额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

第二十九条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者

受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。

第七章关联购买和出售资产的特别规定

第三十条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第三十一条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格

相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十二条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实

际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的

136解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第八章关联交易披露和决策程序的豁免

第三十三条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行

审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券

或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第三十四条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比

例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

第三十五条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交

易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保

137密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制

度披露或者履行相关义务。

第九章附则

第三十六条本制度所指公司关联董事，系指包括下列董事或者具有下列情形

之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第三十七条本制度所指公司关联股东，系指包括下列股东或者具有下列情形

之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

138（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十八条本制度所指“以上”“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第三十九条本制度未尽事项，依照上海证券交易所有关法律、法规及规范性

文件的规定执行。本制度与上述法律、法规及规范性文件的规定相抵触时，按上述法律、法规及规范性文件的规定执行。

第四十条本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条本制度的生效实施和修改需通过公司股东会审议批准，如遇国家

法律和行政法规修订，规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会提交股东会审议批准。

139上海翔港包装科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，加强对外担保的管理，有效控制风险，保证公司资产的安全和完整，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份为他人提供的担保，包括公司为控股子公司（包括全资子公司及本公司控制的其他组织，以下统称“控股子公司”）提供的担保。担保形式包括保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。

本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。

第三条公司控股子公司的对外担保，比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，应按照本制度规定执行。

第四条公司对外担保应当遵循平等、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

140第五条公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。

第二章对外担保对象的审查

第六条被担保方应符合以下条件：

（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；

（二）不存在较大的经营风险和财务风险。

第七条虽不符合本制度第六条所列条件，但公司认为需要与其发展业务

往来和合作关系的申请担保人且该担保风险较小的，经三分之二以上公司董事会成员同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。

第八条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，在审慎判断被担保方偿还债务能力以及对该担保事项的利益和风险进行充分分析的基础上，决定是否提供担保，并在董事会有关公告中详尽披露。

董事会对于申请担保人的资信状况审查资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、《公司章程》、法

定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近一期财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第九条根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经

营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东会审批。

第十条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

141（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三章对外担保的审批程序

第十一条公司对外担保必须经董事会或股东会审议，董事会根据本制度有

关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》及本制度规定权限的，董事会应当提出预案并在董事会审议通过后，报请股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。

第十二条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括下列情形：

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

总资产30%以后提供的任何担保；；

（三）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产30%的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

董事会审议上述担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

142第十三条除《公司章程》及本制度规定的必须提交股东会审议通过的对外

担保之外的其他对外担保事项由董事会审议通过。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。

第十四条应由公司董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并作出决议。

第十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求

对方提供反担保。公司董事会应当建立定期核查制度，每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司证券部负责完善有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记手续。

第十六条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第十七条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常

订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的

新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十八条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董

事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第十九条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；

143（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超

过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十条公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。

第二十一条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第四章对外担保的管理

第二十二条公司财务部门为对外担保的主管部门，负责公司对外担保相

关制度的制定及对外担保事项的统一规划与管理。对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。

（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：

1、债权人和债务人的名称；

2、担保的种类、金额；

3、债务人履行债务的期限；

4、担保方式。

（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包

括要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。

（四）及时督促债务人履行合同。

（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分

管领导审定后，根据情况提交公司董事会。

第二十三条对外担保过程中，法务人员和公司证券事务部的主要职责如

144下：

（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一切文件；

（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（四）办理与担保有关的其他事宜。

第二十四条公司审计机构对公司对外担保工作进行监督检查。

第二十五条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保

合同和反担保合同应当具备《民法典》、《公司法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》等法律、法规要求的内容。

第二十六条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第二十七条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项导致偿债能力降低的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第五章对外担保的信息披露

第二十八条公司应当按照《上市规则》、《公司章程》、《上海翔港包装科技股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

第二十九条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券

交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事

145会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对

控股子公司提供担保的总额。

第三十条对于已披露的担保事项，公司还应在出现下列情形之一时及时披

露：

（一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响还款能力情形的。

第三十一条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十二条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第六章违反担保管理制度的责任

第三十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其

提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司发生违规

担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

对违反程序办理担保手续的有关人员，公司董事会视公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。并根据给公司造成经济损失的大小，追究其经济、法律责任。

第三十五条公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。

如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。

第三十六条董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限

和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应

146对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。

第三十七条因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担

法律所规定的保证人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。

第七章附则

第三十八条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。

第三十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第四十条本制度适用于本公司及控股子公司。

第四十一条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施。

第四十二条股东会授权董事会负责解释本制度。

147上海翔港包装科技股份有限公司

募集资金管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为完善上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及

《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所指“募集资金”是指公司通过发行股票或者其他具有股权

性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

第三条公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目（以下简称“募投项目”）的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。

第四条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金

投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金使用和管理原则

第五条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募

集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

148第六条董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第七条非经公司股东会依法作出决议，任何人无权变更募集资金投向。

第八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关

联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第九条公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第十条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度

对公司募集资金的管理和使用展行保荐职责，进行持续督导工作。

第三章募集资金的存储第十二条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第十三条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司存在

2次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第十四条公司应当在募集资金到帐后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

149万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并公告。

第四章募集资金的使用和管理

第十五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文

件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第十六条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金使用不得有如

下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投

资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办

法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第十四条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

150公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十七条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被

控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十八条公司应负责、谨慎使用募集资金，以最低投资成本和最大产出效

益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。

第十九条公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经主管经理签字后报财务部，由财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

第二十条投资项目应按董事会承诺的计划进度实施，公司项目部门应建立

项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行检查、监督，并建立项目档案。

第二十一条募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的

可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未

达到相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第二十二条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：

151（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

（四）变更募集资金用途；

（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，募集资金到位

后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确同意意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过12个月；

（三）现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。

第二十五条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议通

过后及时披露下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

152净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能

会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十六条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当通过募集

资金专户实施，并符合下列条件：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用

（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排

超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

153充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投

资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第五章募集资金投向变更

第三十条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途的，必须经董事会、股东会审议通过。

第三十一条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董

事会依法做出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证券监督管理委员会、上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前

154期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及

前期中介机构意见的合理性。

公司依据本制度第二十四条、第二十六条、第二十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第三十二条公司变更后的募投项目应投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第三十三条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后及时公

告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第三十四条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第三十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

155（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第六章募集资金使用管理与监督

第三十六条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第三十七条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第三十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称《募集资金专项报告》）。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

156年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况

出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。

第三十九条保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金

的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。

每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；

（六）超募资金的使用情况（如适用）；

（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；

（八）节余募集资金使用情况（如适用）；

（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；

（十）上海证券交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第七章附则

第四十条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第四十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第四十二条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第四十三条本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。

157第四十四条本制度由董事会负责解释。

158上海翔港包装科技股份有限公司

独立董事制度

(2025年8月修订）

第一章总则第一条为进一步完善上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，规范独立董事行为和充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股

东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政

法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务

规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

159第二章任职资格与任免

第六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本制度所规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应

160当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司法》等法律

法规及其他有关规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到上海证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（四）重大失信等不良记录；

（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事

出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个月的；

（六）法律法规、上海证券交易所认定的其他情形。

第九条以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专

业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第十条独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第三章提名、选举和更换

第十一条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响

161独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十二条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良

记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。

第十三条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十二条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料同时报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司应当及时披露，且公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。

第十六条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独

立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合公司董事任职资格条件或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委

员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其他专门委员会中独立董事所占的比例不符合本

162制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立

董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章职责与履职方式

第十八条独立董事履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对《上市公司独立董事管理办法》所列公司与其控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第十九条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事

项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立

董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

163第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及

依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条以及董事会审计、提名、薪

酬与考核委员会审议事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司做出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定做出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国

证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。

独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和

承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

164独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程

中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十八条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条独立董事发现公司或相关主体存在下列情形时，应积极主动履行尽职

调查义务，必要时可聘请中介机构进行专项调查：

（一）重大事项未按规定提交董事会或股东会审议；

（二）公司未及时或适当地履行信息披露义务；

（三）公司发布的信息中可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）公司生产经营可能违反法律、法规或者公司章程；

（五）其他涉嫌违法违规、损害社会公众股股东权益或社会公众利益的情形。

确认上述情形确实存在的，独立董事应立即督促公司或相关主体改正，并向中国证监会派出机构和上海证券交易所报告。

第三十条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不充分时，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十一条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况

进行说明，年度述职报告应包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）行使本制度第十九条第一款所列独立董事特别职权和对本制度第二十四条、

165董事会提名、薪酬与考核、审计委员会审议事项进行审议的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状

况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十二条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第五章独立董事专门会议

第三十三条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第三十四条独立董事应当定期或者不定期召开专门会议。专门会议应于会议召开

前3日通知全体独立董事。因情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。

发出独立董事专门会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体独立董事并说明原因。

第三十五条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。

第三十六条独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。

第三十七条独立董事行使本制度第十九条第一项至第三项职权前，应当经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意。

166独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司

应当披露具体情况和理由。

第三十八条本制度第二十四条所列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

第三十九条独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录包含如下内容：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法、合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。

会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确认。

第四十条独立董事应在独立董事专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第四十一条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。

公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司相关资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十二条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章履职保障

第四十三条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定

证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的

信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

167第四十四条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第四十五条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法

规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第四十六条独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

第四十七条独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第四十八条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四十九条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应

当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益。

168第七章附则

第五十条本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和《公司章程》规定执行。

本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。

第五十一条本制度由公司董事会负责解释。

第五十二条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

169上海翔港包装科技股份有限公司

会计师事务所选聘制度

（2025年8月修订）

第一章总则第一条为进一步提高上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（包括续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审计工作和财务信息的质量，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据有关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。

公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以参照本制度执行。

第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审核，提交董事会审议，并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。

第四条控股股东及实际制人不得在公司股东会审议通过前，向公司指定

会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章会计师事务所执业质量要求

第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：

（一）具有独立法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的人力及其他资源配备；

170（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好

的社会声誉和执业质量记录，近三年没有因为证券期货违法执业受到刑事处罚；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因为证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（七）能够对所知悉的公司信息、商业秘密保密；

（八）中国证监会规定的其他条件。

第三章选聘会计师事务所程序

第六条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：

（一）审计委员会；

（二）过半数的独立董事或1/3以上的董事；

（三）代表1/10以上表决权的股东。

第七条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第八条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年

变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

171（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大

幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第九条选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘、单

一选聘方式以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。

其中，采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容；企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所

提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料；企业不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件；选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

第十条公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应

聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。

选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、

信息安全管理、风险承担能力水平等。

公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。

其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

第十一条公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管

理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

第十二条公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要

求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。

第十二条公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，

172应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。

第十三条公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。

第十四条选聘会计师事务所的一般程序如下：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司

有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查；

（三）审计委员会审核通过后，拟定承担审计事项的会计师事务所并报董事会；

（四）董事会审议通过后报公司股东会批准并及时履行信息披露义务；

（五）股东会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。

第十五条审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅

公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。

第十六条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因。

审计委员会的审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存，相关选聘文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。

第十七条董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。

董事会审议通过选聘会计师事务所议案的，应按照《公司章程》等有关规定提交股东会审议。

第十八条股东会根据《公司章程》、《上海翔港包装科技股份有限公司股东会议事规则》等规定对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订业务约定书，聘请相关会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。

173第十九条受聘的会计师事务所应当按照审计业务约定书的规定履行义务，

在规定时间内完成审计业务。

第二十条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第二十一条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务

满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。

审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。

公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。

第四章解聘、改聘会计师事务所程序

第二十二条审计委员会在审核改聘会计师事务所议案时，应详细了解相关原因，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对前任和拟聘请的会计师事务所的执业质量作出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。

第二十三条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东会会议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。

第二十四条发生以下情形，公司应改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告；

（三）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按审计业务约定书履行义务；

（五）公司认为需要改聘的其他情况。

174除上述情形外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。

第二十五条公司拟改聘会计师事务所的，应当在改聘会计师事务所的相关

公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公

司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对

拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近

三年是否收到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。

第二十六条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会

应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。

第二十七条公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第五章监督和处罚

第二十八条审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应

涵盖在年度审计评价意见中：

（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；

（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门有关规定；

（三）审计业务约定书的履行情况；

（四）其他应当监督检查的内容。

第二十九条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定

并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：

（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；

（二）经股东会决议，解聘会计师事务所，造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担；

（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。

第三十条承担审计业务的会计师事务所存在下列情形之一且情节严重的，经股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：

175（一）未按时间要求提交审计报告的；

（二）与其他审计单位串通，虚假应聘的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反本制度规定的。

第三十一条依据本制度本章节规定实施的相关处罚，董事会应根据证券监管部门的要求及时报告。

第六章附则

第三十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十三条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十四条本制度经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

176上海翔港包装科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）

重大信息内部报告工作机制，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地向社会公众披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规和规范性文件的规定以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《上海翔港包装科技股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大信息”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司（以下简称“报告义务人”），应当及时将相关信息向公司董事长和董事会秘书报告，并通过董事会秘书向董事会报告的制度。

第三条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：

（一）公司董事、高级管理人员、各部门和各分公司、子公司负责人；

（二）公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人及其一致行动人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

（六）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员。

177第四条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员，以及因工作关系而了

解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第二章重大信息的范围

第五条本制度所称“重大信息”是指对公司、公司证券及其衍生品中交易

价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大诉讼和仲裁、重大风险情形、重大变更事项等，但不包括定期报告编制时应提供的资料信息。

第六条本制度所指“重大交易”，包括但不限于：

（一）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），

（十）签订许可使用协议；

（十一）转移研究与开发项目；

（十二）《公司章程》规定或者上海证券交易所认定的其他重大交易。

公司发生的上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当在发生后及时报告：

178（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第七条本制度所指“重大关联交易”，包括但不限于：

（一）本制度第六条规定的交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或者接受劳务；

（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

179（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

公司发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

关联人（包括关联自然人和关联法人）的认定应按照公司《关联交易管理制度》进行。

第八条公司出现下列重大风险的情形之一时，应及时报告：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对应债券未提取足额坏账准备；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过

总资产30%；

（七）公司主要银行被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

180（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪

违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达

到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责。

（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第九条公司出现下列情形之一的，应当及时报告：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（五）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人发生变动；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化)；

（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

（九）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍

卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

181（十一）获得对当期损益产生重大影响的额外受益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十二）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第十条公司与控股子公司出现以下重大诉讼或仲裁事项，应当及时报告：

（一）涉及金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告人也应当报告；

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到本条第一款第

（一）项所述标准的，适用本条规定。已经按照本条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

重大诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

1、案件受理情况和基本案情；

2、案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

3、公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

4、上海证券交易所要求的其他内容。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、

裁决执行情况、对公司的影响等。

第十一条其他重大事件：

（一）变更募集资金投资项目；

182（二）业绩预告及修正；

（三）利润分配和资本公积金转增股本；

（四）股票交易异常波动和澄清事项；

（五）可转换公司债券涉及的重大事项；

（六）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

（七）收购及相关股份权益变动事项；

（八）公司及公司股东发生承诺事项；

（九）上海证券交易所及公司认定的其它事项。

第十二条内部信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律法规、规范

性文件的学习与理解，以使所报告的信息符合规定。

第三章重大信息内部报告的程序

第十三条内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述的内部重大信

息的第一时间向公司董事长、董事会秘书报告有关情况，相关人员应在24小时内将重大信息有关的书面文件提交给公司董事会秘书。

第十四条董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等上市公司信息披露规则及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。公司各下属分支机构或下属子公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件，在签署前应知会董事会秘书，并与董事会秘书确认。因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后，立即报送董事会秘书。

第十五条内部信息报告义务人应以书面形式提供重大信息，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等；

183（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照

复印件、成交确认书等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四章内部信息报告的管理及责任

第十六条公司各部门、各控股子公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十七条公司内部信息报告义务人即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书联络工作。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。

第十八条公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司

各部门、公司控股公司、分公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十九条公司董事、高级管理人员在相关信息尚未公开披露之前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十一条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任

人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款、减薪、降职直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

184第五章附则

第二十二条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件规定相悖的，按

照相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。

第二十三条本制度由董事会负责修订与解释。

第二十四条本制度经公司股东会审议批准后生效实施。

185上海翔港包装科技股份有限公司

对外投资管理制度

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为了规范上海翔港包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资决策程序，强化对外投资管理和监督，控制投资风险，提高投资收益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规以及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及合并报表范围内子公司的对外投资管理。

第三条本制度对外投资特指对外股权性质的长期投资，即本公司将货币

资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、技术诀窍、商标权、土地使用权等无形资产作价出资。本制度所称对外投资不包括以寻求短期差价为目的的证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资，上述短期投资应遵守有关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定。本制度对外投资内涵主要有以下两个方面：

（一）以资金、实物和无形资产等发起设立以赢利为目的、经工商注册的经济实体的投资；

（二）实施联合兼并企业、购买股权和增加股权的投资。

第四条对外投资应遵循以下基本原则：

（一）符合国家有关法律、法规及产业政策规定；

（二）符合公司发展战略和发展规划；

（三）有利于合理配置企业资源，规模适度、量力而行、效益优先；

（四）有利于提高公司竞争力及可持续盈利能力和经营能力。

第二章对外投资的决策机构和权限

第五条公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交股东会审议：

186（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

第六条公司进行对外投资事项，达到下列标准的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

187第七条公司进行同一类别且标的相关的对外投资事项时，应当按照连续

十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第五条和第六条规定标准的，应按相关规定履行审批程序。已按上述规定履行审批程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司对外投资中发生购买或出售资产的，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述购买资产或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包括在内。

第八条对于达到本制度第五条规定标准的对外投资事项，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

第九条公司的控股子公司进行对外投资的，应报公司按本制度规定履行相关审批程序后方可实施。

第十条对外投资项目在实施过程中投资额或者相关事项发生重大变更的，应按本制度规定重新履行相关审批程序。

第十一条公司对外投资的收回、转让、核销等依照本制度相关规定履行审批程序。

第十二条公司对外投资及对外投资转让构成关联交易的，按公司《关联交易管理制度》执行。

第三章对外投资管理与控制

第十三条董事会战略委员会根据《董事会战略委员会议事规则》规定，对公司重大对外投资进行研究并提出建议。

第十四条公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进

行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续等。财务部按对外投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用

188和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产

的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

财务部应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录进行详尽的会计核算按每一个投资项目分别设立明细账簿详细记录相关资料。

第十五条公司证券事务部负责履行董事会、股东会审批程序，办理相关信息披露事项。

第十六条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，总经理应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十七条董事长为对外投资公司的股东代表，在其股东会上行使表决权，董事长可授权他人代为行使表决权。

第十八条对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协

议必须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第十九条参股公司的经营者依法接受本公司财务监督、组织监督。

第二十条参股公司每年定期（季度、中期、年终）向本公司报告经营情况。

本公司董事会根据其经营情况调整投资计划，完善投资管理，控制投资风险。

第二十一条参股公司必须向会计师事务所如实提供会计资料（包括但不限于会计报表和审计报告）和有关情况，任何单位和个人不得以任何方式和示意注册会计师出具不实和不当的审计报告。年度审计报告应当在本公司备案。

第二十二条公司对外投资组建合作合资公司，根据实际情况，公司应对新

建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事、高级管理人员或股权代表，参与和监督新建公司的运营决策。

第二十三条派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行

职责在新建公司的经营管理活动中维护公司利益实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任投资单位董事、监事的有关人员，应通过参加董事会会议、监事会会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，并及时向公司汇报投资情况。

第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

189（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经

营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；

（五）公司认为有必要的其他情形。

第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目发展明显与公司经营方向出现较大偏差的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）公司经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。

第四章对外投资的信息披露

第二十六条公司的对外投资应严格按照有关法律法规履行信息披露义务，由公司证券事务部负责，相关部门应给予积极配合。

第二十七条公司对外投资形成控股子公司的，控股子公司应按照公司《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等有关规定，及时向公司报告重大事项和信息。

第五章责任追究

第二十八条未履行审批程序，擅自签订对外投资合同或者协议，或擅自实

施对外投资项目，给公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的依法移交相关部门追究刑事责任。

第二十九条在对外投资过程中，相关责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司视情节轻重给予行政处分或经济处罚。

第六章附则

190第三十条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行政法规以及

《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十一条本制度自公司由公司股东会审议通过生效实施，修改时亦同。

第三十二条本制度解释权归属董事会。

191上海翔港包装科技股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

（2025年8月修订）

第一章总则

第一条为进一步完善上海翔港包装科技股份有限公司(以下简称“公司”)

的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、

《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及关于上

市公司治理文件的其他规定以及《上海翔港包装科技股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”）的，特制定本规范。

第二条本规范所称控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；

（二）持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条本规范所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够实际支配公司行为的自然人、法人或其他组织。

第四条控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法

规的规定，促进公司规范运作，提高公司质量。

第五条控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依法依规行使股东

权利、履行股东义务，依规签署并恪守有关声明和承诺，不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相关义务和责任。

第六条控股股东和实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用股东权利、控制地位或者利用关联关系损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的

192控制地位牟取非法利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务、勤勉义务。

第七条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，在追求自身利益的同时，谋求公司和其他股东利益的共同发展。控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公

司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。

第二章公司治理

第八条控股股东、实际控制人应当维护公司的独立性，采取切实措施保障

公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

第九条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式

影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与非生产型公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）以无偿或者以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员独立：

（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、上海证券交易所相关规定及公

司章程规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级

193管理人员履行职责；

（二）聘任公司高级管理人员在控股股东、实际控制人或者其控制的企业担

任除董事、监事以外的其他行政职务；

（三）要求公司人员为其无偿提供服务；

（四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；

（五）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十一条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方

式影响公司财务独立：

（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或者将公司资金以

任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；

（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；

（三）要求公司违法违规提供担保；

（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共

用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接

查询公司经营情况、财务状况等信息；

（五）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

第十二条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规及上海证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第十三条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得以下列方式占用公

司资金：

194（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和

其他支出；

（二）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；

（三）要求公司委托其进行投资活动；

（四）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有

商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）要求公司代其偿还债务；

（六）法律法规、上海证券交易所相关规定或者认定的其他情形。

控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、期末归还”或者

“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第十四条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会

及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第十五条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司

建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。

第十六条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。

控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。

195第十七条控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其作出的承诺能够

有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十八条控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集投票权等方式保障其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或者方式限制、阻挠其他股东合法权利的行使。

控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和中小股东利益的影响。

第三章股份交易、控制权转移

第十九条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股票，应当遵守

法律法规及上海证券交易所相关规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户或者通过向他人提供资金的方式买卖公司股票。

第二十条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司

股权导致控制权变动（以下简称控制权转让）的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司及其他股东的合法权益。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第二十一条控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致公司控股股

东或实际控制人发生变更的，控股股东应当兼顾公司整体利益和中小股东的利益。

第二十二条控股股东、实际控制人转让控制权之前，应当对拟受让人的主

体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等情

196况进行合理调查。

控股股东、实际控制人在转让控制权之前，存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等违规情形的，应当将占用资金全部归还、违规担保全部解除，但转让控制权所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。

控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。

第二十三条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行

动人的基本情况，配合公司披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。

通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。

通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面

告知公司，配合公司履行信息披露义务。

契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行前款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。

第四章信息披露

第二十四条公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披

露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

控股股东和实际控制人应当指定其相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。

第二十五条媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且

可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人

197应当主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司并答复公司的询证。

控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。

第二十六条控股股东、实际控制人应当制定信息披露管理制度，明确规定

以下内容：

(一)涉及公司的重大信息的范围；

(二)未披露重大信息的报告流程；

(三)内幕信息知情人登记制度；

(四)未披露重大信息保密措施；

(五)对外发布信息的流程；

(六)配合公司信息披露工作的程序；

(七)相关人员在信息披露事务中的职责与权限；

(八)其他信息披露管理制度。

第二十七条公司控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内

幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。

控股股东和实际控制人应当配合上海证券交易所、公司完成与信息披露相关

的问询、调查以及查证工作，收到公司书面询证函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第二十八条控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

198（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十九条前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面告知公司，并配合公司的信息披露工作：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或者市场出现传闻；

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十条控股股东和实际控制人及其相关人员应当对其知悉的公司未披露

的重大信息予以保密，不得提前泄露，不得利用该信息从事内幕交易、操纵市场等行为牟取利益。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。

第三十一条控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外

投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人登记，并承担保密义务。

除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、

199业务等信息。

第三十二条控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披

露的重大信息，应当在第一时间通知公司并通过公司对外披露，依法披露前，控股股东和实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第五章附则

第三十三条公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作应接受

上海证券交易所依照相关法律法规规定所实行的日常监管，并依据监管机构的要求参加指定的培训并接受考核。

第三十四条控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

第三十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规和《公司章程》的有关规定为准。

第三十六条本规范由董事会负责解释。

第三十七条本规范经公司股东会审议批准之日起生效实施，修改时亦同。

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