国浩律师（上海）事务所　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于上海翔港包装科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海翔港包装科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）担任上海翔港包装科技股份

有限公司（以下称“公司”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规及《上海翔港包装科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，指派金诗晟律师、陈小形律师出席并见证了公司2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的文件、资料进行审查判断，并据此出具法律意见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东会的相关法律问题发表如下意见：

一、本次股东会的召集、召开程序本次股东会由董事会召集，公司董事会已于2025年8月12日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》，本次股东会于2025年8月27日（星期三）下午 14：00 在上海市浦东新区康桥路 666 号 A 栋 2 楼会议室召开。

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经本所律师核查，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本所律师经审查认为，公司召开本次股东会的通知刊登日期距本次股东会的召开日期不少于十五日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点、表决方

式及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东会的股东的登记时间及登记方式等。

提请本次股东会审议的议案为：

1.《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》

2.逐项审议《关于制订、修订公司治理制度的议案》

2.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

2.04《关于修订<独立董事制度>的议案》

2.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

2.06《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

2.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

2.08《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》经审查，以上议案符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，并已在本次股东会通知中列明，议案内容已充分披露。

本所律师认为公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》

及《公司章程》的规定。

二、出席本次现场股东会的人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及关于召开本次股东会的通知，出席本次股东会的人员应为：

（1）于2025年8月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

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（4）其他人员。

经本所律师查验，参加本次股东会现场会议和网络投票的股东（授权代表）共268名，代表股份141488247股，占公司总股份46.7583%，其中中小股东264名，代表股份2373753股，占公司总股份的0.7844%。

1、出席公司本次股东会现场会议的股东及股东授权代理人共计5人，代表

公司股份139114594股，占公司股份总数的45.9740%。其中中小股东1名，代表股份100股，占公司总股份的0.0000%。公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席或列席了本次股东会。

2、根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络

投票系统进行有效表决的股东共计263人，代表股份2373653股，占公司股份总数的0.7844%。其中中小股东263名，代表股份2373653股，占公司总股份的0.7844%。以上通过网络投票进行表决的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。

经本所律师查验，本次股东会的出席人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

三、关于新议案的提出

经本所律师核查，本次股东会没有新议案的提出。

四、本次股东会的表决程序和表决结果经查验，本次股东会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，以现场投票与网络投票相结合的方式对公告中列明的事项进行表决，并按规定在网络投票结束后合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，相关议案获有效表决通过，具体情况如下：

（1）《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及其附件的议案》

表决情况：同意141119947股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7396%；反对282860股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1999%；

弃权85440股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0605%。

中小股东总表决情况：同意2005453股，反对282860股，弃权85440股，同

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意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的84.4844%。

（2）逐项审议《关于制订、修订公司治理制度的议案》

2.01《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决情况：同意141165087股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7715%；反对283260股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2002%；

弃权39900股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283%。

2.02《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决情况：同意141161447股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7690%；反对286660股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2026%；

弃权40140股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0284%。

2.03《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况：同意141155907股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7651%；反对286260股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2023%；

弃权46080股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0326%。

2.04《关于修订<独立董事制度>的议案》

表决情况：同意141164747股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7713%；反对283560股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.2004%；

弃权39940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283%。

2.05《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况：同意141181273股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7830%；反对267034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1887%；

弃权39940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283%。

2.06《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决情况：同意141166827股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7728%；反对281480股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1989%；

弃权39940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283%。

2.07《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决情况：同意141166427股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7725%；反对217020股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1533%；

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弃权104800股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0742%。

2.08《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》

表决情况：同意141180273股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

99.7823%；反对268034股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1894%；

弃权39940股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0283%。

综上，本所律师认为本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《公司章程》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序、出席股东会人员的资格及股东会的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，合法、有效。本次股东会通过的有关决议合法有效。

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