证券代码：603500证券简称：祥和实业公告编号：2024-012

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次符合解除限售条件的激励对象人数：88人

*本次解除限售股票数量：1132000股，约占目前公司总股本的0.46%*本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第

一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1132000股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划批准及实施情况

1、2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案《》关于召开2022

年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

3、2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

4、2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。

5、2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调整

进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。

7、2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15000股进行回购注销。

公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

8、2023年6月21日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完

成股权激励限制性股票回购注销回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票15000股。

9、2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

10、2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

完成预留授予登记工作，预留授予激励对象64名共计68.3060万股限制性股票。

11、2024年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限

售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1132000股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

二、公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除

限售条件成就情况（一）限售期届满说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予的限制性股票登记完成之日起满12个

第一个解除限售期月后的首个交易日至登记完成之日起24个月40％内的最后一个交易日止自授予的限制性股票登记完成之日起满24个

第二个解除限售期月后的首个交易日至登记完成之日起36个月40％内的最后一个交易日止自授予的限制性股票登记完成之日起满36个

第三个解除限售期月后的首个交易日至登记完成之日起48个月20％内的最后一个交易日止鉴于公司本次激励计划首次授予部分限制性股票登记日为2023年1月12日，该部分限制性股票的限售期于2024年1月11日届满。

（二）解除限售条件成就说明

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

是否达到解除限售条件的本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件说明

1、公司不涉及如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生前述情形，满足定意见或者无法表示意见的审计报告；

解除限售条件。

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形，

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；满足解除限售条件。

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予的限制经审计，公司2023年营业性股票解除限售的业绩条件如下表所示：收入为64065.88万元，以解除限售期业绩考核目标2021年营业收入48843.01

万元为基数，2023年营业收以2021年营业收入为基数，2023年

第一个解除限售期

营业收入增长率不低于25％入增长率为31.17%，公司层面业绩满足解除限售的条

以2021年营业收入为基数，2024年

第二个解除限售期

营业收入增长率不低于45％件。

以2021年营业收入为基数，2025年

第三个解除限售期

营业收入增长率不低于65％

4、激励对象个人层面考核要求：

根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章

制度要求，采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为 100分，考核结果根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合

格（C）、不合格（D）四个等级，其中合格及以上等级可申请 实际授予限制性股票的 89解禁。考核等级对应如下：名激励对象中，有1名因个人原因离职，公司已按照考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60

《激励计划》对上述激励对

考核等级 A B C D 象的股份进行了回购注销。

剩余88名激励对象绩效考

绩效系数110.50

核结果为 “A”或“B”，若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际当期解除限售系数为1。

解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。

激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

综上，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。

三、本次解除限售的具体情况

本次符合解除限售的首次授予激励对象共88名，可解除限售股份数量为

1132000股，占公司目前总股本的0.46%，本次可解除限售名单及数量具体如

下：

本次可解除限售限本次解除限售数已获授的限制性激励对象姓名职务制性股票数量量占已获授予限

股票数量（股）

（股）制性股票比例

郑远飞财务总监1000004000040％

齐伟董事会秘书1200004800040％

王宏海总工程师1200004800040％

公司核心管理人员、核心骨干和

249000099600040％

董事会认为需要激励的其他人员（85人）

合计（88人）2830000113200040%

注：1、上述激励对象为公司高级管理人员，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

2、上表本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例在尾数上如存在差异，

系四舍五入所致。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解除限售激励对象资格符合《考核管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解除限售条件均已达成，我们同意公司为符合解除限售条件的88名激励对象共计1132000股限制性股票办理解除限售及股份上市相关事宜。

五、监事会的核查意见

监事会认为，根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，公司本次激励计划首次授予部分的第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售的激励对象主体资格合法、有效，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，可以按照相关规定解除限售。本次激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对本次激励计划的88名激励对象第一个解除限售期的1132000股限制性股票按照相关规定解除限售。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本所律师认为：祥和实业本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。

特此公告。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2024年3月29日