浙江天台祥和实业股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则

第一条为强化和规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》

《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事至少两名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且不得为担任公司高级管理人员的董事。

会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第四条审计委员会委员由董事会选举产生。

第1页，共9页第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，董事会选举产生，负责主持审计委员会工作。审计委员会召集人须由会计专业人士担任。

第六条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律、行业等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审

计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条审计委员会任期与每一届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去委员资格，并根据本规则第三条至第六条的规定补足委员人数。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计委员会委员。

第三章职责与权限

第十条审计委员会的主要职责与权限：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）指导和监督内部审计部门的工作；

第2页，共9页（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）审查公司的内控制度；

（五）公司董事会授予的其他事宜。

第十一条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第十二条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审议内部审计部门提交的年度内部审计工作报告；

（三）审议内部审计部门提交的季度工作报告，季度工作报告应当至少包含内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（四）至少每年度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；

第3页，共9页（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十三条审计委员会对董事会负责并报告工作。审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十四条公司设立内部审计部门，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。内部审计部门负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

第十五条内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第四章决策程序

第十六条审计委员会在年度审计中的工作规程如下：

（一）应与年审会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；

第4页，共9页（二）督促年审会计师事务所在约定时限内提交审计报告；

（三）应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表；

（四）在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表；

（五）应对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；

（六）应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第十七条审计委员会可以要求公司内部审计部门做好审计委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内、外部审计机构的工作报告；

（三）其他相关事宜。

第十八条审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相

关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；

（四）其他相关事宜。

第十九条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度

内部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

第5页，共9页（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；

（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况；

（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；

（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。

公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。

第五章议事规则

第二十条审计委员会每季度至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第二十一条会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十二条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一

名委员享有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。

第二十三条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。

第6页，共9页委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第二十四条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第二十五条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出

席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十六条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第二十七条内部审计人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董

事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十八条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和会议记录人应

当在会议记录上签名。审计委员会会议记录等会议资料由公司董事会秘书保存，保存期限为十年，如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直至该事项的影响消失。

第三十条会议记录应至少包括以下内容：

第7页，共9页（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会召集人或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。

第三十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第三十三条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系

亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十四条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第三十五条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足本规则或法定要求的出席会议的最低人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）

第8页，共9页就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十六条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计

入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第三十七条本规则经董事会审议通过后生效。

第三十八条本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规

范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》

相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。

第三十九条本规则由公司董事会负责解释。

第9页，共9页