股票简称：祥和实业股票代码：603500

浙江天台祥和实业股份有限公司

Zhejiang TiantaiXianghe Industrial Co.Ltd.（浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年二月浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要声明

中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

重大事项提示

投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

公司2025年年度报告的预约披露时间为2026年4月24日。根据公司2025年年度业绩预增公告，预计2025年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11900.00万元到14700.00万元。根据公司2025年年度业绩预增公告及目前情况所作的合理预计，公司2025年年度报告披露后，2023年度、2024年度、2025年度相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1809】号 01），本次可转债信用等级为 A+，祥和实业主体信用等级为 A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

三、与发行人相关的风险

（一）行业与市场风险

1、市场竞争加剧的风险

由于轨道扣件产品主要用于铁路等重点大型工程领域，产品的技术含量和安全性能要求较高，在产品的生产工艺、监管原则、准入制度等方面都有一定的标准，行业具有较高的准入门槛，一些小规模企业很难进入，因此轨道扣件行业在发展早期的市场集中度很高。但随着我国轨道扣件核心技术逐步攻破，叠加下游铁路及城市轨道建

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设速度持续加快，新布局者不断涌入这一赛道，加剧了行业竞争。

公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产企业提供上游的橡胶塞、盖板、

底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额，大都处于产业链的底端，市场竞争较为激烈。

我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。

随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下游行业需求呈现向头部企业集中的趋势。

如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

2、铁路产品认证风险

为了确保中国铁路行业运输安全和产品质量，中国铁路和国家认证认可监督管理委员会共同制定强制性与自愿性相结合的 CRCC 认证，即中铁检验认证中心实施的铁路产品认证制度，旨在规范铁路产品的市场准入，确保所有在铁路线上使用的设施设备，如轨道板、预埋套管、混凝土垫块、扣件、垫片等，都符合既定的安全和技术标准。

公司尼龙件、橡胶件、塑料件和 WJ-8 铁垫板下弹性垫板等轨道扣件非金属零部

件均已取得 CRCC 认证。相关认证到期后，CRCC 将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来 CRCC 产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过 CRCC 复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。

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（二）经营及财务风险

1、因铁路建设趋势变化所引致的收入波动风险

报告期内，公司轨道交通相关产品及零部件收入占主营业务收入的比例分别为

42.64%、39.67%、39.71%及44.54%，占比相对较高，对应产品的最终用户主要为各铁路专线项目公司。因此，公司轨道交通相关产品业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。

2、主要客户依赖风险

报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入的比例在25%以上，占轨道交通相关产品及零部件收入的比例在60%以上。公司与中原利达自2006年合作至今已近20年，基于早期对轨道扣件产品的配套研发合作，目前已经形成了相互依存、彼此需要的合作伙伴关系。但随着轨道扣件技术的升级、市场需求的变化，若双方自身经营发生不利变化以及竞争对手的发展壮大等，在未来的新型轨道扣件系统研发时，中原利达可能会选择其他非金属部件供应商进行配套合作，进而对发行人业绩稳定性带来一定负面影响。

3、毛利率波动风险

公司毛利主要来自于轨道交通相关产品及零部件业务。轨道交通相关行业存在一定的生产技术、业务规模、供应资质等方面的准入壁垒，市场参与者较少，产品毛利率较高。如果未来行业技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，导致其他有实力的潜在竞争对手进入该领域，则市场竞争加剧将使得公司面临毛利率水平下降的风险。

4、业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为60668.64万元、64065.88万元、66771.84万元及38074.98万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为6651.37万元、

6705.13万元、7539.08万元及6436.93万元。目前，公司持续开拓产品业务，未来公

司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局、采购成本变动、产品价格调整、突发状况等多种因素综合性影响，公司存在业绩波动

4浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要风险。

5、原材料价格上涨风险

公司的主要原材料包括 EVA 原材料、尼龙原材料、积层板、橡胶、聚氨酯组合料等，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降。公司存在因主要原材料价格大幅上涨导致盈利能力下降的风险。

6、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26522.75万元、29860.14万元、

37516.93万元及39815.74万元，占各期末流动资产的比例分别为34.16%、35.11%、

39.99%及44.45%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款余额占应

收账款余额的比重均在80%以上，应收账款回款风险较小。但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加公司资金压力，降低资产运营效率，给公司生产经营带来不利影响。

（三）技术风险近年来，国内轨道扣件行业的技术水平稳步提升，主要得益于行业内企业不断加强自主研发。未来，随着铁路的不断发展，对轨道扣件的技术要求也将日益提高。行业内企业将继续加大在技术研发上的投入，掌握更多的核心技术，以提高产品的质量和性能。

随着电子元器件行业的高速发展和快速的更新换代，行业下游对橡胶塞、底座、盖板等的使用寿命、密封性、耐高温性、耐腐蚀性提出了更高要求。橡胶塞、底座、盖板等的品质来源于原材料配方的选择、制作模具的精度、生产线设备的质量和生产

工艺的要求，未来行业内企业将持续投入研发以满足质量和生产工艺的需求。

高分子改性材料是轨道扣件非金属部件的主要原材料之一，高分子改性材料使用合成树脂、改性添加剂并以相应的工艺完成产品制造，并进而生产出各种轨道扣件非金属部件产品。除轨道交通领域外，高分子改性材料还广泛应用于运动鞋材、医疗、汽车零部件等多个行业。未来，高分子改性材料的配方及相应的加工工艺将成为行业竞争的核心，生产商将持续寻求优质材料，改进产品生产工艺，使产品在同等条件下具备更卓越的性能。

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报告期内，公司的研发投入分别为3296.95万元、3084.38万元、4018.07万元及

1686.60万元，占营业收入的比例分别为5.43%、4.81%、6.02%及4.43%，投入规模整

体呈现增长趋势。但如果未来公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

（四）募投项目投向新产品的风险

公司轨道扣件主要为应用于高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件以及可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件。公司募投项目“智能装备生产基地项目”建成后将形成年产450台智能轨道检测车产品的生产能力。上述募集资金投资项目属于轨道扣件业务的延伸，与公司原有轨道扣件业务均属于轨道交通领域，但在具体产品方面存在较大跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差异。如果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，或未来市场需求不及预期，公司未能有效开拓市场，则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。

此外，公司智能装备生产基地项目核心产品铁路轨道综合检查仪技术来源于与中原利达的合作研发。虽然双方已建立了长期战略合作关系，并签订了相关协议明确了研发、生产、销售、利益分配等安排，但未来若因市场环境变化、双方经营策略调整或不可预见因素导致该合作发生重大不利变化或终止，则可能对项目的技术延续、市场开拓及预期收益的实现产生不利影响，进而影响募投项目的顺利实施及公司的盈利能力。

四、关于公司的股利分配政策

（一）公司现行利润分配政策

根据现行《公司章程》第一百六十条，公司利润分配政策为：

“（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可的其他方式分配股利。

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（三）利润分配的时间间隔：公司原则上每一会计年度进行一次利润分配，通常

由年度股东会审议上一年的利润分配方案；董事会可以根据公司的盈利规模、现金流

状况、发展阶段及资金需求等情况提议增加利润分配的频次。

（四）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备

现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。

（五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司

当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支

出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交

易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30％以上的事项。

重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东会审议决定。

（六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公

司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告

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中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（九）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑

对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需经公司审计委员会同意后，方能提交公司股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经公司审计委员会同意后，方能提交股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。

（十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的现金股利，以偿还其占用的资金。

公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。”

（二）最近三年公司利润分配情况

1、公司2022年利润分配方案

经2023年5月16日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司以总股本扣除回购专户中已回购的股份数后的股本244850716股为基数，向全体股东每股派发现金股

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利0.13元（含税），共计派发现金股利31830593.08元（含税）。公司2022年度利润分配方案已实施完毕。

2、公司2023年利润分配方案

经2024年4月19日召开的2023年年度股东大会审议通过，公司以总股本

245533776股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.13元（含税），共计派发现金

股利31919390.88元（含税）。公司以总股本245533776股为基数，向全体股东每股以资本公积金转增0.4股。公司2023年度利润分配方案已实施完毕。

3、公司2024年利润分配方案

经2025年6月13日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司以总股本

332800046股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.13元（含税），共计派发现金

股利43264005.98元（含税）。公司2024年度利润分配方案已实施完毕。

2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额24353774.02元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份

（2025年3月修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方

式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司2022年-2024年的现金分红情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

现金分红金额（含税）4326.403191.943183.06

以其他方式（如回购股份）现金分红的金额2435.38--分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股

7539.086705.136653.90

东的净利润

现金分红金额（含其他方式）占合并报表中归

89.69%47.60%47.84%

属于上市公司普通股股东的净利润的比率

最近三年累计现金分红额13136.78

最近三年年均可分配净利润6966.04

最近三年累计现金分红额/最近三年年均可分

188.58%

配净利润

注1：上述2022年度归属于上市公司普通股股东的净利润均为追溯调整前数值，相关利润分配方案已经股东大会审议通过。

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公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计13136.78万元，占最近三年实现的年均可分配利润的188.58%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施

公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如

下：

（一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。

（三）稳健推进募投项目建设，提高募集资金使用效率

本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。

10浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。

（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报。同时，公司已根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

六、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保

公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。

11浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

三、与发行人相关的风险...........................................2

四、关于公司的股利分配政策.........................................6

五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施.........................10

六、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保...........................11

目录...................................................12

第一节释义................................................14

第二节本次发行概况............................................18

一、发行人基本情况............................................18

二、本次发行的背景和目的.........................................19

三、本次发行概况.............................................21

四、本次发行有关机构...........................................35

五、认购人承诺..............................................37

六、发行人与本次发行相关机构的关系....................................37

第三节发行人基本情况...........................................38

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况..................................38

二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................38

三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................43

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出

的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项............................46

第四节财务会计信息与管理层分析......................................50

一、财务报告及相关财务资料........................................50

二、最近三年及一期财务报表........................................51

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况..................................55

12浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表............................56

五、报告期会计政策和会计估计变更情况...................................58

六、财务状况分析.............................................60

七、经营成果分析.............................................94

八、现金流量分析............................................112

九、资本性支出分析...........................................115

十、技术创新分析............................................115

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项............................122

十二、本次发行的影响..........................................122

第五节本次募集资金运用.........................................124

一、本次募集资金投资项目计划......................................124

二、本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性..............................125

三、募集资金用于拓展新产品的相关说明..................................134

四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.............................135

五、募集资金投资项目可行性分析结论...................................136

六、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况...............................136

第六节备查文件.............................................138

13浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第一节释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

公司、本公司、发行人、指浙江天台祥和实业股份有限公司祥和实业发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《浙江天台祥和募集说明书指实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》发行人根据有关法律、法规为本次发行而制作的《浙江天台祥和本募集说明书摘要/募集说指实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书明书摘要摘要》本公司拟向持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券

账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资本次发行指者等（国家法律、法规禁止者除外）不特定对象发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币40000.00万元的行为可转债指可转换公司债券浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债本次可转债指券

本次募集资金投资项目/募智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设指投项目项目及补充流动资金和瑞祥指浙江天台和瑞祥投资有限公司祥和智能指浙江天台祥和智能装备有限公司利合轨道指浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司

富适扣（新加坡）/富适扣 指 FOSCO RAIL PTE. LTD.富适扣（浙江）指富适扣铁路器材（浙江）有限公司湖南祥和指湖南祥和电子材料有限公司祥和电子指浙江天台祥和电子材料有限公司祥丰新材料指浙江祥丰新材料科技有限公司

祥和投资指天台祥和投资中心（有限合伙）中国铁路指中国国家铁路集团有限公司铁科院指中国铁道科学研究院集团有限公司中原利达指中原利达铁路轨道技术发展有限公司天台和致祥投资有限公司（曾用名：浙江天台和致祥投资有限公和致祥指

司）银轮智能指浙江银轮智能装备有限公司艾华集团指湖南艾华集团股份有限公司立隆电子指立隆电子工业股份有限公司

14浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

贵弥功指日本贵弥功株式会社尼吉康指尼吉康株式会社三莹指青岛三莹电子有限公司晋亿实业指晋亿实业股份有限公司时代新材指株洲时代新材料科技股份有限公司铁科轨道指北京铁科首钢轨道技术股份有限公司海达股份指江阴海达橡塑股份有限公司河北翼辰指河北翼辰实业集团股份有限公司金发科技指金发科技股份有限公司普利特指上海普利特复合材料股份有限公司会通股份指会通新材料股份有限公司富恒新材指深圳市富恒新材料股份有限公司

福斯罗指福斯罗扣件系统（中国）有限公司中铁隆昌指中铁隆昌铁路器材有限公司安徽巢湖指安徽省巢湖铸造厂有限责任公司武威橡胶制品厂指武威复兴华通铁路器材有限公司天津天拓指天津天拓铁路橡胶制品有限责任公司宜宾普什指四川省宜宾普什驱动有限责任公司铁科翼辰指河北铁科翼辰新材科技有限公司唐山康华指唐山康华铁路器材有限公司华威电子指常州华威电子有限公司东莞东阳光指东莞市东阳光电容器有限公司绿宝石指肇庆绿宝石电子科技股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

保荐人/保荐机构/主承销商指中国国际金融股份有限公司

/受托管理人/中金公司

发行人律师指国浩律师（杭州）事务所

天健、审计机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中证鹏元/评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司《关于浙江天台祥和实业股份有限公司公开发行可转换公司债券《受托管理协议》指之债券受托管理协议》

《公司法》指法律行为或事实行为发生时所适用的《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

发行人现行有效的《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》，或《公司章程》指

根据文意亦指当时适用之《公司章程》

15浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日和2025年6月

报告期末指

30日

报告期指2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月最近一年指2024年度

最近一期指2025年1-6月元指人民币元

二、专业释义

塑料指以单体为原料，通过加聚或缩聚反应聚合而成的高分子化合物塑料件指扣件系统用塑料件，主要由塑料加工而成聚酰胺树脂（Polyamide），俗称“尼龙”，是大分子主链重复单尼龙、PA 指

元中含有酰胺基团的高聚物的总称，是塑料的一种全称Polyamide66，聚己二酸己二胺，又称尼龙66或聚酰胺66，为

PA66 指

尼龙的一个主要品种，广泛应用于需要高强度、抗冲击的产品聚丙烯（Polypropylene）是由丙烯单体通过加聚反应制成的半结

PP 指晶的热塑性聚合物

聚乙烯（Polyethylene）是乙烯单体经聚合反应制得的一种热塑性

PE 指树脂

ABS是丙烯腈（A）、丁二烯（B）、苯乙烯（S）三种单体的三

ABS 指

元共聚物，三种单体相对含量可任意变化，制成各种树脂聚碳酸酯（Polycarbonate）是分子链含碳酸酯基的高分子聚合物，PC 指

以高强度、透明性、耐冲击性著称

聚对苯二甲酸乙二醇酯（Polyethylene terephthalate），是一种由PET 指

碳、氢、氧等元素组成的不饱和聚酯材料，是一种热塑性聚酯由PA66和玻纤等其他添加材料加工而成的尼龙材料，系公司尼龙改性尼龙指件和塑料件产品的主要原材料

EVA（EthyleneVinylAcetateCopolymer）是乙烯和醋酸乙烯酯共聚

EVA 指而成的材料

轨道扣件集成供应商、集直接向铁路专线项目公司提供成套轨道扣件系统的供应商，是参指成商与铁路建设项目招投标的主体和签约方轨道交通指城市轨道交通和铁路

采用专用轨道导向运行的城市公共客运交通系统，包括地铁、轻城市轨道交通指

轨、单轨、有轨电车、磁浮、自动导向轨道和市域快速轨道系统

行驶列车总重大、行驶大轴重货车或行车密度和运量特大的铁重载铁路指路，主要用于输送大宗原材料货物高速铁路、高铁 指 泛指能供列车以200km/h以上最高速度行驶的铁路系统

普通铁路指除重载铁路、高速铁路以外的铁路

铺设在铁路路基上，用以承受列车荷载和约束列车运行方向的设轨道指备或设施总称扣件指将钢轨固定在轨枕或其他轨下基础的连接部件

一端紧扣钢轨底部边缘，而另一端扣住扣件系统的金属弹簧，固弹条指定于轨枕上

用于紧扣轨枕及钢轨，以确保铁路安全运作的铁路部件，包括其轨道扣件系统指配件及部件

中铁检验认证中心有限公司，是实施铁路产品、城轨装备认证的CRCC 指

第三方检验、认证机构

16浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

一种储存电荷的储能元件，通常由电介质隔离的两块导电极板组电容器指成铝电解电容器指一种使用铝氧化膜为电介质的电容器

橡胶密封塞、橡胶塞指装配在铝电解电容器上，起绝缘和密封作用的橡胶塞注：本募集说明书摘要中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致；本募集说明书摘要中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。

17浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

公司名称：浙江天台祥和实业股份有限公司

英文名称：Zhejiang TiantaiXianghe Industrial Co.Ltd.注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号

通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号

法定代表人：汤啸

注册资本：33279.0246万元人民币

成立日期：1997-10-05

邮政编码：317200

电话号码：0576-83966128

传真号码：0576-83966988

公司网址：www.ttxh.com.cn

电子信箱：ttxhsy@ttxh.com.cn

股票简称：祥和实业

证券代码：603500

股票上市交易所：上海证券交易所

统一社会信用代码：91331000148051410B经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城

市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；

电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；

18浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；

工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房

地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行的背景

1、响应国家产业政策，助力轨道检测行业优化升级

自2017年10月党的十九大报告首次提出建设交通强国以及2022年10月党的二十大报告进一步强调要加快建设交通强国以来，以党中央、国务院先后印发的《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》（以下简称“两个纲要”）为引领，我国轨道交通体系经历了一段飞速发展时期，为国家交通运输事业和社会经济发展注入了新的活力，也为人们的日常生活带来了更多的便利。“两个纲要”明确提出，在交通强国建设过程中要推进装备技术升级、提高交通基础设施安全水平，推广应用交通装备的智能检测监测和运维技术，强化交通基础设施预防性养护维护、安全评估，加强长期性能观测，完善数据采集、检测诊断、维修处治技术体系，加大病害治理力度，及时消除安全隐患。

根据工信部装备工业司对《中国制造2025》关于轨道交通装备制造业的发展要求的解读，我国要借助大数据系统和云服务技术，促进研究设计、生产制造、检测检验、运营管理等各个环节向数字化和智能化发展，开展轨道交通装备制造基础研究和绿色智能装备研制，提升轨道交通加工、检测装备国产化、自主化水平。

轨道检测设备作为我国轨道交通基础设施建设的重要保障之一，在我国不断深化

19浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

交通强国建设的过程中，上述国家及产业政策对于轨道检测设备不断推进高端化、智能化发展提出了新的要求。

2、国家政策支持，新材料行业发展前景良好

根据国家统计局2018年11月颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），新材料产业被明确列为国家重点发展的九大战略性新兴产业之一。

公司现有 PA66 和 EVA 材料均归属于该分类体系下的新材料产业范畴，获得国家政策层面的重点支持。这一政策导向在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中得到进一步强化，该纲要特别强调要重点培育新材料等战略性新兴产业，通过关键核心技术的创新应用推动产业高质量发展。

3、智能装备行业需要大量的人才和设备支持

公司所处的轨道交通行业作为国家鼓励发展的技术产业，具有较高的技术壁垒，其发展需要“高、精、尖”的技术和一流的科技人才。随着人工智能等新技术的不断发展，中国铁路对轨道安全性要求提高，轨道交通市场对轨道智能监测装备需求开始涌现。轨道交通智能检测装备属于技术密集型行业，其发展需要强大的研发实力作为支撑。轨道交通智能检测装备在运营过程中会产生海量数据，包括装备运行数据、设备状态数据、环境监测数据等，这些数据为智能检测和维护提供了丰富的信息源。通过检测装备系统收集的数据，可以利用人工智能技术进行即时分析，及时发现和响应异常情况，比如轨道偏移、轨道损坏等，从而提高轨道交通维护的响应速度和服务质量。

（二）本次向不特定对象发行的目的

1、拓展业务新领域，培育公司新的盈利增长点

公司自成立以来，凭借着“以稳求进，铸宏基伟业；以诚待人，创百年昌盛”的经营宗旨立足于轨道扣件、电子元器件及高分子改性材料领域，同时也在不断拓展业务领域、开发新的业务增长点。公司在轨道交通相关产品领域深耕多年，具有丰富的行业经验。在我国轨道交通领域经历了一段快速发展期后，已逐步进入建设与运营维护并重的阶段。目前，我国仍以人工进行轨道检查为主，效率较低且检查精度相对不高，如何科学地维护规模如此庞大的轨道运营线路，保障基础设施稳定可靠，从而使轨道交通能够长期安全运营是现阶段轨道交通发展所必须面临和解决的问题。智能化

20浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

轨道检测设备凭借检测效率及检测精度更高、节省人力及工作强度的优点，成为了铁路检测设备的发展方向，迎来了良好的发展机遇，市场容量较大。通过本次募投项目的实施，有利于推动公司经营规模进一步实现跨越式发展，提升公司盈利能力和市场竞争力。

2、改善生产条件，抓住新材料行业发展机遇

高分子改性材料业务目前的生产厂房在整体布局、配套设施方面亟待优化，使得生产效率受到了诸多限制，无法满足该业务进一步发展所需的生产效率和生产能力要求。为进一步改善生产条件、提高生产效率和效益以抓住行业发展机遇，本次募投项目拟结合产品生产工艺量身打造厂房和生产线布局，扩大产品产能，促进产品降本增效，提高盈利能力和产品竞争力。

三、本次发行概况

（一）本次发行的证券类型本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。

（二）发行规模和发行数量

本次发行可转债募集资金总额为人民币40000.00万元，发行数量为400.00万张，

40万手。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40000.00万元（含

40000.00万元），募集资金净额扣除发行费用后确定。

（五）募集资金专项存储的账户

公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公

21浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（六）募集资金投向公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过40000.00万元（含

40000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1智能装备生产基地项目38333.8128000.00

2年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目9303.905000.00

3补充流动资金7000.007000.00

合计54637.7140000.00

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

（七）发行方式

本次发行向股权登记日（2026 年 3 月 2 日，T-1 日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足40000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1

手（1000元），上限为1000手（100万元）。（八）发行对象

1、向发行人原股东优先配售：股权登记日（2026 年 3 月 2 日，T-1 日）收市后登

记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原股东优先配售的股份数量。若至股权登记日（2026 年 3 月 2 日，T-1 日）公司可参与

22浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026 年 3 月 3 日，T 日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。

2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、

符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。

（九）承销方式及承销期

本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2026年2月27日至2026年3月9日。

（十）发行费用

本次发行费用预计总额为818.87万元，具体包括：

单位：万元项目金额

承销保荐费用566.04

律师费用84.91

审计及验资费用70.75

资信评级费用37.74

信息披露及发行手续等费用59.43

合计818.87

注：以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：

日期发行安排

2026 年 2 月 27 日（T-2） 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

2026 年 3 月 2 日（T-1） 网上路演；原股东优先配售股权登记日

23浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

日期发行安排

刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上、网下申

2026 年 3 月 3 日（T）

购日刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇

2026 年 3 月 4 日（T+1）

号抽签刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果

2026 年 3 月 5 日（T+2） 缴款；网下投资者根据配售结果缴款；网上、网下到账情况分

别验资

2026 年 3 月 6 日（T+3） 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果

2026 年 3 月 9 日（T+4） 刊登发行结果公告

以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

（十三）投资者持有期的限制或承诺

本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。

（十四）本次可转债基本发行条款

1、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即自2026年3月3日至2032年3月2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

3、票面利率

第一年0.2%、第二年0.4%、第三年0.8%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年

2.5%。

24浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

4、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026 年 3 月 9 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2026年9月9日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年3月2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

5、评级情况

本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2025】第 Z【1809】01 号《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。

6、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

3）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票，并于转股的

次日成为公司股东；

4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

8）监督公司涉及可转债持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和债券持有人会议规则及《募集说明书》的规定，通过债券

25浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

持有人会议决议行使或者授权债券受托管理人代其行使可转债持有人的相关权利；

9）监督债券受托管理人的受托履责行为，并有权根据债券持有人会议规则规定的

要求和程序提议更换债券受托管理人；

10）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《募集说明书》的相关约定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债

的本金和利息；

5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本

次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券

持有人会议：

1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

*变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

*变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

26浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

*变更债券投资者保护措施及其执行安排；

*变更《募集说明书》约定的募集资金用途；

*其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改债券持有人会议规则；

3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：

*公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息；

*公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化；

*公司发生分立、被吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

*公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的；

*增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

*发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

5）公司提出重大债务重组方案的；

6）公司、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

7）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本次债券募集说明书、债

券持有人会议规则规定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会提议；

2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提

27浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

议召开；

3）债券受托管理人；

4）法律、法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

7、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定13.59元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证

28浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定制订。

8、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。

修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过转股价格向下修正方案的，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和符合中国证券监督管理委员会规定的上市公司信息披露媒

体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。

从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

29浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

9、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转换公司债券

票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债部分，公司将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。

10、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，公司将以本次可转债的票面面值的114%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

（2）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价

格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

30浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

11、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情

况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的

承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证券监督管理委员会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证券监督管理委员会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

31浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

12、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年

可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该

日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息

32浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

5）公司将在本次发行的可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

13、构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉

讼、仲裁或其他争议解决机制

（1）债券违约情形

以下事件构成本次可转债项下的违约事件：

1）发行人已经或预计不能按期支付本次可转债的本金或者利息；

2）发行人已经或预计不能按期支付除本次可转债以外的其他有息负债，未偿金额

超过2000万元，且可能导致本次可转债发生违约的；

3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目5%以上的子公司，及募集说明书披露的重要子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过2000万元，且可能导致本次债券发生违约的；

4）发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导

致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；

5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃

债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；

7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的；

8）本次可转债存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能

按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务等义务与职责以致对发行人对本次可转

债的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正；

33浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

9）发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。

（2）针对公司违约的违约责任及其承担方式发行人保证按照本次可转债发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次

可转债利息及兑付本次可转债本金，若不能按时支付本次可转债利息或本次可转债到期不能兑付本金，对于延迟支付的本金或利息，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次可转债票面利率上浮百分之二十（20%）。

当发行人未按时支付本次可转债的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据相应约定在必要时根据债券持有人会议的授权，代表债券持有人提起、参加民事诉讼或参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（3）争议解决方式

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三人组成。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费、保全费、律师费等费用由发行人承担。

14、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）

均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

16、本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东会审议通过之日起计算。

本次发行已经公司于2024年6月18日召开的第三届董事会第十九次会议、2024年7月5日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。公司于2025年4月8日召

开第四届董事会第三次会议、2025年6月13日召开的2024年年度股东大会审议通过

34浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

将本次发行的决议有效期延长12个月。相关发行方案修订稿于2025年10月16日经

第四届董事会第八次会议根据股东会授权审议通过。

四、本次发行有关机构

（一）发行人：浙江天台祥和实业股份有限公司

法定代表人：汤啸

联系人：齐伟

办公地址：天台县赤城街道人民东路799号

电话：0576-83966128

传真：0576-83966988

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：邓淼清、刘新

项目协办人：常时雨

项目组成员：张磊、李晓晨、沈晓军、陈彬彬、童俊豪、戎静、金桢栋

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

（三）发行人律师：国浩律师（杭州）事务所

负责人：颜华荣

经办律师：孙敏虎、蓝锡霞

办公地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼

电话：0571-85775888

传真：0571-85775643

35浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（四）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：沈培强

经办注册会计师：宁一锋、李娟

办公地址：杭州市钱江新城钱江路 1366 号华润大厦 B 座

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

（五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司

法定代表人：张剑文

经办人员：陈刚、郜宇鸿

办公地址：深圳市南山区深湾二路82号神州数码国际创新中心东塔42楼

电话：0755-82871701

传真：0755-82872090

（六）收款银行：

账号名称：中国国际金融股份有限公司

账号：11001085100056000400

开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行

（七）申请上市的交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东新区杨高南路388号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话：021-68870204

传真：021-58899400

36浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

五、认购人承诺购买本次可转债的投资者（包括本次可转债的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转债的人）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次可转债项下权利义务的所有规定并受其约束。

（二）同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他

有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

（三）债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

（四）发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后

并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

六、发行人与本次发行相关机构的关系

截至2025年6月30日，保荐机构（主承销商）中金公司与发行人的关系情况如下：

截至2025年6月30日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人股票368436股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票270100股，中金公司及其下属子公司合计持有发行人股票638536股，约占发行人总股本的0.19%。保荐机构已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响保荐机构正常履行保荐及承销职责。

除前述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。

37浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第三节发行人基本情况

一、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，发行人总股本为334784439股，股本结构如下：

股份类别股数（股）占总股本比例（%）

限售条件流通股/非流通股29509700.88

无限售条件流通股33183346999.12

股份总数334784439100.00

注：截至2025年6月30日，公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了关于已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1984393股回购注销申请，并于2025年7月3日完成注销，总股本变更为332800046股。

截至2025年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

持有有限售占公司总股本比例质押股份数

序号股东名称持股数量（股）条件股份数

（%）量（股）量（股）

1汤友钱8991965226.86--

2汤娇250914977.49--

3汤文鸣226360266.76--

4汤啸226360266.76--

5汤秋娟89603352.68--

天台祥和投资中心

667197022.01--（有限合伙）

7陈雯50025001.49--

8景洋华21139500.63--

9许利银15195000.45--

10高盛国际－自有资金14596400.44--

二、公司组织结构及重要权益投资情况

（一）公司的组织结构

截至募集说明书摘要签署日，发行人组织结构情况如下：

38浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）公司的对外投资情况

1、发行人子公司及参股公司概况

截至2025年6月30日，发行人共计8家子公司及1家参股公司。发行人子公司及参股公司的基本情况如下：

（1）境内子公司

截至报告期末，发行人境内控股子公司共7家，具体情况如下：

企业注册资本实收资本持股主要生产

序号成立时间经营范围/主营业务名称（万元）（万元）比例经营地

实业投资;投资咨询;财务咨询。

浙江省台1和瑞祥2019-05-0965006500100.00%（依法须经批准的项目经相关州市部门批准后方可开展经营活动）

一般项目:电子专用材料制造;电

子元器件制造;金属结构制造;金

属工具制造;橡胶制品制造;塑料制品制造（除依法须经批准的项祥和目外凭营业执照依法自主开展浙江省台

22020-03-051670167070.06%电子经营活动）。许可项目:技术进州市出口;货物进出口（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。

一般项目：新材料技术研发；新

材料技术推广服务；技术服务、祥丰浙江省台

32021-01-282000200051.00%技术开发、技术咨询、技术交

新材料州市

流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；橡胶制品

39浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

企业注册资本实收资本持股主要生产

序号成立时间经营范围/主营业务名称（万元）（万元）比例经营地制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；鞋制造；服装制造；家居用品制造；

鞋帽零售；家居用品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器

人安装、维修；智能机器人的研发；智能机器人销售；高铁设

备、配件制造；高铁设备、配件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；人工智能应用软件开发；软件开发；软件销售；机械设备研发；机械设备销售；铁路运输设备销售；铁路运输基础祥和设备销售；智能仓储装备销售；浙江省台

42024-04-303000300071.00%

智能物料搬运装备制造；物料搬运装州市备销售；铁路专用测量或检验仪器制造；铁路专用测量或检验仪

器销售；轨道交通专用设备、关

键系统及部件销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

电子专用材料制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造；许可项目：

湖南技术进出口、货物进出口（国家湖南省益

52021-07-093000250080.00%

祥和限定公司经营或禁止公司经营的阳市货物或技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：铁路运输基础设备制利合浙江省台62022-10-13500500100.00%造（依法须经批准的项目，经相轨道州市关部门批准后方可开展经营活

40浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

企业注册资本实收资本持股主要生产

序号成立时间经营范围/主营业务名称（万元）（万元）比例经营地动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；

铁路运输辅助活动；高铁设备、

配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；城市轨道交通设备制造；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制

品销售；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；

塑料加工专用设备销售；橡胶加工专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口；交通安全、管制专用设备制造；交通及公共管理用标牌销售；交通及公共管理用金属标牌制造；轨道交通工程

机械及部件销售；安全、消防用金属制品制造；日用品销售；日

用口罩（非医用）销售；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

货物进出口；技术进出口；铁路运输设备销售；铁路运输基础设富适扣注注备销售；城市轨道交通设备制浙江省台

72019-08-12600600100.00%（浙江）造；轨道交通专用设备、关键系州市

统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属加工机械制造；橡胶制品销售；

41浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

企业注册资本实收资本持股主要生产

序号成立时间经营范围/主营业务名称（万元）（万元）比例经营地塑料制品销售；日用百货销售；

五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纺织专用设备销售；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿及制品销售

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

注：富适扣（浙江）注册资本为600万美元。

（2）境外子公司

截至报告期末，发行人境外子公司共1家，具体情况如下：

注册资本实收资本经营范围/主营主要生产序号企业名称成立时间持股比例（万新币）（万新币）业务经营地

投资控股、进

1富适扣2019-06-03500500100.00%新加坡

出口贸易

（3）除控股子公司外的其他参股企业

截至报告期末，发行人除控股子公司外的其他参股企业情况如下：

公司注册资本实收资本持股主要生产

序号成立时间经营范围/主营业务名称（万元）（万元）比例经营地

铁路轨道扣件系统、轨枕、道岔的

研发、生产、销售、服务；厂房、设备租赁；进出口业务；（以上范围法律、行政法规规定应经审批方中原河南省荥

12006-09-2510000100006.60%可经营的项目未获审批前不得经

利达阳市营），销售：建筑材料、金属材料、橡胶制品、电子产品、机械设

备、电器设备、塑料制品及其原辅材料。

2、发行人重要子公司最近一年及一期主要财务数据

发行人重要子公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

42浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2024年12月31日/2024年度2025年6月30日/2025年1-6月

序号企业名称总资产净资产营业收入净利润总资产净资产营业收入净利润

1和瑞祥5896.495890.65--414.045904.775904.67-14.02

2祥和电子7750.572711.769863.33350.567401.482510.315544.49298.54

3祥丰新材料20197.056136.4021136.67480.2320669.786580.3810812.14443.98

4祥和智能1352.371280.61--1449.391613.27948.760.85-601.85

5湖南祥和1986.361540.461778.53-89.801980.221471.16623.99-69.30

6利合轨道259.4122.75112.36-19.40563.49369.96--52.78

7富适扣（浙江）5470.523579.421669.65-373.145477.573945.611201.63366.19

8富适扣6849.444054.482512.37514.476097.434242.221090.63175.28

注1：上述财务数据均为单体口径；

注2：2024年度财务数据已按照企业会计准则的规定编制，并包含在公司经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并财务报表中；2025年1-6月财务数据未经审计。

三、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东和实际控制人情况

1、控股股东情况

截至2025年6月30日，发行人的第一大股东汤友钱先生直接持有发行人

8991.9652万股股份，占发行人股份总数的26.86％，为发行人的控股股东。

汤友钱先生，1948年生，中国国籍，无境外永久居留权，工程师职称。1986年至

1997年任天台县橡胶三厂厂长；1997年至2024年9月10日任本公司董事长。现任本

公司技术顾问、天台和致祥投资有限公司执行董事以及天台天和联建设投资有限公司董事。

2、实际控制人情况

截至2025年6月30日，汤友钱家族合计控制发行人17596.8238万股股份，占发行人总股本的52.56％，为发行人的实际控制人。汤秋娟系公司控股股东汤友钱之配偶，汤啸、汤文鸣、汤娇系汤友钱的长子、次子和女儿。汤啸配偶为范淑贞、汤文鸣配偶为鲍晓华。汤友钱、汤秋娟、汤啸、汤文鸣、汤娇、范淑贞、鲍晓华为一致行动关系。

截至2025年6月30日，汤娇直接持有发行人2509.1497万股股份，占发行人股

43浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

份总数的7.49％，并担任发行人的董事兼总经理；汤啸直接持有发行人2263.6026万股股份，占发行人股份总数的6.76％，并担任发行人的董事长；汤文鸣直接持有发行人2263.6026万股股份，占发行人股份总数的6.76％，并担任发行人的副董事长；汤秋娟直接持有发行人896.0335万股股份，占发行人股份总数的2.68％；范淑贞直接持有发行人0.5万股股份，占发行人股份总数的0.001％。

同时，范淑贞、鲍晓华为发行人合伙企业股东天台祥和投资中心（有限合伙）的普通合伙人，其中鲍晓华为天台祥和投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人。截至

2025年6月30日，祥和投资持有发行人671.9702万股股份，占发行人股份总数的

2.01％。

截至2025年6月30日，汤友钱家族合计直接持有发行人16924.8536万股股份，占发行人总股本的50.5510％，通过控制祥和投资持有的发行人671.9702万股股份对应的2.01％表决权，合计控制发行人52.5610％的表决权。

（二）控股股东及实际控制人变化情况

报告期内，发行人的控股股东和实际控制人未发生过变更。

（三）控股股东及实际控制人所持有发行人股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年6月30日，公司控股股东、实际控制人所持公司股份不存在质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（四）控股股东及实际控制人对其他企业的投资情况

1、控股股东对外投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司外，公司控股股东汤友钱控制的其他企业情况如下：

注册资本序号企业名称成立时间注册地经营范围（万元）实业投资；自有厂房出租；汽车装饰

品、纺织品、竹木工艺品、服装、日浙江省台用品、矿产品、建材、化工产品（不天台和致祥投资有

12015-03-171100州市天台含危险化学品）、机械设备、仪器仪

限公司

县表、五金交电、体育用品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

44浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、实际控制人对外投资情况

截至报告期末，除发行人及其控股子公司，以及上述汤友钱控制的企业外，公司实际控制人汤友钱家族控制的其他企业情况如下：

注册资本序号企业名称成立时间注册地经营范围（万元）

天台祥和投资中心浙江省台州市国家法律、法规和政策允许的

12015-07-223168（有限合伙）天台县投资业务。

一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；健康

杭州和之祥管理咨咨询服务（不含诊疗服务）；

2询合伙企业（有限2024-04-17200浙江省杭州市技术服务、技术开发、技术咨合伙）询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；科技中介服务；节能管理服务

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；密封件制造；塑料加工专用设备制造；

密封用填料制造；新型膜材料制造；高性能纤维及复合材料制造；塑料加工专用设备销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；密封件销售；

浙江和之祥科技有高性能纤维及复合材料销售；

32024-05-074000浙江省杭州市

限公司模具销售；超材料销售；新型膜材料销售；货物进出口；技

术进出口；技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

一般项目：技术服务、技术开

发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；合成材料制造（不含危险化学品）；密杭州金氟龙科技有封件制造；塑料加工专用设备

42024-08-22200浙江省杭州市

限公司制造；密封用填料制造；新型膜材料制造；高性能纤维及复合材料制造；塑料加工专用设备销售；高性能密封材料销售；密封用填料销售；密封件

45浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

注册资本序号企业名称成立时间注册地经营范围（万元）销售；高性能纤维及复合材料销售；模具销售；超材料销售；新型膜材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；工业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项

报告期内，发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺内容及履行情况如下：

（一）本次发行前发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况公司首次公开发行股票的相关主体已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2025 年 8 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江天台祥和实业股份有限公司2025年半年度报告》之“第五节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书摘要签署日，本次发行前相关主体所作出的重要承诺履行情况正常。

（二）与本次发行相关的承诺事项

1、公司控股股东及实际控制人、董事和高级管理人员关于本次发行摊薄即期回

报填补措施的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，相关主体对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，具体情况如下：

（1）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人汤友钱、汤秋娟、汤啸、汤文鸣、汤娇、范淑贞及鲍晓华对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作

出以下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；46浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回

报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（2）董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄

即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况

相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补

回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若

中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

47浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员关于本

次发行的认购意向及承诺

（1）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）及高级管理人员承诺

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事（独立董事除外）、高级管

理人员就本次可转债发行认购事宜及减持情况作出如下承诺：

“1、如公司启动本次可转债发行，本人将按照相关法律法规关于股票及可转换公司债券（以下简称“可转债”）交易的规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购公司本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若公司启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持公司股票

的日期间隔不满六个月（含）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购公司本次发行的可转债；

2、若本人及本人配偶、父母、子女认购本次发行的可转债的，本人承诺，本人及

本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规关于股票及可转债交易的规定，在认购本次发行的可转债后六个月内不减持公司的股票或可转债；

3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束，并承诺将严格遵守相关

法律法规关于股票及可转债交易的规定。若违反上述规定或本承诺，本人将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失，本人将依法承担赔偿责任；

4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机

构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（2）独立董事承诺

公司独立董事就本次可转债发行认购事宜作出如下承诺：

“1、本人承诺本人及本人配偶、父母、子女不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购；

2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若违反上述承诺，本人

将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承

48浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要担赔偿责任。”

49浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第四节财务会计信息与管理层分析

一、财务报告及相关财务资料

（一）最近三年及一期财务报表审计情况公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并已出具天健审〔2023〕3628号、天健审〔2024〕697号和天健审〔2025〕3620号标准无保留意见的审计报告；2025年1-6月财务报告未经审计。

除特别说明以外，本节分析的内容以公司经审计的三年年度合并财务报表及未经审计的2025年1-6月财务报表为基础，涉及追溯重述的，采用重述后的财务数据。

本公司提示投资者阅读财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务信息。

（二）重要性水平的判断标准

公司编制和披露财务报表遵循重要性原则，财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

涉及重要性标准判断的披露事项重要性标准确定方法和选择依据

公司将单项预付款项金额超过资产总额0.5%的预付款项认定重要的账龄超过1年的预付款项为重要预付款项。

公司将单项工程投资总额超过资产总额0.5%的在建工程项目重要的在建工程项目认定为重要的在建工程项目。

公司将单项应付账款金额超过资产总额0.5%的应付账款认定重要的账龄超过1年的应付账款为重要应付账款。

公司将单项其他应付款金额超过资产总额0.5%的其他应付款重要的账龄超过1年的其他应付款认定为重要其他应付款。

公司将投资活动现金流量超过资产总额10%的投资活动现金重要的投资活动现金流量流量认定为重要的投资活动现金流量。

公司将收入总额超过集团总收入的10%的子公司确定为重要重要的子公司的子公司。

公司将单项承诺事项金额超过资产总额0.5%的承诺事项认定重要的承诺事项为重要承诺事项。

公司将单项或有事项金额超过资产总额0.5%的或有事项认定重要的或有事项为重要或有事项。

公司将单项资产负债表日后事项金额超过资产总额0.5%的资重要的资产负债表日后事项产负债表日后事项认定为重要资产负债表日后事项。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因

50浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要造成。

二、最近三年及一期财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动资产：

货币资金31333.5539260.0530125.6532064.89

交易性金融资产--7500.002170.00

应收票据29.4949.5843.10374.36

应收账款39815.7437516.9329860.1426522.75

应收款项融资4450.972302.163889.832133.10

预付款项121.59291.90274.22751.68

其他应收款216.8448.76256.04303.18

存货12203.8512940.3811791.5111901.52

合同资产1127.631253.321192.261279.65

其他流动资产283.72143.65122.56141.37

流动资产合计89583.3793806.7485055.3177642.50

非流动资产：

其他非流动金融资产8888.008888.004800.004805.00

投资性房地产3.623.628.519.98

固定资产26026.5524464.9426512.7428237.95

在建工程14064.8710165.41227.69324.40

使用权资产32.7549.1281.87114.62

无形资产8793.358887.232938.752997.49

长期待摊费用57.2073.59110.62101.03

递延所得税资产571.47546.09383.99391.89

其他非流动资产88.192080.302189.87838.57

非流动资产合计58526.0055158.3137254.0437820.93

资产总计148109.37148965.04122309.35115463.43

流动负债：

短期借款13217.5713067.606952.896683.20

51浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

应付票据7118.665851.242694.27892.73

应付账款11952.6713558.516104.758342.31

合同负债35.5262.03104.36150.61

应付职工薪酬1031.681365.471270.371160.58

应交税费1008.831198.681491.001854.07

其他应付款5218.691580.832283.691905.16一年内到期的非流动

1022.672241.7536.4633.82

负债

其他流动负债68.082.25349.1182.72

流动负债合计40674.3738928.3621286.9121105.20

非流动负债：

长期借款5690.006800.001000.00-

租赁负债--37.1972.65

递延所得税负债0.700.600.46110.29

递延收益347.59372.19370.66206.32

非流动负债合计6038.287172.781408.32389.25

负债合计46712.6646101.1422695.2321494.45

所有者权益：

股本33280.0034374.7324553.3824554.88

资本公积20533.2026492.0736459.1935855.16

减：库存股434.033760.392208.352808.38

其他综合收益-72.47-84.93-81.61-76.54

盈余公积6625.056625.055796.595188.78

未分配利润36952.4434841.9131323.2428408.97归属于母公司所有者

96884.2098488.4595842.4391122.87

权益合计

所有者权益合计101396.71102863.9099614.1293968.98负债和所有者权益总

148109.37148965.04122309.35115463.43

计

（二）合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入38074.9866771.8464065.8860668.64

52浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

其中：营业收入38074.9866771.8464065.8860668.64

二、营业总成本31365.3257420.8454729.9053134.55

其中：营业成本26301.5648428.1945874.8045079.28

税金及附加175.49592.46653.42488.80

销售费用401.02664.72758.64755.71

管理费用2561.744444.404613.043826.30

研发费用1686.604018.073084.383296.95

财务费用238.91-727.00-254.38-312.48

其中：利息费用264.51294.76225.25207.20

利息收入80.50992.24393.64176.42

加：其他收益251.57267.90414.37385.27投资收益（损失以“-”

521.28486.27445.15786.18号填列）信用减值损失（损失以

53.99-1005.77-638.40-302.48“-”号填列）资产减值损失（损失以

178.37-355.15-373.46-153.34“-”号填列）资产处置收益（损失以-1.121.45-5.55-1.45“-”号填列）三、营业利润（损失以

7713.758745.709178.098248.27“-”号填列）

加：营业外收入4.651.672.0919.02

减：营业外支出27.35103.52114.0237.24四、利润总额（损失以

7691.058643.849066.168230.05“-”号填列）

减：所得税费用1119.611101.001435.45875.60五、净利润（损失以

6571.447542.847630.717354.45“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润（损失以“-”号6436.937539.086705.136651.37填列）

六、其他综合收益12.46-3.32-5.07-42.86

七、综合收益总额6583.907539.537625.647311.59归属于母公司股东的综

6449.407535.766700.066608.51

合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.190.220.200.19

（元）

（二）稀释每股收益

0.190.220.200.19

（元）

53浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金37272.2963522.9757380.4357143.11

收到的税费返还2.3341.9980.73226.04

收到其他与经营活动有关的现金996.392650.241393.301917.65

经营活动现金流入小计38271.0066215.2158854.4559286.79

购买商品、接受劳务支付的现金24792.1540403.2836899.3242633.33支付给职工以及为职工支付的现

4605.538355.587228.816641.34

金

支付的各项税费3192.104009.655291.702748.39

支付其他与经营活动有关的现金2004.245417.863423.472469.17

经营活动现金流出小计34594.0358186.3852843.3154492.23

经营活动产生的现金流量净额3676.978028.836011.144794.56

投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金-9600.005875.2710958.12

取得投资收益收到的现金528.16743.93482.98601.80

处置固定资产、无形资产和其他

2.0346.2921.5010.13

长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金-200.00--

投资活动现金流入小计530.1910590.226379.7511570.05

购建固定资产、无形资产和其他

5679.6313696.742683.24988.13

长期资产支付的现金

投资支付的现金3891.462100.0011200.0013200.00

支付其他与投资活动有关的现金-4288.00--

投资活动现金流出小计9571.0920084.7413883.2414188.13

投资活动产生的现金流量净额-9040.90-9494.51-7503.49-2618.08

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金270.00600.00--

其中：子公司吸收少数股东投资

-600.00--收到的现金

取得借款收到的现金9710.0023859.008700.587061.61

收到其他与筹资活动有关的现金--1380.471869.42

筹资活动现金流入小计9980.0024459.0010081.058931.03

54浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

偿还债务支付的现金11870.008499.007997.903840.00

分配股利、利润或偿付利息支付

377.953468.633376.673540.46

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金905.892477.3866.07148.50

筹资活动现金流出小计13153.8314445.0111440.647528.97

筹资活动产生的现金流量净额-3173.8310013.99-1359.591402.06汇率变动对现金及现金等价物

-50.1835.5273.36308.27的影响

现金及现金等价物净增加额-8587.948583.82-2778.573886.81

期初现金及现金等价物余额37502.2728918.4531697.0227810.21

期末现金及现金等价物余额28914.3337502.2728918.4531697.02

三、合并财务报表编制基础及范围变化情况

（一）合并财务报表编制基础公司财务报表以持续经营为编制基础。按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（二）合并财务报表范围变化情况

最近三年及一期合并财务报表范围主要变化情况如下：

1、2025年1-6月合并范围的主要变化无。

2、2024年度合并范围的主要变化

序号公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例变动情况

1浙江天台祥和智能装备有限公司新设2024年4月71%新纳入

3、2023年度合并范围的主要变化无。

55浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

4、2022年度合并范围的主要变化

序号公司名称股权取得方式股权取得时点出资比例变动情况浙江天台利合轨道交通设备有限

1新设2022年10月100%新纳入

责任公司

四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标表

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目

/2025年1-6月/2024年度/2023年度/2022年度

流动比率（倍）2.202.414.003.68

速动比率（倍）1.902.083.443.11

资产负债率（合并）31.54%30.95%18.56%18.62%

资产负债率（母公司）21.48%20.54%7.53%6.90%应收账款周转率（次/

0.981.982.272.30年）

存货周转率（次/年）2.093.923.873.88归属于母公司所有者的

2.912.873.903.71

每股净资产（元）每股经营活动现金流量

0.110.230.240.20

（元）每股净现金流量（元/-0.260.25-0.110.16

股）归属于母公司所有者的

6436.937539.086705.136651.37

净利润（万元）研发费用占营业收入的

4.43%6.02%4.81%5.43%

比重

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

注2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

4）应收账款周转率＝营业总收入/应收账款平均账面价值

5）存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

6）归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末总股本

7）每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入

56浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

注3：2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据未年化处理，下同。

（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的

净资产收益率和每股收益如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

扣除非经常基本每股收益（元/股）0.190.220.200.19

损益前稀释每股收益（元/股）0.190.220.200.19扣除非经常损益前加权平均净资产收

6.497.707.197.47益率（%）

扣除非经常基本每股收益（元/股）0.190.220.190.17

损益后稀释每股收益（元/股）0.190.220.190.17扣除非经常损益后加权平均净资产收

6.357.717.036.87益率（%）注1：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的相关规定计算。

注2：根据《企业会计准则第34号——每股收益》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，为保持会计指标的前后期可比性，以调整、扣减后的股本数对2022年度及2023年度的净资产收益率和每股收益进行了重新计算。

（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已计-1.12-2.92-5.55326.67提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国

家政策规定、按照确定的标准享202.3331.25256.93372.34

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效

套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价0.1660.9360.8555.80值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

57浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度除上述各项之外的其他营业外收入

-22.70-97.48-111.93-18.22和支出其他符合非经常性损益定义的损益

---12.93项目

非经常性损益合计178.66-8.22200.30749.52

减：所得税影响金额30.863.3143.68123.11

扣除所得税影响后的非经常性损益147.80-11.53156.62626.41

其中：归属于母公司所有者的非经

132.28-12.98147.36611.91

常性损益归属于少数股东的非经常性

15.521.449.2614.51

损益

五、报告期会计政策和会计估计变更情况

（一）重要的会计政策变更情况

1、2022年度

（1）重要的会计政策变更

1）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”规定。

2）公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》

“关于亏损合同的判断”规定。

3）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》

“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”规定。

4）公司自2022年11月30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》

“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。

（2）对公司报表的影响上述会计政策变更对公司2022年内财务报表无影响。

58浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2、2023年度

（1）重要的会计政策变更公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初至首次执行日之间发生的适用该规定的单项交易按该规定进行调整。对在首次执行该规定的财务报表列报最早期间的期初因适用该规定的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，以及确认的弃置义务相关预计负债和对应的相关资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，按照该规定和《企业会计准则第18号——所得税》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

（2）对公司报表的影响

受重要影响的报表项目名称影响金额（元）

递延所得税资产53232.75

递延所得税负债57311.30

未分配利润-3262.84

少数股东权益-815.71

所得税费用31616.72

3、2024年度

（1）重要的会计政策变更

1）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》

“关于流动负债与非流动负债的划分”规定。

2）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》

“关于供应商融资安排的披露”规定。

3）公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》

“关于售后租回交易的会计处理”规定。

4）公司自2024年12月6日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》

“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定。

59浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）对公司报表的影响上述会计政策变更对公司2024年内财务报表无影响。

4、2025年1-6月

2025年1-6月，公司无重大会计政策变更。

（二）重要的会计估计变更情况

1、2022年度

2022年度，公司无重大会计估计变更。

2、2023年度

2023年度，公司无重大会计估计变更。

3、2024年度

2024年度，公司无重大会计估计变更。

4、2025年1-6月

2025年1-6月，公司无重大会计估计变更。

六、财务状况分析

（一）资产情况

1、资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动资产合计89583.3760.48%93806.7462.97%85055.3169.54%77642.5067.24%

非流动资产合计58526.0039.52%55158.3137.03%37254.0430.46%37820.9332.76%

资产合计148109.37100.00%148965.04100.00%122309.35100.00%115463.43100.00%

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，发行人资产总额分别为

60浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

115463.43万元、122309.35万元、148965.04万元及148109.37万元，公司资产规模

总体呈稳步增长趋势。2024年末公司资产总额较2023年末同比增长21.79%，主要系在建工程、无形资产等增加所致。

2、流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

货币资金31333.5534.98%39260.0541.85%30125.6535.42%32064.8941.30%交易性金融资

----7500.008.82%2170.002.79%产

应收票据29.490.03%49.580.05%43.100.05%374.360.48%

应收账款39815.7444.45%37516.9339.99%29860.1435.11%26522.7534.16%

应收款项融资4450.974.97%2302.162.45%3889.834.57%2133.102.75%

预付款项121.590.14%291.900.31%274.220.32%751.680.97%

其他应收款216.840.24%48.760.05%256.040.30%303.180.39%

存货12203.8513.62%12940.3813.79%11791.5113.86%11901.5215.33%

合同资产1127.631.26%1253.321.34%1192.261.40%1279.651.65%

其他流动资产283.720.32%143.650.15%122.560.14%141.370.18%

流动资产合计89583.37100.00%93806.74100.00%85055.31100.00%77642.50100.00%

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司流动资产金额为

77642.50万元、85055.31万元、93806.74万元及89583.37万元，流动资产占总资产

的比例分别为67.24%、69.54%、62.97%及60.48%，占比较为稳定。

公司的流动资产由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、应收款项

融资、预付款项、其他应收款、存货、合同资产和其他流动资产构成，其中货币资金、应收账款和存货的占比相对较高。报告期各期末，公司主要流动资产的变动情况分析如下：

（1）货币资金

截至报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：

61浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

库存现金1.130.581.810.88

银行存款28915.3832159.6328918.4431697.62

其他货币资金2417.047099.841205.40366.39

合计31333.5539260.0530125.6532064.89

公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其他货币资金主要包括银行承兑汇票保证金、合同履约保证金及回购股份的证券账户。截至2022年末、

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司货币资金余额分别为32064.89万元、

30125.65万元、39260.05万元及31333.55万元，占流动资产的比例分别为41.30%、

35.42%、41.85%及34.98%，占比较为稳定。2024年末，公司货币资金较2023年末增

加30.32%，主要系公司2024年内收回货款现金增加、公司以借款方式取得的用于回购股票的证券账户资金增加导致其他货币资金增加所致。

（2）交易性金融资产

截至报告期各期末，公司交易性金融资产的具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

结构性存款--7500.002170.00

合计--7500.002170.00

公司持有的交易性金融资产主要系银行结构性存款。截至2022年末、2023年末、

2024年末及2025年6月末，公司交易性金融资产金额分别为2170.00万元、7500.00

万元、0万元及0万元，占流动资产的比例分别为2.79%、8.82%、0%及0%。

（3）应收账款

1）应收账款余额分析

截至报告期各期末，公司应收账款具体情况如下表所示：

62浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

应收账款账面余额43398.7940975.4432516.5728503.34

坏账准备3583.053458.512656.431980.59

应收账款账面价值39815.7437516.9329860.1426522.75

营业收入38074.9866771.8464065.8860668.64

应收账款账面价值/

104.57%56.19%46.61%43.72%

营业收入

注：2025年6月末应收账款账面价值/营业收入比例未年化计算。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收账款账面价值分别为26522.75万元、29860.14万元、37516.93万元及39815.74万元，占流动资产的比例分别为34.16%、35.11%、39.99%及44.45%。

报告期各期末，公司应收账款总体呈上升趋势，主要系因公司营业收入快速增长，带动应收账款余额逐年增加。发行人的轨道扣件业务的回款时间与中国铁路拨款情况、线路整体完工进度及铁路专线项目公司自身资金情况等因素有关，回款周期面临不确定性较大，近几年受上述因素综合影响，主要轨道交通客户中原利达的应收账款余额增长较快。另外，发行人持续完善业务板块布局，增加高分子改性材料产品的销售，高分子材料客户的应收账款余额增长较多。

2）公司应收账款账龄分析

截至报告期各期末，公司应收账款余额账龄分布情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

账龄金额比例金额比例金额比例金额比例

1年以内39271.5290.49%36963.9990.21%27030.4783.13%24434.4485.72%

1-2年2406.235.54%2125.485.19%3076.009.46%3662.6212.85%

2-3年488.831.13%697.441.70%2018.276.21%19.530.07%

3年以上1232.202.84%1188.532.90%391.831.21%386.751.36%

合计43398.79100.00%40975.44100.00%32516.57100.00%28503.34100.00%

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司1年以内的应收账

63浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

款余额占比分别为85.72%、83.13%、90.21%及90.49%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款余额占应收账款余额的比重均在80%以上，应收账款回款风险较小。

3）公司应收账款前五大情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额前五名的情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

序号单位名称余额占期末应收账款余额的比例

1中原利达铁路轨道技术发展有限公司16681.9838.44%

2株洲时代新材料科技股份有限公司2556.435.89%

3河南正达君创轨道技术有限责任公司1766.794.07%

4慈溪市贝喜鞋业有限公司1269.822.93%

5宁波市添艺家居有限公司1019.412.35%

合计23294.4353.68%

2024年12月31日

序号单位名称余额占期末应收账款余额的比例

1中原利达铁路轨道技术发展有限公司15919.2538.85%

2 Delkor Rail Pty Ltd. 2450.75 5.98%

3宁波市添艺家居有限公司1449.413.54%

4慈溪市贝喜鞋业有限公司1210.612.95%

5中铁十五局集团有限公司926.362.26%

合计21956.3753.58%

2023年12月31日

序号单位名称余额占期末应收账款余额的比例

1中原利达铁路轨道技术发展有限公司10801.5833.22%

2中铁十五局集团有限公司1338.364.12%

3中铁十二局集团有限公司963.872.96%

4湖南艾华集团股份有限公司887.462.73%

5中铁六局集团丰桥桥梁有限公司576.331.77%

合计14567.6044.80%

64浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2022年12月31日

序号单位名称余额占期末应收账款余额的比例

1中原利达铁路轨道技术发展有限公司6548.6322.97%

2中铁三局集团有限公司1563.555.49%

3中铁十五局集团有限公司1398.164.91%

4晋亿实业股份有限公司1184.664.16%

5湖南艾华集团股份有限公司979.843.44%

合计11674.8440.97%

截至报告期各期末，公司应收账款前五名客户主要为央国企，包括中原利达、中铁十五局、中铁十二局、中铁三局等，客户资信状况良好，已与公司建立了稳定的合作关系，坏账风险较小。公司主要应收账款方与主要客户整体较为匹配。公司应收账款回款情况良好，且公司已根据回款进度安排款项的正常催收流程，不存在大额回收风险，公司亦未发生大额坏账核销情况。

4）应收账款按坏账计提方法分类情况

截至报告期各期末，公司应收账款余额分类情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按组合计提坏账准备43398.79100.00%3583.058.26%39815.74

合计43398.79100.00%3583.058.26%39815.74

2024年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按组合计提坏账准备40975.44100.00%3458.518.44%37516.93

合计40975.44100.00%3458.518.44%37516.93

2023年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按组合计提坏账准备32516.57100.00%2656.438.17%29860.14

合计32516.57100.00%2656.438.17%29860.14

65浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2022年12月31日

账面余额坏账准备类别账面价值金额占比金额计提比例

按组合计提坏账准备28503.34100.00%1980.596.95%26522.75

合计28503.34100.00%1980.596.95%26522.75

公司应收账款均按组合计提坏账准备。报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目应收账款计提比例应收账款计提比例坏账准备坏账准备

账面余额（%）账面余额（%）

1年以内39271.521963.585.0036963.991848.205.00

1-2年2406.23240.6210.002125.48212.5510.00

2-3年488.83146.6530.00697.44209.2330.00

3年以上1232.201232.20100.001188.531188.53100.00

合计43398.793583.058.2640975.443458.518.44

2023年12月31日2022年12月31日

项目应收账款计提比例应收账款计提比例坏账准备坏账准备

账面余额（%）账面余额（%）

1年以内27030.471351.525.0024434.441221.725.00

1-2年3076.00307.6010.003662.62366.2610.00

2-3年2018.27605.4830.0019.535.8630.00

3年以上391.83391.83100.00386.75386.75100.00

合计32516.572656.438.1728503.341980.596.95

公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以应收账款账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失，应收账款坏账计提充分。

5）应收账款坏账计提与同行业可比公司对比情况

报告期内，公司与同行业可比公司的坏账计提政策对比情况如下：

66浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

账龄组合的账龄与预期信用损失率公司简称应收款项预期信用损失的计提方法1年5年

1-2年2-3年3-4年4-5年

以内以上

一般紧固件、参考历史信用损失经验，自动仓储工程结合当前状况以及对未来2%20%50%100%

货款款项组合经济状况的预测，编制应晋亿实业收账款账龄与预期信用损铁道扣件产品

失率对照表，计算预期信2%20%30%50%80%100%货款款项组合用损失

根据历史经验，应收账款计提坏账的组合类别为应收工业与工程第三方客户、

应收轨道第三方客户、应收风电第三方

时代新材客户、应收水处理第三方客户、应收其

0.55%5.85%41.99%66.08%49.35%99.67%（注1）他第三方客户、应收关联方、应收铁总

七种主要客户类型，并结合应收账龄搭建预期信用损失矩阵模型，来分别计算应收账款的预期信用损失。

公司参考历史信用损失经验，结合当前铁科轨道状况以及对未来经济状况的预测，编制

1.45%6.22%10.51%27.94%100%100%（注2）账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算应收账款预期信用损失橡塑制品领域参考历史信用损失经验，3%10%20%50%50%100%结合当前状况以及对未来

经济状况的预测，编制应海达股份

铝型材领域收账款账龄与整个存续期5%10%30%50%80%100%

预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

6个月

以内按照相当于整个存续期内的预期信用损

金发科技1%，6-20%50%75%失金额计量损失准备

12个月

5%

境内业务账龄参考历史信用损失经验，

3%25%50%100%

组合结合当前状况以及对未来

经济状况的预测，通过违普利特信用期以内至信用期逾期30天内，预期信用损境外业务账龄约风险敞口和整个存续期

失率为0%；信用期逾期超30天，预期信用损组合预期信用损失率，计算预失率为100%期信用损失

参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况预测，编制应收账会通股份5%20%50%100%

款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与违富恒新材5%10%20%30%50%100%

约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备

根据各项应收账款的信用风险特征，以单项或组合为基础，按照相当于整个存祥和实业5%10%30%100%续期内的预期信用损失金额计量其损失准备

67浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

注 1：可比公司选取口径为发行人所处的轨道交通行业、高分子改性材料行业的 A 股可比上市公司，电子元器件行业无较为可比的 A 股上市公司。其中，晋亿实业、时代新材、铁科轨道、海达股份为轨道交通行业 A 股上市公司，金发科技、普利特、会通股份、富恒新材为高分子改性材料行业A 股上市公司。下同。

注2：时代新材应收账款账龄组合类型较多，且报告期内公司调整预期信用损失模型测算，预期信用损失率非固定数据，此处数据摘自《关于时代新材向特定对象发行股票申请文件审核问询函的

回复（二次修订稿）》中2024年6月末的按账龄统计的坏账比例。

注3：铁科轨道账龄组合的预期信用损失率非固定数据，此处为铁科轨道2024年度账龄组合的账龄与预期信用损失率对照。

根据上表，公司应收款项坏账计提政策与同行业可比公司不存在明显差异。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收账款坏账计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：

公司名称2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

晋亿实业4.75%5.74%3.47%4.01%

时代新材2.80%3.69%4.15%4.91%

铁科轨道4.61%5.23%7.36%5.76%

海达股份11.08%10.16%10.40%8.57%

金发科技2.89%2.66%3.39%4.36%

普利特7.36%7.33%5.44%7.45%

会通股份5.37%5.49%5.57%5.65%

富恒新材10.05%11.71%12.75%7.57%

可比公司平均值6.11%6.50%6.57%6.04%

祥和实业8.26%8.44%8.17%6.95%

注1：应收账款坏账计提比例=坏账准备/应收账款账面余额；

注 2：数据源自各公司年度报告、同花顺 iFind。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收账款坏账准备计提比例分别为6.95%、8.17%、8.44%及8.26%，公司应收账款坏账准备计提比例高于可比公司平均值，坏账计提较为充分。

6）坏账准备的计提和转回对经营业绩的影响

报告期内，公司应收账款坏账损失情况如下：

68浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

应收账款坏账损失124.54802.08675.84281.36

报告期内，公司应收账款坏账损失金额（绝对值）占当期扣非后净利润的比例分别为4.66%、10.31%、10.62%及1.98%，公司应收账款坏账准备的计提和转回对公司经营业绩影响较小。

（4）应收款项融资

公司应收款项融资主要为银行承兑汇票。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应收款项融资账面价值分别为2133.10万元、3889.83万元、

2302.16万元及4450.97万元，占流动资产的比例分别为2.75%、4.57%、2.45%及

4.97%。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司银行承兑汇票

账面价值分别为1939.18万元、3889.83万元、1719.72万元及4264.96万元。2023年末，公司银行承兑汇票账面价值较上期增加1950.65万元，主要系发行人2023年营业收入增长，货款回收的银行承兑汇票增加所致；2024年末，公司银行承兑汇票账面价值较上期减少2170.12万元，主要系2024年内票据到期托收所致；2025年6月末，公司银行承兑汇票账面价值有大幅增长，主要系因收到客户银行承兑汇票增加。

（5）存货

截至报告期各期末，公司存货的明细情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

原材料3670.1029.47%4084.5230.97%3207.7226.96%4205.2235.23%

在产品1915.7115.38%1627.4212.34%1634.6813.74%1976.2116.56%

库存商品6847.3654.99%7478.1056.70%7048.1059.24%5747.1048.15%

委托加工物资19.130.15%--7.420.06%6.530.05%

余额合计12452.30100.00%13190.05100.00%11897.92100.00%11935.06100.00%

减：跌价准备248.45249.67106.4133.54

账面价值12203.8512940.3811791.5111901.52

69浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司的存货主要包括原材料、在产品、库存商品、委托加工物资。截至2022年末、

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司存货账面价值分别为11901.52万元、

11791.51万元、12940.38万元及12203.85万元，占流动资产的比重分别为15.33%、13.86%、13.79%及13.62%。2024年末，公司存货账面价值较2023年末增加9.74%，

主要系公司预期已签合同项目如广湛铁路项目、襄荆铁路项目、宜兴铁路项目将在

2025年上半年大量供货，为了保障产品的顺利供应，因此在2024年进行战略性备货。

报告期各期末，公司存货库龄构成明细如下：

单位：万元

2025年6月末2024年末2023年末2022年末

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

1年以内11336.1891.04%11793.8989.42%11012.3992.56%11139.8493.34%

1-2年507.104.07%766.445.81%369.983.11%467.093.91%

2-3年206.921.66%203.281.54%276.172.32%242.972.04%

3年以上402.093.23%426.443.23%239.382.01%85.160.71%

合计12452.30100.00%13190.05100.00%11897.92100.00%11935.06100.00%

报告期各期末，公司库龄1年以内的存货余额占比分别为93.34%、92.56%、

89.42%及91.04%，存货库龄较短，周转情况较好，不存在大量残次冷备品的情况。报告期内，公司退换货金额占比较小，公司不存在大量销售退回的情形。公司在手订单充足，期末存货不存在大额减值风险。

报告期各期末，公司存货余额及其跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2025年6月30日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料3670.1013.913656.19

在产品1915.71-1915.71

库存商品6847.36234.546612.82

委托加工物资19.13-19.13

合计12452.30248.4512203.85

70浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2024年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料4084.5213.914070.61

在产品1627.42-1627.42

库存商品7478.10235.767242.35

委托加工物资---

合计13190.05249.6712940.38

2023年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料3207.72-3207.72

在产品1634.68-1634.68

库存商品7048.10106.416941.69

委托加工物资7.42-7.42

合计11897.92106.4111791.51

2022年12月31日

项目账面余额存货跌价准备账面价值

原材料4205.22-4205.22

在产品1976.21-1976.21

库存商品5747.1033.545713.56

委托加工物资6.53-6.53

合计11935.0633.5411901.52

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司存货跌价准备分别为33.54万元、106.41万元、249.67万元及248.45万元。发行人在资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。报告期内，发行人存货跌价准备金额有所增加，主要系部分库存商品市场供求关系变化，导致可变现净值下降，发行人出于谨慎性考虑，对部分库存商品计提了跌价准备。

报告期各期末存货跌价准备构成如下：

71浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

2025年6月30日

项目本期增加金额本期减少金额期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料13.91----13.91

库存商品235.76--1.22-234.54

合计249.67--1.22-248.45

2024年12月31日

项目本期增加金额本期减少金额期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料-13.91---13.91

库存商品106.41224.74-95.40-235.76

合计106.41238.65-95.40-249.67

2023年12月31日

项目本期增加金额本期减少金额期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

库存商品33.54106.41-33.54-106.41

合计33.54106.41-33.54-106.41

2022年12月31日

项目本期增加金额本期减少金额期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

库存商品-33.54---33.54

合计-33.54---33.54

（6）合同资产

截至报告期各期末，公司合同资产构成情况和减值准备情况如下表所示：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

应收质保金1186.9859.351127.631319.2965.961253.32

合计1186.9859.351127.631319.2965.961253.32

72浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年12月31日2022年12月31日

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

应收质保金1255.0162.751192.261347.0067.351279.65

合计1255.0162.751192.261347.0067.351279.65

公司合同资产均为轨道交通客户应收质保金。按照轨道交通行业惯例，产品交付后通常约定质保期，并将合同金额的一定比例作为质保金，质保金在质保期满后收取。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合同资产账面价值分别为1279.65万元、1192.26万元、1253.32万元及1127.63万元，占流动资产的比例分别为1.65%、1.40%、1.34%及1.26%，占比较为稳定。

3、非流动资产的构成及分析

截至报告期各期末，公司非流动资产构成及变化情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

其他非流动金融资产8888.0015.19%8888.0016.11%4800.0012.88%4805.0012.71%

投资性房地产3.620.01%3.620.01%8.510.02%9.980.03%

固定资产26026.5544.47%24464.9444.35%26512.7471.17%28237.9574.66%

在建工程14064.8724.03%10165.4118.43%227.690.61%324.400.86%

使用权资产32.750.06%49.120.09%81.870.22%114.620.30%

无形资产8793.3515.02%8887.2316.11%2938.757.89%2997.497.93%

长期待摊费用57.200.10%73.590.13%110.620.30%101.030.27%

递延所得税资产571.470.98%546.090.99%383.991.03%391.891.04%

其他非流动资产88.190.15%2080.303.77%2189.875.88%838.572.22%

非流动资产合计58526.00100.00%55158.31100.00%37254.04100.00%37820.93100.00%

公司的非流动资产由其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产、在建工程、

使用权资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产及其他非流动资产组成，其中，其他非流动金融资产、固定资产、在建工程、无形资产的占比相对较高。截至

2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司前述资产合计占非流动资产

的比例分别为96.16%、92.55%、95.01%及98.71%。

73浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（1）其他非流动金融资产

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司其他非流动金融资产账面金额为4805.00万元、4800.00万元、8888.00万元及8888.00万元，占非流动资产的比例分别为12.71%、12.88%、16.11%及15.19%。2024年末，发行人其他非流动金融资产较2023年末增加4088.00万元，主要系当年购买银行大额定期存单增加所致。

截至2025年6月30日，发行人其他非流动金融资产具体情况如下：

单位：万元项目账面价值

权益工具投资4800.00

大额定期存单4088.00

合计8888.00公司其他非流动金融资产为对中原利达的股权投资及大额定期存单。中原利达成立于2006年9月，是由中国铁路郑州局集团有限公司、中铁物轨道科技服务集团有限公司等公司共同出资成立的客运专线轨道扣件系统研发、生产、销售企业，主营业务为高速铁路客运专线轨道扣件系统产品的研发和生产，是中国高铁扣件系统联合研发单位。公司长期为中原利达轨道扣件系统非金属部件的核心供应商，源于轨道扣件业务的深度合作，双方建立了长期战略合作关系，公司持有中原利达6.60%股权。

（2）固定资产

截至报告期各期末，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2025年6月30日

房屋及建筑物26619.888569.07-18050.81

通用设备1453.471107.59-345.88

专用设备14918.807579.67-7339.13

运输工具2107.661816.93-290.73

合计45099.8019073.25-26026.55

74浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值

2024年12月31日

房屋及建筑物24318.128016.87-16301.25

通用设备1439.531034.84-404.69

专用设备14474.047018.60-7455.44

运输工具2083.711780.15-303.56

合计42315.4017850.45-24464.94

2023年12月31日

房屋及建筑物24282.956882.68-17400.27

通用设备1418.48891.65-526.82

专用设备14010.545864.64-8145.90

运输工具2221.531781.78-439.75

合计41933.5015420.76-26512.74

2022年12月31日

房屋及建筑物24282.955751.35-18531.61

通用设备1281.81750.55-531.27

专用设备13602.824848.10-8754.72

运输工具2128.621708.27-420.35

合计41296.2113058.26-28237.95

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司固定资产的账面价值分别为28237.95万元、26512.74万元、24464.94万元及26026.55万元，占非流动资产的比例分别为74.66%、71.17%、44.35%及44.47%。公司固定资产由房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具组成，其中，房屋及建筑物和专用设备占比较高。

公司固定资产账面价值较为稳定，2024年后固定资产占非流动资产比例有所下降，主要系发行人2024年开始新增在建工程项目建设，导致非流动资产整体规模增加所致。

报告期各期末，公司固定资产状况良好，不存在减值迹象，未计提减值准备；截至2025年6月末，公司无重大闲置或待处置的固定资产。

（3）在建工程

截至报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

75浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目账面余额减值准备账面价值

2025年6月30日

在安装设备448.08-448.08

智能装备生产基地项目9261.16-9261.16年产1.8万吨塑料改性新材料生产

4355.63-4355.63

线建设项目

合计14064.87-14064.87

2024年12月31日

在安装设备203.21-203.21

智能装备生产基地项目6384.22-6384.22年产1.8万吨塑料改性新材料生产

3577.98-3577.98

线建设项目

合计10165.41-10165.41

2023年12月31日

在安装设备227.69-227.69

合计227.69-227.69

2022年12月31日

在安装设备324.40-324.40

合计324.40-324.40

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司在建工程账面价值分别为324.40万元、227.69万元、10165.41万元及14064.87万元，占非流动资产的比例分别为0.86%、0.61%、18.43%及24.03%。2024年以来，发行人在建工程有大幅增长，主要系因公司基于长期深耕轨道交通领域的经验，拓展轨道检测设备领域产品，建设“智能装备生产基地项目”，主要用于研发生产新产品铁路轨道综合检查仪；同时，为扩大高分子改性材料业务板块规模，公司建设“年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目”以扩建产能。

（4）无形资产

截至报告期各期末，公司无形资产明细情况如下：

76浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元项目账面原值累计摊销减值准备账面价值

2025年6月30日

土地使用权9703.201043.61-8659.59

办公软件160.0426.28-133.76

合计9863.241069.89-8793.35

2024年12月31日

土地使用权9703.20946.47-8756.74

办公软件151.3720.88-130.49

合计9854.57967.34-8887.23

2023年12月31日

土地使用权3671.45776.66-2894.80

办公软件54.0210.07-43.95

合计3725.48786.73-2938.75

2022年12月31日

土地使用权3671.45703.01-2968.45

办公软件29.530.49-29.04

合计3700.99703.50-2997.49

公司无形资产由土地使用权、办公软件组成。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司无形资产账面价值分别为2997.49万元、2938.75万元、

8887.23万元及8793.35万元，占非流动资产的比例分别为7.93%、7.89%、16.11%及

15.02%。2024年末，公司无形资产净额较2023年末增加5948.48万元，主要系因公

司为智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目购入土地所致。

（5）其他非流动资产

公司其他非流动资产包括合同资产、预付购房款、预付土地出让款和预付设备款。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司其他非流动资产金额分别为838.57万元、2189.87万元、2080.30万元及88.19万元，占非流动资产的比例分别为2.22%、5.88%、3.77%及0.15%。2023年末，公司其他非流动资产账面金额较

2022年末增长1351.30万元，主要系发行人为购买办公场所支付款项，从而预付购房

77浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要款增加所致。

（二）负债情况

1、负债的构成及分析

截至报告期各期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债40674.3787.07%38928.3684.44%21286.9193.79%21105.2098.19%

非流动负债6038.2812.93%7172.7815.56%1408.326.21%389.251.81%

负债合计46712.66100.00%46101.14100.00%22695.23100.00%21494.45100.00%

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司负债总额分别为

21494.45万元、22695.23万元、46101.14万元及46712.66万元，其中流动负债占比

分别为98.19%、93.79%、84.44%及87.07%。2024年末，公司负债总额较2023年末同比增加103.13%，主要是因为公司年内短期借款增加、为建设智能装备生产基地项目的应付工程设备款增加。

2、流动负债的构成及分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

短期借款13217.5732.50%13067.6033.57%6952.8932.66%6683.2031.67%

应付票据7118.6617.50%5851.2415.03%2694.2712.66%892.734.23%

应付账款11952.6729.39%13558.5134.83%6104.7528.68%8342.3139.53%

合同负债35.520.09%62.030.16%104.360.49%150.610.71%

应付职工薪酬1031.682.54%1365.473.51%1270.375.97%1160.585.50%

应交税费1008.832.48%1198.683.08%1491.007.00%1854.078.78%

其他应付款5218.6912.83%1580.834.06%2283.6910.73%1905.169.03%一年内到期的非

1022.672.51%2241.755.76%36.460.17%33.820.16%

流动负债

其他流动负债68.080.17%2.250.01%349.111.64%82.720.39%

78浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

流动负债合计40674.37100.00%38928.36100.00%21286.91100.00%21105.20100.00%

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司流动负债分别为

21105.20万元、21286.91万元、38928.36万元及40674.37万元，流动负债占负债总

额的比例分别为98.19%、93.79%、84.44%及87.07%。

公司的流动负债由短期借款、应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、

应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债及其他流动负债构成。报告期各期末，公司主要流动负债的变动情况分析如下：

（1）短期借款

截至报告期各期末，公司短期借款具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

信用借款12549.0012399.005699.005399.00

抵押借款660.00660.00--商业承兑汇票贴现

--270.32279.39融资

应收账款保理--977.88-

保证借款---1000.00

短期借款应付利息8.578.605.694.82

合计13217.5713067.606952.896683.20

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司短期借款金额分别为6683.20万元、6952.89万元、13067.60万元及13217.57万元，占流动负债的比例分别为31.67%、32.66%、33.57%及32.50%，主要为银行信用借款。2024年末，公司短期借款余额较2023年末同比增加87.94%，主要系当年因股票回购、在建工程建设等事项，资金需求量较大，公司增加信用借款主要用于日常经营，为日常资金周转提供保障。

79浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）应付票据

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应付票据金额分别为892.73万元、2694.27万元、5851.24万元及7118.66万元，占流动负债的比例分别为4.23%、12.66%、15.03%及17.50%，均为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应付票据余额波动主要系公司用银行承兑汇票支付的货款相应增加所致。

（3）应付账款

截至报告期各期末，公司应付账款具体情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

应付货款9756.3481.62%9421.4569.49%5938.2697.27%7333.4987.91%应付长期资产

2196.3318.38%4137.0630.51%166.492.73%1008.8112.09%

购置款

合计11952.67100.00%13558.51100.00%6104.75100.00%8342.31100.00%

公司应付账款包括应付货款及应付长期资产购置款。截至2022年末、2023年末、

2024年末及2025年6月末，公司应付账款金额分别为8342.31万元、6104.75万元、

13558.51万元及11952.67万元，占流动负债的比例分别为39.53%、28.68%、34.83%

及29.39%。2024年末，发行人应付账款余额较2023年末上升122.10%，主要系应付智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目工程款增加所致。

（4）应付职工薪酬

截至报告期各期末，公司应付职工薪酬具体情况如下：

单位：万元

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

短期薪酬1017.621352.941257.351153.30

离职后福利-设定提存计划14.0612.5313.027.29

应付职工薪酬合计1031.681365.471270.371160.58

80浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

公司应付职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利-设定提存计划。截至2022年末、

2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应付职工薪酬分别为1160.58万元、

1270.37万元、1365.47万元及1031.68万元，占流动负债的比例分别为5.50%、

5.97%、3.51%及2.54%。报告期内，发行人应付职工薪酬稳步增长，主要系公司经营

规模持续扩大、员工人数逐步增加，因此应付工资、奖金、津贴和补贴以及医疗保险费、工伤保险费增加。

（5）应交税费

截至报告期各期末，公司应交税费具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

企业所得税427.48530.93745.17667.21

增值税458.10283.81369.60843.37

房产税11.16234.86234.95233.86

土地使用税2.2785.4465.05-

城市维护建设税14.1717.3721.1044.63代扣代缴个人所

73.6916.9528.4311.47

得税

印花税7.7211.868.969.06

教育费附加8.5010.4212.6626.78

地方教育附加5.666.954.9217.60

水利建设基金0.070.060.120.08

环境保护税0.000.020.03-

合计1008.831198.681491.001854.07

公司应交税费主要为企业所得税、增值税、房产税、土地使用税等。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司应交税费分别为1854.07万元、

1491.00万元、1198.68万元及1008.83万元，占流动负债的比例分别为8.78%、7.00%、3.08%及2.48%。2023年末，发行人应交税费较2022年末同比下降19.58%，

主要是因为发行人当年享受先进制造业企业加计5%抵减应纳增值税税额的税收优惠政策；2024年末，发行人应交税费较2023年末下降19.61%，主要是因为当年利润总额下降，从而应交企业所得税下降。

81浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（6）其他应付款

截至报告期各期末，公司其他应付款具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

押金保证金102.50102.502.5022.50

应付暂收款355.75153.3272.8473.24限制性股票回购

434.031325.012208.351809.42

义务

应付股利4326.40---

合计5218.691580.832283.691905.16

公司其他应付款包括押金保证金、应付暂收款、限制性股票回购义务。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司其他应付款余额分别为1905.16万元、2283.69万元、1580.83万元及5218.69万元，占流动负债的比例分别为9.03%、

10.73%、4.06%及12.83%。2023年末，发行人其他应付款较2022年末同比上升

19.87%，主要是因为发行人实施员工激励措施，分批次对153名公司员工实施限制性

股票激励，因此限制性股票回购义务增加所致。2024年末，发行人其他应付款较2023年末同比下降30.78%，主要是因为发行人限制性股票激励计划部分限制性股票解除限售所致。2025年6月末，发行人其他应付款较2024年末有大幅增加主要系因计入应付股利。

（7）一年内到期的非流动负债

截至报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日一年内到期的租

18.8137.1935.4633.82

赁负债一年内到期的长

1000.002200.00--

期借款一年内到期的长

3.864.561.01-

期借款利息

合计1022.672241.7536.4633.82

公司一年内到期的非流动负债包括一年内到期的租赁负债、一年内到期的长期借

82浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

款、一年内到期的长期借款利息。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司一年内到期的非流动负债余额分别为33.82万元、36.46万元、2241.75万元及1022.67万元，占流动负债的比例分别为0.16%、0.17%、5.76%及2.51%。2024年末，发行人一年内到期的非流动负债较2023年末同比大幅增加，主要是因为部分长期借款将在1年内到期，从长期借款重分类至一年内到期的非流动负债列报所致。

（8）其他流动负债

截至报告期各期末，公司其他流动负债具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

待转增值税销项税68.082.259.117.98商业承兑汇票背书

---74.75融资数字化应收账款债

--340.00-权凭证融资

合计68.082.25349.1182.72

公司其他流动负债包括待转增值税销项税、商业承兑汇票背书融资、数字化应收

账款债权凭证融资。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司其他流动负债分别为82.72万元、349.11万元、2.25万元及68.08万元，占流动负债的比例分别为0.39%、1.64%、0.01%及0.17%。2023年末，发行人其他流动负债较2022年末同比增加322.03%，主要系因公司2023年内数字化应收账款债权凭证融资增加所致。

3、非流动负债的构成及分析

截至报告期各期末，公司非流动负债构成及变化情况如下：

单位：万元

2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

长期借款5690.0094.23%6800.0094.80%1000.0071.01%--

租赁负债----37.192.64%72.6518.66%

递延所得税负债0.700.01%0.600.01%0.460.03%110.2928.33%

递延收益347.595.76%372.195.19%370.6626.32%206.3253.00%

非流动负债合计6038.28100.00%7172.78100.00%1408.32100.00%389.25100.00%

83浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司非流动负债金额分别为389.25万元、1408.32万元、7172.78万元及6038.28万元，主要为长期借款、租赁负债、递延所得税负债和递延收益。

（1）长期借款

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司长期借款余额分别为0万元、1000.00万元、6800.00万元及5690.00万元，占非流动负债的比例分别为

0%、71.01%、94.80%和94.23%，均为信用借款。2023年末，发行人长期借款余额较

2022年末同比增加1000.00万元，主要系祥丰新材料增加借款用于日常经营周转；

2024年末，发行人长期借款余额较2023年末增加5800.00万元，主要用于发行人回购股份。

（2）租赁负债

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司租赁负债余额分别为72.65万元、37.19万元、0万元及0万元，占非流动负债的比例分别为18.66%、

2.64%、0%及0%。2023年末，发行人租赁负债余额较2022年末减少35.46万元，主

要是因为随着发行人租金的支付，租赁负债余额逐步减少所致；2024年末，发行人租赁负债较2023年末减少37.19万元，主要系租赁合同将在1年内到期，租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。

（3）递延收益

公司递延收益为收到的政府补助。截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司递延收益金额分别为206.32万元、370.66万元、372.19万元及347.59万元，占非流动负债的比例分别为53.00%、26.32%、5.19%及5.76%。

（三）偿债能力分析

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）2.202.414.003.68

速动比率（倍）1.902.083.443.11

资产负债率（合并）31.54%30.95%18.56%18.62%

资产负债率（母公司）21.48%20.54%7.53%6.90%

84浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

注2：各指标的具体计算公式如下：

1）流动比率＝流动资产/流动负债

2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3）资产负债率＝总负债/总资产

1、偿债能力分析

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司流动比率分别为

3.68倍、4.00倍、2.41倍及2.20倍，速动比率分别为3.11倍、3.44倍、2.08倍及1.90倍。2023年末，公司流动比率及速动比率有所上升，主要系随着公司营业收入的增长，公司应收账款及应收款项融资账面金额增加；2024年末，公司流动比率及速动比率下降，主要系为推动智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线项目的建设及回购公司股份的需要等，公司的短期借款、应付基建款增加。整体来看，公司流动比率和速动比率处于较高的水平。

截至2022年末、2023年末、2024年末及2025年6月末，公司合并报表层面资产负债率分别为18.62%、18.56%、30.95%及31.53%。2024年末，公司合并报表层面资产负债率较上年大幅增长，主要系发行人为推动在建工程建设、回购股份增加短期借款和长期借款所致。

公司在发展过程中依据生产、经营管理的需要及资金充裕水平而适当调整各期借贷规模，资产负债率处于合理水平。

2、偿债能力对比分析

（1）短期偿债能力

报告期各期末，公司与可比上市公司的流动比率、速动比率比较情况如下：

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

晋亿实业3.933.333.493.61

时代新材1.241.141.341.39流动比率

铁科轨道5.745.614.724.34

（倍）

海达股份2.251.971.932.04

金发科技1.221.121.000.97

85浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

普利特1.181.191.291.22

会通股份1.241.201.171.28

富恒新材1.531.491.751.74

可比公司平均值2.292.132.092.08

祥和实业2.202.414.003.68

晋亿实业2.281.871.861.43

时代新材0.970.951.060.99

铁科轨道1.081.331.331.21

海达股份1.811.511.551.42

速动比率金发科技0.880.770.740.64

（倍）普利特0.870.900.990.62

会通股份1.111.041.000.97

富恒新材1.291.301.411.03

可比公司平均值1.291.211.241.04

祥和实业1.902.083.443.11

注：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind。

截至报告期各期末，公司的流动比率和速动比率均高于或接近同行业可比上市公司平均水平，公司短期偿债能力较强。

（2）长期偿债能力

报告期各期末，公司与可比上市公司的资产负债率比较情况如下：

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

晋亿实业16.4219.2320.1118.68

时代新材65.9966.8164.2063.33

铁科轨道14.0414.3216.7817.97

资产负债率海达股份33.9138.6938.2136.95

（%）金发科技67.3166.6470.9167.01

普利特60.1560.4461.0263.89

会通股份66.6769.1370.8172.31

富恒新材64.5558.7754.6164.18

86浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年2024年2023年2022年

项目

6月30日12月31日12月31日12月31日

可比公司平均值48.6349.2549.5850.54

祥和实业31.5430.9518.5618.62

截至报告期各期末，发行人资产负债率低于同行业可比公司均值，发行人长期偿债风险较小。

（四）资产周转能力分析

1、存货周转率

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司存货周转率分别为3.88

次/年、3.87次/年、3.92次/年及2.09次/年。公司根据销售及生产情况合理控制存货水平，存货周转率较为稳定。

报告期各期，公司与可比上市公司的存货周转率比较情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

晋亿实业0.671.351.311.30

时代新材2.677.165.634.82

铁科轨道0.751.991.932.00

海达股份2.514.844.674.50

存货周转率金发科技3.817.987.286.40（次/年）普利特1.903.964.054.45

会通股份5.278.816.836.99

富恒新材2.316.265.5310.71

可比公司平均值2.495.294.655.15

祥和实业2.093.923.873.88

注：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind，2025 年 1-6 月数据未进行年化计算。

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，发行人轨道交通行业可比上

市公司晋亿实业、时代新材、铁科轨道、海达股份的存货周转率平均值分别为3.15次/

年、3.39次/年、3.84次/年及1.65次/年。报告期各期，发行人存货周转率低于同行业可比公司均值，但与轨道交通行业可比上市公司平均值不存在显著差异，主要系发行人存货主要为轨道交通相关产品，与高分子改性材料行业可比上市公司存货产品结构

87浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要存在较大差异。

2、应收账款周转率

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司应收账款周转率分别为

2.30次/年、2.27次/年、1.98次/年及0.98次/年。2024年，发行人应收账款周转率较

2023年有所下降，一方面系发行人的轨道扣件业务的回款时间与中国铁路拨款情况、线路整体完工进度及铁路专线项目公司自身资金情况等因素有关，回款周期面临不确定性较大，近几年受上述因素综合影响，主要轨道交通客户中原利达的应收账款余额增长较快；另一方面系发行人持续完善业务板块布局，增加高分子改性材料产品的销售，2024年下半年销售的高分子改性材料客户至年末的应收账款余额增加所致。

报告期各期，公司与可比上市公司的应收账款周转率比较情况如下：

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

晋亿实业1.853.243.024.10

时代新材1.704.274.905.61

铁科轨道0.571.752.231.88

海达股份1.122.172.062.19

应收账款周转金发科技3.697.637.607.57率（次/年）普利特1.482.562.793.21

会通股份1.813.603.644.10

富恒新材0.632.122.021.75

可比公司平均值1.613.423.533.80

祥和实业0.981.982.272.30

注：数据源自各公司定期报告、同花顺 iFind，2025 年 1-6 月数据未进行年化计算。

报告期各期，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值，主要系因同行业可比公司晋亿实业、时代新材、金发科技的应收账款周转率较高，具体如下：

（1）晋亿实业主要业务为生产销售紧固件、钨钢模具、五金制品、精线、铁道扣

件、自动化仓储设备、钢轨以及各类紧固件研究和开发，产品广泛应用于汽车、高速铁路、航空、电力、工程机械等领域。晋亿实业由于对轨道扣件业务依赖性低且客户结构丰富，故平均回款周期较短；

（2）时代新材致力于轨道交通、风力发电、汽车、先进高分子材料等产业领域系

88浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

列产品的研制、生产与销售，其中轨道交通产品收入的占比大约仅10%，对轨道交通业务的依赖性低，客户回款周期相对较短；

（3）金发科技是全球规模最大、产品种类最为齐全的改性塑料生产企业，客户结构分散，且其客户为国内外知名企业，平均回款周期较短。

剔除晋亿实业、时代新材、金发科技后，发行人应收账款周转率与其他可比公司平均应收账款周转率不存在显著差异。

综上，发行人应收账款周转率低于同行业可比公司均值具有合理性。

（五）财务性投资

1、最近一期末公司持有财务性投资明细、持有原因及未来处置计划

根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司向不特定对象发行可转债的：

“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。”根据中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资说明如下：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购

或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务

的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归

属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

89浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投

资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”截至2025年6月末，发行人与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：

单位：万元

其中：财务性投资财务性投资余额占归属于项目期末金额金额母公司净资产的比例

货币资金31333.55--

其他应收款216.84--

其他流动资产283.72--

其他非流动金融资产8888.00--

长期待摊费用57.20--

其他非流动资产88.19--

合计40867.49--

（1）货币资金

截至2025年6月末，公司货币资金账面价值为31333.55万元，具体构成明细如下：

单位：万元项目金额

库存现金1.13

银行存款28915.38

其他货币资金2417.04

其中：银行承兑汇票保证金2308.36

合同履约保证金108.46

证券账户0.22

合计31333.55

截至2025年6月末，公司货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、合同履约保证金及回购股份的证券账户，不属于财务性投资。

90浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）其他应收款

截至2025年6月末，发行人其他应收款账面价值216.84万元，具体如下：

单位：万元项目金额

押金保证金182.88

拆借款231.00

应收暂付款46.45

账面余额460.33

减：坏账准备243.49

账面价值216.84

截至2025年6月末，公司其他应收款包括押金保证金、拆借款及应收暂付款。其中，拆借款主要系发行人应收浙江银象生物工程有限公司231.00万元，该笔拆借发生在2007年。该公司已于2009年被吊销工商执照，发行人已从该公司破产管理人处收回款项69.00万元，剩余231.00万元能否收回尚不确定，发行人对该部分款项全额计提了坏账准备。因此，公司其他应收款账面不存在财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2025年6月末，发行人其他流动资产账面价值283.72万元，为待抵扣增值税进项税额及预缴企业所得税，不存在财务性投资款项。

（4）其他非流动金融资产

截至2025年6月末，发行人其他非流动金融资产金额为8888.00万元，为权益工具投资及大额定期存单，具体如下：

单位：万元项目金额

权益工具投资4800.00

大额定期存单4088.00

合计8888.00

公司大额定期存单风险较低，系公司为充分利用闲置资金、提升资金使用效率而

91浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

购买的安全性较高、流动性较强、风险较低的金融产品，不属于财务性投资。

公司权益工具投资系对中原利达的股权投资。中原利达成立于2006年9月，是由中国铁路郑州局集团有限公司、中铁物轨道科技服务集团有限公司等公司共同出资成

立的客运专线轨道扣件系统研发、生产、销售企业，主营高速铁路客运专线轨道扣件系统产品的研发和生产，是中国高铁扣件系统联合研发单位。自2010年起，中国铁路借鉴了国外高铁产业经验，同时为了简化投标程序、明确扣件系统供应的责任主体，要求必须以扣件系统集成供应商作为投标主体，并且指定各弹条的生产商为集成供应商（即轨道扣件金属部件供应商和非金属部件供应商组成联合体，提供各自产品组成整套扣件系统，各零部件以及扣件集成组合均需要通过中铁检验认证中心的 CRCC 认证，方有资格参与投标）。目前，轨道扣件行业的主要参与者为由7家规模较大的弹条生产商作为投标主体组建的轨道扣件联合体。中原利达系上述7家弹条生产商之一，公司长期为中原利达轨道扣件系统非金属部件的核心供应商，与中原利达生产的轨道扣件金属部件共同集成为轨道扣件系统参与高铁专线项目公司的招标。源于轨道扣件业务的深度合作，双方建立了长期战略合作关系。

报告期内，中原利达系发行人的第一大客户，发行人向其销售的主要产品包括WJ-8 铁垫板下弹性垫板等轨道扣件产品，交易金额具体如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度发行人对中原利达的

11381.2721188.9520794.1917245.51

销售收入

占当期营业收入比例29.89%31.73%32.46%28.43%此外，公司与中原利达一起合作研发铁路轨道综合检查仪。发行人子公司祥和智能在受让和致祥、银轮智能就铁路轨道检测车项目所有权利义务后，于2025年1月与中原利达在前期协议的基础上签订了《铁路轨道检测车项目联合体合作框架协议》，约定双方继续合作研发、生产和销售铁路轨道检测车。

公司对中原利达的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的

的产业投资，不属于财务性投资。

综上，公司其他非流动金融资产不属于财务性投资。

92浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（5）长期待摊费用

截至2025年6月末，发行人长期待摊费用账面价值57.20万元，为装修费和模具，不属于财务性投资项目。

（6）其他非流动资产

截至2025年6月末，公司其他非流动资产账面价值为88.19万元，为合同资产，不属于财务性投资项目。

综上，截至2025年6月末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

公司于2024年6月18日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自

2023年12月18日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性

投资与类金融业务，具体分析如下：

（1）类金融业务

公司主要研发、生产和销售轨道交通相关产品及零部件、电子元器件配件以及高

分子改性材料，不属于类金融机构，未进行类金融业务。

（2）投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（3）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在资金拆借情况。

（4）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

93浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（5）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。

（6）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

（7）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况。

综上所述，截至报告期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。

七、经营成果分析

（一）营业收入分析

1、营业收入的整体变化情况

报告期内，公司营业收入构成情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务收入37759.6199.17%66129.7899.04%63620.8899.31%60345.0499.47%

其他业务收入315.380.83%642.060.96%445.000.69%323.590.53%

合计38074.98100.00%66771.84100.00%64065.88100.00%60668.64100.00%

报告期各期，公司实现营业收入分别为60668.64万元、64065.88万元、

66771.84万元及38074.98万元；其中，主营业务收入分别为60345.04万元、

63620.88万元、66129.78万元及37759.61万元，占营业收入的比例分别为99.47%、

99.31%、99.04%及99.17%，发行人主营业务较为突出。发行人其他业务收入主要为废

94浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

料销售收入，占比较小。

2、主营业务收入按产品类型分析

报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比轨道交通相关产

16818.2944.54%26257.1939.71%25241.1739.67%25728.2542.64%

品及零部件

电子元器件配件11400.6130.19%21238.8832.12%17662.5927.76%15765.7526.13%

高分子改性材料9381.7424.85%18614.3228.15%20717.1232.56%18851.0431.24%

无人机配套产品158.970.42%19.390.03%----主营业务收入

37759.61100.00%66129.78100.00%63620.88100.00%60345.04100.00%

合计

报告期内，发行人主营业务收入主要来自轨道交通相关产品及零部件、电子元器件配件、高分子改性材料及无人机配套产品。报告期内，发行人主营业务收入稳步增长，其中：

（1）报告期内各期，公司轨道交通相关产品及零部件收入金额分别为25728.25

万元、25241.17万元、26257.19万元及16818.29万元，占公司主营业务收入的比例分别为42.64%、39.67%、39.71%及44.54%。公司轨道交通相关产品及零部件业务为发行人业务基本盘，收入稳中有升。

（2）报告期各期，公司电子元器件配件收入金额分别为15765.75万元、

17662.59万元、21238.88万元及11400.61万元，占公司主营业务收入的比例分别为

26.13%、27.76%、32.12%及30.19%。公司电子元器件配件业务主要系销售铝电解电容

器橡胶密封塞、盖板、底座，下游应用场景领域近几年景气度较高，发行人凭借与艾华集团、立隆电子、贵弥功等全球知名电容器客户的深度合作，持续扩大电子元器件配件的收入规模。

（3）报告期各期，公司高分子改性材料收入金额分别为18851.04万元、

20717.12万元、18614.32万元及9381.74万元，占公司主营业务收入的比例分别为

31.24%、32.56%、28.15%及24.85%。高分子改性材料业务收入在报告期内呈现小幅波

95浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要动，但整体较为稳定。

（4）2024年以来，发行人进一步发挥在高分子新材料应用领域的技术积累，开

拓无人机配套产品业务，带来新的收入增长点。2024年度及2025年1-6月，公司无人机配套产品收入分别为19.39万元及158.97万元，占公司主营业务收入的比例分别为

0.03%及0.42%。

3、主营业务收入按销售区域分析

报告期内，公司主营业务收入按销售区域分布如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

分地区金额比例金额比例金额比例金额比例

国内36128.2295.68%62429.4494.40%60482.5195.07%56551.8093.71%

国外1631.394.32%3700.345.60%3138.374.93%3793.246.29%主营业务收入

37759.61100.00%66129.78100.00%63620.88100.00%60345.04100.00%

合计

报告期内，公司来源于国内市场的收入占主营业务收入比例分别为93.71%、

95.07%、94.40%及95.68%，公司产品以国内销售为主。

4、营业收入季节性变动情况

报告期内，公司营业收入季节性变动情况如下表所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

季度金额比重金额比重金额比重金额比重

一季度18934.0149.73%15604.9023.37%15140.6923.63%14388.5923.72%

二季度19140.9750.27%20148.8930.18%12995.5220.28%12324.3820.31%

三季度--14095.9421.11%16689.6526.05%14810.2324.41%

四季度--16922.1125.34%19240.0130.03%19145.4431.56%

合计38074.98100.00%66771.84100.00%64065.88100.00%60668.64100.00%

报告期内，公司营业收入无特别的季节性变动特征。

96浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）营业成本分析

1、营业成本的整体变化情况

报告期内公司营业成本构成情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额占比金额占比金额占比

主营业务成本26230.7799.73%48338.5499.81%45591.5399.38%44972.7699.76%

其他业务成本70.790.27%89.650.19%283.280.62%106.510.24%

合计26301.56100.00%48428.19100.00%45874.80100.00%45079.28100.00%

报告期各期，发行人营业成本分别为45079.28万元、45874.80万元、48428.19万元及26301.56万元；其中，主营业务成本分别为44972.76万元、45591.53万元、

48338.54万元及26230.77万元，占营业成本的比例分别为99.76%、99.38%、99.81%

及99.73%，与主营业务收入相匹配。报告期内，发行人营业成本与营业收入变动趋势基本保持一致。

2、主营业务成本按产品类型分析

报告期内，公司主营业务成本按产品构成情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例轨道交通相关产

8469.9532.29%13833.0628.62%12810.7328.10%15551.6234.58%

品及零部件

电子元器件配件9232.9435.20%17511.9736.23%15008.0132.92%13282.6129.53%

高分子改性材料8482.6032.34%16985.7435.14%17772.7938.98%16138.5335.89%

无人机配套产品45.270.17%7.770.02%----

合计26230.77100.00%48338.54100.00%45591.53100.00%44972.76100.00%

报告期内，公司主营业务成本构成与其主营业务收入构成基本一致，变动趋势基本匹配。

97浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3、主营业务成本按成本类型分析

报告期内，公司主营业务成本分成本类型构成情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

成本类型金额比例金额比例金额比例金额比例

材料成本20389.0977.73%38658.8479.98%36634.3080.35%35799.4679.60%

人工成本2500.619.53%4360.239.02%3750.518.23%3824.028.50%

制造费用2562.559.77%4408.009.12%4635.1010.17%4657.6510.36%

运费778.522.97%911.471.89%571.611.25%691.631.54%主营业务成本

26230.77100.00%48338.54100.00%45591.53100.00%44972.76100.00%

合计

报告期内，公司主营业务成本包括材料成本、人工成本、制造费用和运费，其中材料成本和制造费用构成主营业务成本的主要部分。

（三）毛利率分析

1、毛利结构分析

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

主营业务毛利11528.8497.92%17791.2496.99%18029.3599.11%15372.2898.61%

其他业务毛利244.582.08%552.413.01%161.720.89%217.081.39%

合计11773.42100.00%18343.65100.00%18191.08100.00%15589.36100.00%

报告期内，公司毛利主要来自主营业务。2022年度、2023年度、2024年度及

2025年1-6月，公司主营业务毛利分别为15372.28万元、18029.35万元、17791.24

万元及11528.84万元，变动趋势与公司主营业务收入基本保持一致。

报告期内，公司主营业务毛利构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

轨道交通相关产品及8348.3472.41%12424.1469.83%12430.4568.95%10176.6366.20%

98浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例零部件

电子元器件配件2167.6718.80%3726.9120.95%2654.5714.72%2483.1416.15%

高分子改性材料899.147.80%1628.589.15%2944.3316.33%2712.5117.65%

无人机配套产品113.690.99%11.620.07%----

主营业务毛利11528.84100.00%17791.24100.00%18029.35100.00%15372.28100.00%

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司主营业务毛利总额分别

为15372.28万元、18029.35万元、17791.24万元及11528.84万元，整体呈上升趋势。

公司毛利主要来自于轨道交通相关产品及零部件业务，报告期各期，轨道交通相关产品及零部件业务毛利占主营业务毛利的比例分别为66.20%、68.95%、69.83%及

72.41%。

2、毛利率分析

报告期内，公司毛利率情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

主营业务毛利11528.8430.53%17791.2426.90%18029.3528.34%15372.2825.47%

其他业务毛利244.5877.55%552.4186.04%161.7236.34%217.0867.08%

合计11773.4230.92%18343.6527.47%18191.0828.39%15589.3625.70%

报告期内，公司综合毛利率分别为25.70%、28.39%、27.47%及30.92%，整体呈小幅波动上升趋势。

报告期内，公司主营业务毛利率分产品情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率轨道交通相关产品及

8348.3449.64%12424.1447.32%12430.4549.25%10176.6339.55%

零部件

电子元器件配件2167.6719.01%3726.9117.55%2654.5715.03%2483.1415.75%

99浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率

高分子改性材料899.149.58%1628.588.75%2944.3314.21%2712.5114.39%

无人机配套产品113.6971.52%11.6259.93%----

主营业务合计11528.8430.53%17791.2426.90%18029.3528.34%15372.2825.47%

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司主营业务毛利率分别为

25.47%、28.34%、26.90%及30.53%。其中：

（1）报告期内，公司轨道交通相关产品及零部件毛利率分别为39.55%、49.25%、

47.32%和49.64%。2023年度，公司轨道交通相关产品及零部件毛利率较2022年度增

加 9.69 个百分点，主要系 PA66 等尼龙原材料价格较 2022 年下降较多所致；2024 年度，公司轨道交通相关产品及零部件毛利率较2023年度下降1.93个百分点，主要系因当期发行人弹性垫板自产产能不足，为了向中原利达配套销售而外购了部分弹性垫板，该部分弹性垫板销售毛利率较低。

（2）报告期内，公司电子元器件配件毛利率分别为15.75%、15.03%、17.55%和

19.01%。2024年以来，公司电子元器件配件毛利率有所提升，主要系因公司电子元器

件生产管理进一步完善，降本增效取得一定成绩。

（3）报告期内，公司高分子改性材料毛利率分别为14.39%、14.21%、8.75%和

9.58%。2024年以来，公司高分子改性材料毛利率有一定幅度下降，主要系发行人销

售的高分子改性材料以 EVA 为主，国内 EVA 供给端产能扩张，需求端主要应用领域光伏的新增装机增速放缓，因此 EVA 价格震荡下行，发行人 EVA 销售价格亦受到市场价格影响下调，导致毛利率下降；2025年起市场逐步回暖，且公司因部分高性能产品获市场认可从而议价能力有所提升，毛利率小幅回升。

（4）2024年度及2025年1-6月，公司无人机配套产品毛利率分别为59.93%及

71.52%。

3、发行人毛利率与同行业上市公司毛利率比较

（1）轨道交通相关产品及零部件

报告期内，发行人轨道交通相关产品及零部件与同行业上市公司对应产品的毛利

100浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

率对比情况如下：

可比公司2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

晋亿实业24.39%22.59%13.51%18.76%

时代新材未披露33.39%32.64%28.93%

铁科轨道未披露42.98%45.60%39.97%

海达股份35.28%30.26%28.74%23.33%可比公司轨道交通相关

29.84%32.31%30.12%27.75%

产品毛利率平均值祥和实业轨道交通相关

49.64%47.32%49.25%39.55%

产品及零部件

注1：此处毛利率分别为可比公司对应轨道交通相关产品的毛利率，即为晋亿实业各类紧固件毛利率、时代新材轨道交通产品毛利率、铁科轨道轨道扣件毛利率、海达股份轨道交通用产品毛利率。

注 2：数据来源为上市公司公告、同花顺 iFind。

报告期内，发行人轨道交通相关产品及零部件毛利率与可比公司存在一定差异。

发行人轨道交通相关产品毛利率与铁科轨道轨道扣件产品毛利率较为接近，高于其他三家可比上市公司相关产品毛利率，主要原因为同行业上市公司轨道交通产品由于品类繁多，且产品结构、功能、应用场景、技术先进性等不同致使毛利率水平存在较大差异。

（2）高分子改性材料

报告期内，发行人高分子改性材料与同行业上市公司对应产品的毛利率对比情况如下：

可比公司2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

金发科技23.33%22.07%23.51%21.25%

普利特17.18%16.11%14.65%10.69%

会通股份未披露13.61%14.28%10.82%

富恒新材16.26%14.62%21.10%27.02%可比公司高分子改性材料

18.92%16.60%18.39%17.45%

产品毛利率平均值

祥和实业高分子改性材料9.58%8.75%14.21%14.39%

注1：此处毛利率分别为可比公司对应高分子改性材料产品的毛利率，即为金发科技改性塑料产品毛利率、普利特通用改性材料产品毛利率、会通股份改性塑料产品毛利率、富恒新材改性塑料产品毛利率。

注 2：数据来源为上市公司公告、同花顺 iFind。

101浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

由上表可知，2024年度，除普利特外，公司其他同行业可比公司对应产品的毛利率均有所下降，且其中富恒新材毛利率也同样呈较大降幅；2025年1-6月，发行人与同行业可比公司对应产品的毛利率均有所回升。2024年以来，发行人高分子改性材料毛利率变动趋势与同行业可比公司整体变动趋势较为一致，但变动幅度有所差异。报告期内，发行人高分子改性材料毛利率低于同行业可比公司，主要系因发行人与可比公司在产品类型及结构、下游应用领域、技术先进性等方面存在较大差异，导致毛利率有较大差异。具体如下：

（1）金发科技：金发科技是全球规模最大、产品种类最为齐全的改性塑料生产企业，其改性塑料板块主要包括车用材料、家电材料、新能源材料、消费电子材料等，主要客户为汽车、家电、消费电子等全球头部企业，技术较为先进，故产品毛利率保持较高水平。

（2）普利特：普利特改性工程塑料类产品主要应用于汽车内饰件、汽车发动机周

边部件、5G 天线及线缆等领域。

（3）会通股份：会通股份改性塑料产品包括低散发材料、增强复合材料、高稳定

阻燃材料、免喷涂材料、健康防护材料、特色功能材料、可生物降解材料等，产品主要应用于汽车、家电、医疗、通讯、轨道交通、家居建材等各个领域。

（4）富恒新材：富恒新材改性塑料产品包括苯乙烯类、改性工程塑料类、聚烯烃

类和其他类，产品主要应用于家用电器、消费电子、汽车零部件等领域，下游客户包括创维集团、康佳集团、传音控股、三诺电子、迈瑞医疗、比亚迪、中兴通讯等行业内头部客户。

发行人高分子改性材料包括 EVA 改性材料和工程塑料两大系列，且以 EVA 为主，EVA 产品目前主要应用于高端鞋材，下游客户为民营鞋材企业，市场竞争激烈。发行人高分子改性材料毛利率低于同行业可比公司具有合理性。

（四）利润主要来源及经营成果变化分析

最近三年及一期，公司利润表主要项目构成如下：

102浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

一、营业总收入38074.9866771.8464065.8860668.64

其中：营业收入38074.9866771.8464065.8860668.64

二、营业总成本31365.3257420.8454729.9053134.55

其中：营业成本26301.5648428.1945874.8045079.28

税金及附加175.49592.46653.42488.80

销售费用401.02664.72758.64755.71

管理费用2561.744444.404613.043826.30

研发费用1686.604018.073084.383296.95

财务费用238.91-727.00-254.38-312.48

其中：利息费用264.51294.76225.25207.20

利息收入80.50992.24393.64176.42

加：其他收益251.57267.90414.37385.27投资收益（损失以“-”

521.28486.27445.15786.18号填列）信用减值损失（损失以

53.99-1005.77-638.40-302.48“-”号填列）资产减值损失（损失以

178.37-355.15-373.46-153.34“-”号填列）资产处置收益（损失以-1.121.45-5.55-1.45“-”号填列）三、营业利润（损失以

7713.758745.709178.098248.27“-”号填列）

加：营业外收入4.651.672.0919.02

减：营业外支出27.35103.52114.0237.24四、利润总额（损失以

7691.058643.849066.168230.05“-”号填列）

减：所得税费用1119.611101.001435.45875.60五、净利润（损失以

6571.447542.847630.717354.45“-”号填列）归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”6436.937539.086705.136651.37号填列）少数股东损益（净亏损

134.513.77925.58703.08以“-”号填列）

1、营业收入分析

报告期内，公司营业收入的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之

103浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

“（一）营业收入分析”的相关内容。

2、营业成本分析

报告期内，公司营业成本的变动情况及分析参见本节之“七、经营成果分析”之

“（二）营业成本分析”的相关内容。

3、期间费用分析

（1）期间费用整体占比及变动情况

报告期内，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额占比金额占比金额占比

销售费用401.021.05%664.721.00%758.641.18%755.711.25%

管理费用2561.746.73%4444.406.66%4613.047.20%3826.306.31%

研发费用1686.604.43%4018.076.02%3084.384.81%3296.955.43%

财务费用238.910.63%-727-1.09%-254.38-0.40%-312.48-0.52%

合计4888.2712.84%8400.1912.58%8201.6812.80%7566.4712.47%

报告期各期，发行人期间费用合计分别为7566.47万元、8201.68万元、8400.19万元及4888.27万元，占营业收入的比例分别为12.47%、12.80%、12.58%及12.84%。

最近三年及一期，公司期间费用占营业收入比例相对保持稳定，且整体变动趋势与营业收入匹配。

（2）销售费用

报告期内，公司各期销售费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

人工费用201.2350.18%400.9960.32%356.2446.96%409.8554.23%

业务招待费125.8931.39%134.9520.30%169.6722.37%238.2631.53%

差旅费21.495.36%41.576.25%50.206.62%18.822.49%

办公费6.871.71%31.954.81%28.373.74%57.047.55%

104浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

股权激励费用6.821.70%4.100.62%101.5513.39%5.170.68%

租赁费--5.320.80%5.320.70%--

其他38.739.66%45.846.90%47.296.23%26.563.51%

合计401.02100.00%664.72100.00%758.64100.00%755.71100.00%

公司销售费用主要包括人工费用、业务招待费、差旅费、办公费、股权激励费用、租赁费等。报告期各期，发行人销售费用分别为755.71万元、758.64万元、664.72万元及401.02万元，占营业收入的比例分别为1.25%、1.18%、1.00%及1.05%。报告期内，发行人持续加强内部管理，提升销售开发效率，合理控制业务招待费等支出，销售费用占营业收入比例较为稳定。

（3）管理费用

报告期内，公司各期管理费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

人工费用1104.7543.12%2170.2048.83%1578.7634.22%1461.1838.19%

折旧费516.7020.17%1029.6023.17%986.7621.39%972.5125.42%

无形资产摊销102.554.00%180.614.06%83.231.80%78.972.06%

业务招待费122.654.79%434.339.77%356.837.74%323.748.46%

办公费83.363.25%106.382.39%107.132.32%158.124.13%

中介费用423.6416.54%230.265.18%269.675.85%332.538.69%

修理费12.220.48%45.561.03%28.750.62%61.561.61%

股权激励费用33.011.29%-136.68-3.08%744.9516.15%45.571.19%

其他162.866.36%384.148.64%456.959.91%392.1110.25%

合计2561.74100.00%4444.40100.00%4613.04100.00%3826.30100.00%

公司管理费用主要包括人工费用、折旧费、无形资产摊销、业务招待费、中介费用等。报告期各期，公司管理费用分别为3826.30万元、4613.04万元、4444.40万元及2561.74万元，占营业收入的比例分别为6.31%、7.20%、6.66%及6.73%。

105浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

2023年度，发行人管理费用较2022年度同比上升20.56%，主要系发行人以2022年12月9日、2023年9月1日为授予日进行限制性股票激励，根据授予对象中的管理人员，计入管理费用的以权益结算的股份支付金额增加。2024年度，发行人管理费用较2023年同比下降3.66%，主要系发行人未达到2022年限制性股票激励计划规定的解锁条件，使得部分限制性股票失效，冲回以前年度至今累计确认的股份支付费用，使计入管理费用的股权激励费用减少至-136.68万元所致。

（4）研发费用

报告期内，公司各期研发费用主要项目及所占比例情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

人工费用569.7533.78%1031.4325.67%1000.3032.43%903.9027.42%

材料费687.5740.77%1020.9325.41%1256.9640.75%1638.6849.70%

折旧费101.035.99%216.635.39%192.816.25%148.094.49%

燃料动力69.894.14%194.784.85%202.896.58%235.277.14%

试验费160.009.49%1544.5938.44%306.559.94%364.8511.07%

股权激励费用8.710.52%9.710.24%124.884.05%6.160.19%

技术服务费89.665.32%------

合计1686.60100.00%4018.07100.00%3084.38100.00%3296.95100.00%

公司研发费用主要包括人工费用、材料费、折旧费、燃料动力、试验费、技术服务费等。报告期各期，公司研发费用分别3296.95万元、3084.38万元、4018.07万元及1686.60万元，占营业收入的比例分别为5.43%、4.81%、6.02%及4.43%。

2024年度，公司研发费用较2023年度同比上升30.27%，主要系公司为了快速进

入高铁维护市场，受让和致祥、银轮智能参与的研发项目“铁路轨道检测车项目”，支付转让价款，并增加对铁路轨道综合检查仪的研发投入所致。

（5）财务费用

报告期内，公司各期财务费用主要项目情况如下：

106浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

利息支出264.51294.76225.25207.20

利息收入-80.50-992.24-393.64-176.42

汇兑损益39.14-38.00-92.60-351.12

其他15.768.476.617.86

合计238.91-727.00-254.38-312.48

报告期各期，公司财务费用分别为-312.48万元、-254.38万元、-727.00万元及

238.91万元，占营业收入的比例分别为-0.52%、-0.40%、-1.09%及0.63%。公司财务费

用金额及占比有一定波动但整体较低。

4、其他收益

报告期内，公司各期其他收益主要项目情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

与资产相关政府补助24.6086.8366.0082.76

与收益相关政府补助202.3331.25256.93289.57

代扣个人所得税手续费返还4.713.366.613.64

增值税加计抵减19.94144.9777.51-

贫困人口减免增值税--3.12-

退伍军人安置增值税减免-1.504.209.30

合计251.57267.90414.37385.27

报告期各期，公司取得的其他收益金额分别为385.27万元、414.37万元、267.90万元及251.57万元，主要是计入其他收益的政府补助。报告期各期，公司计入其他收益的政府补助金额分别为372.33万元、322.93万元、118.08万元及226.93万元。

5、投资收益

报告期内，公司投资收益明细情况如下表：

107浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度其他非流动金融资产在持有期间取得

528.00462.00422.40442.00

的股利收入处置其他非流动金融资产取得的投资

--0.27328.12收益

处置交易性金融资产取得的投资收益0.1660.9360.5855.80

应收款项融资贴现损失-6.88-36.67-38.10-39.74

合计521.28486.27445.15786.18

报告期各期，公司取得的投资收益分别为786.18万元、445.15万元、486.27万元及521.28万元，主要为其他非流动金融资产在持有期间取得的股利收入、处置其他非流动金融资产取得的投资收益。2022年，发行人投资收益较高，主要系发行人当期处置天台县银信小额贷款股份有限公司10%股权、浙江久合地产开发管理有限公司16%股权取得投资收益所致。

6、信用减值损失

报告期内，公司信用减值损失明细情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

坏账损失-132.40-801.22-653.87-287.01

应收款项融资减值损失186.39-204.5515.47-15.47

合计53.99-1005.77-638.40-302.48

注：负号“-”表示损失。

公司信用减值损失包括坏账损失、应收款项融资减值损失。报告期内各期，发行人信用减值损失分别为-302.48万元、-638.40万元、-1005.77万元及53.99万元。

2023年度，发行人信用减值损失扩大335.92万元，主要系账龄2-3年的应收账款

余额增加，对应计提信用减值准备增加所致。2024年度，发行人信用减值损失扩大

367.37万元，主要系发行人营业收入增长带来新增的1年以内应收账款余额增加，同

时账龄3年以上的应收账款余额增加，计提的信用减值准备增加所致；此外，公司数字化应收账款债权凭证的信用减值准备增加。

108浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

7、资产减值损失

报告期内，公司资产减值损失明细情况如下表：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

存货跌价损失1.22-238.65-106.41-33.54

合同资产及其他非流动资产减值损失177.15-116.49-267.04-119.79

合计178.37-355.15-373.46-153.34

注：负号“-”表示损失。

公司资产减值损失包括存货跌价损失、合同资产及其他非流动资产减值损失。报告期各期，公司资产减值损失金额分别为-153.34万元、-373.46万元、-355.15万元及

178.37万元。2023年，发行人资产减值损失金额增加，主要是因为发行人出于谨慎性

原则对存货及合同资产计提的跌价准备增加。2025年1-6月，公司资产减值损失由负转正，主要系因此前计提的存货跌价损失、合同资产及其他非流动资产减值损失对应的资产已销售，相应的资产减值损失冲回。

8、营业外收入和营业外支出

（1）营业外收入

报告期内，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

赔偿收入-0.032.0618.99

其他4.651.630.030.03

合计4.651.672.0919.02

报告期各期，公司营业外收入分别为19.02万元、2.09万元、1.67万元及4.65万元，主要为赔偿收入。报告期内，公司的营业外收入规模整体较低。

（2）营业外支出

报告期内，公司营业外支出情况如下：

109浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

对外捐赠25.5092.00111.701.35

非流动资产毁损报废损失-4.37-32.75

罚款支出-3.722.31-

其他1.853.430.003.14

合计27.35103.52114.0237.24

报告期各期，公司营业外支出分别为37.24万元、114.02万元、103.52万元及

27.35万元，主要为对外捐赠和非流动资产毁损报废损失。2023年度及2024年度，公

司营业外支出较高，主要系发行人践行社会责任，向天台山和合文化基金会、天台县教育基金会、天台县慈善总会捐赠所致。

（五）非经常性损益情况

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

非流动性资产处置损益，包括已-1.12-2.92-5.55326.67计提资产减值准备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符

合国家政策规定、按照确定的标202.3331.25256.93372.34

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有

效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的0.1660.9360.8555.80公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益除上述各项之外的其他营业外收

-22.70-97.48-111.93-18.22入和支出其他符合非经常性损益定义的损

---12.93益项目

非经常性损益合计178.66-8.22200.30749.52

减：所得税影响金额30.863.3143.68123.11扣除所得税影响后的非经常性

147.80-11.53156.62626.41

损益

2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月，公司扣除所得税影响后的非

经常性损益金额分别为626.41万元、156.62万元、-11.53万元及147.80万元。公司非

110浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

经常性损益主要构成项目为计入当期损益的政府补助等。

（六）纳税情况

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务国内销售按13%的税率计缴，出收入为基础计算销项税额，扣除当期允许口货物实行“免、抵、退”政策，增值税

抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值退税率为13%；房屋租赁服务按税5%的税率计缴

城市维护建设税实际缴纳的流转税税额5%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

从价计征的，按房产原值一次减除30%后房产税余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收1.2%、12%入的12%计缴

教育费附加实际缴纳的流转税税额3%

地方教育附加实际缴纳的流转税税额2%

所得税税率情况如下：

纳税主体名称所得税税率

浙江天台祥和实业股份有限公司15%

浙江天台和瑞祥投资有限公司25%

浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司20%

富适扣铁路器材（浙江）有限公司25%

FOSCO RAILPTE.LTD. （注）

浙江天台祥和电子材料有限公司25%

浙江祥丰新材料科技有限公司25%

湖南祥和电子材料有限公司20%

浙江天台祥和智能装备有限公司20%

注：FOSCO RAILPTE.LTD.按经营所在国家有关规定缴纳相应的税费。

2、税收优惠

报告期内的税收优惠情况具体如下：

（1）根据《关于对浙江省认定机构2022年认定的高新技术企业进行备案的公告》，公司于2022年12月通过高新技术企业的复审，2022年度至2024年度享受企业

111浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

所得税税率减按15%的税收优惠政策。2025年1-6月，公司预计能通过高新技术企业的复审，故按15%的税率预缴企业所得税。

根据财政部和税务总局发布《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》

（2023年第43号），自2023年1月1日至2027年12月31日，公司享受先进制造业

企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额的税收优惠政策。

（2）根据《关于组织做好2021年度高新技术企业申报工作的通知》（浙高企认〔2021〕5号）和《浙江省2021年认定的第一批高新技术企业备案名单》，孙公司FOSCO RAIL PTE. LTD.之子公司富适扣铁路器材（浙江）有限公司于 2021 年 12 月通

过高新技术企业的认定，2021年度至2023年度享受企业所得税税率减按15%的税收优惠政策。

（3）2022年，子公司浙江天台祥和电子材料有限公司、子公司湖南祥和电子材料有限公司和子公司浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司属于小型微利企业。根据财政部和国家税务总局发布《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》

（2022年第13号），其年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳

税所得额，并按20%的税率计算缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

2023年以来，子公司湖南祥和电子材料有限公司、子公司浙江天台利合轨道交通设备有限责任公司属于小型微利企业。根据财政部和国家税务总局发布《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（2023年第12号），自2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户减半征收资源税(不含水资源税)、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印

花税(不含证券交易印花税)、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

八、现金流量分析

（一）经营活动现金流

报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：

112浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金37272.2963522.9757380.4357143.11

收到的税费返还2.3341.9980.73226.04

收到其他与经营活动有关的现金996.392650.241393.301917.65

经营活动现金流入小计38271.0066215.2158854.4559286.79

购买商品、接受劳务支付的现金24792.1540403.2836899.3242633.33

支付给职工以及为职工支付的现金4605.538355.587228.816641.34

支付的各项税费3192.104009.655291.702748.39

支付其他与经营活动有关的现金2004.245417.863423.472469.17

经营活动现金流出小计34594.0358186.3852843.3154492.23

经营活动产生的现金流量净额3676.978028.836011.144794.56

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金金额与公司营业收入增长趋势整体较为一致。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4794.56万元、

6011.14万元、8028.83万元及3676.97万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金分

别为57143.11万元、57380.43万元、63522.97万元及37272.29万元。近三年，公司经营活动现金流量净额始终保持正向流入，公司经营活动产生的现金流情况较好，体现了公司整体良好的经营态势。

（二）投资活动现金流

报告期内，公司投资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

收回投资收到的现金-9600.005875.2710958.12

取得投资收益收到的现金528.16743.93482.98601.80

处置固定资产、无形资产和其

2.0346.2921.5010.13

他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现

-200.00--金

投资活动现金流入小计530.1910590.226379.7511570.05

购建固定资产、无形资产和其

5679.6313696.742683.24988.13

他长期资产支付的现金

投资支付的现金3891.462100.0011200.0013200.00

113浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度支付其他与投资活动有关的现

-4288.00--金

投资活动现金流出小计9571.0920084.7413883.2414188.13

投资活动产生的现金流量净额-9040.90-9494.51-7503.49-2618.08

报告期各期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2618.08万元、-7503.49万元、-9494.51万元及-9040.90万元。2024年以来，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加，主要系公司为建设智能装备生产基地项目、年产

1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目而购买土地、设备等长期资产的支出增加。

（三）筹资活动现金流

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

吸收投资收到的现金270.00600.00--

其中：子公司吸收少数股东投资

-600.00--收到的现金

取得借款收到的现金9710.0023859.008700.587061.61

收到其他与筹资活动有关的现金--1380.471869.42

筹资活动现金流入小计9980.0024459.0010081.058931.03

偿还债务支付的现金11870.008499.007997.903840.00

分配股利、利润或偿付利息支付

377.953468.633376.673540.46

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金905.892477.3866.07148.50

筹资活动现金流出小计13153.8314445.0111440.647528.97

筹资活动产生的现金流量净额-3173.8310013.99-1359.591402.06

报告期各期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为1402.06万元、-1359.59万元、10013.99万元及-3173.83万元。2024年，发行人筹资活动产生的现金流量净额较高，主要系发行人为回购股份，长期借款大幅增加所致。

114浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

九、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司重大资本性支出主要为购建固定资产、无形资产及其他长期资产支出。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产及其他长期资产支出分别为988.13万元、2683.24万元、13696.74万元及5679.63万元。

（二）未来重大资本性支出计划及资金需求情况

截至本募集说明书摘要签署日，未来可预见的重大资本支出主要为本次定向发行募集资金投资项目及现有未完工在建工程的持续投入，具体情况详见本募集说明书摘

要“第五节本次募集资金运用”的有关内容。未来公司将根据宏观经济形势、行业发

展状况、同行业公司竞争状况及公司自身财务状况确定资本支出计划。

十、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司已具备了较强的研发能力，掌握了轨道扣件、轨道综合检测仪、电子元器件配件、高分子改性材料生产的核心技术。截至2025年6月末，公司掌握的核心技术情况如下：

1、公司在轨道扣件领域掌握的核心技术

（1）高速铁路扣件系统复合垫板的生产工艺

高速铁路扣件系统复合垫板是扣件系统中非常关键的部件之一，它不仅要有良好的弹性，还要减少钢轨和垫板间的摩擦系数。目前高速铁路扣件系统复合垫板的主要生产工艺是将金属板和橡胶垫板进行化学粘接，其不足之处在于粘合牢度不够（容易导致钢轨纵向爬行），且生产成本高、劳动强度大。公司的“高速铁路扣件系统复合垫板的生产工艺”技术，利用生橡胶硫化成型时的高温、高压与金属板进行粘接，保证减震橡胶垫片与钢板有很好接触，具有粘合均匀、界面粘结力高的优点。该技术来源为自主研发，创新类型为原始创新，对应专利为发明专利 ZL201210201722.4。

115浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（2）用于制作高铁或桥梁减震垫的组合物

随着铁路列车的提速和载重量的不断提升，与之配套的减震技术也由原来的指标提高到了更高的技术指标。原来使用的减震垫已经远远不能适应高速发展的我国高速铁路对减震垫的要求。公司的“用于制作高铁或桥梁减震垫的组合物”技术，由不同重量份数的组合物制备而成，用于制作高铁或桥梁减震垫的组合物经注塑发泡成型工艺制备出的减震垫，经检测各项指标均高于国家标准或企业标准，符合国家高速铁路主管部门关于高铁轨道之减震技术要求。该技术来源为自主研发，创新类型为原始创新，对应专利为发明专利 ZL201110133170.3。

（3）高速重载铁路扣件之轨下垫板目前，我国铁路对货运列车的货运重量进行限定，一般允许通过的重量为3000-

6000吨，以保证钢枕、木枕之间的弹性垫板的减震、承载力，弹性垫板能够承受的相

对阻力值为不大于 10kN。公司的“高速重载铁路扣件之轨下垫板”技术，应用于高速重载铁路扣件领域，可提供一种承载重量为 2 万吨，减震效果极强且阻力值大于 14kN的高速重载铁路扣件之轨下垫板。该技术来源为自主研发，创新类型为原始创新，对应专利为实用新型专利 ZL201320713162.0。

（4）一种高速重载铁道扣件用增强垫板

铁路钢枕、木枕之间通常使用的弹性垫板，在长期承载力较大的情况下，其减震、承载等各方面的性能会逐渐降低，进而无法达到之前的承载力和减震效果，而非金属或 EVA 塑性材料制成的专用垫板，使用寿命较短，需要经常更换。公司的“一种高速重载铁道扣件用增强垫板”技术，可提供一种增强垫板，包括一矩形平板，矩形平板包括有底层、增强层及面层，在底层的底平面上相对的两侧分别设置有辅助平板扣紧在铁轨枕木上的凸台，可大大提高垫板的强度和承载力，可承重2-3.5万吨，并提高了使用寿命，适用于高速重载货运铁路。该技术来源为自主研发，创新类型为原始创新，对应专利为实用新型专利 ZL201420385152.3。

（5）可快速开合模的成型模具

小型塑料发泡件在成型时，一般进行流水线作业，发泡时间较长进而影响产品质量，现有技术的模具合模及开模程序复杂，生产效率较低，同时现有模具在合模后密封性较差，导致产品密度及质量减小。公司的“可快速开合模的成型模具”技术，可

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实现快速开模和合模，生产的产品质量更高，适用于快速浇注及开模的模具生产线。

该技术来源为自主研发，创新类型为原始创新，对应专利为发明专利ZL201110133664.1。

2、公司在电子元器件配件领域掌握的核心技术

（1）以丁基胶为主料生产铝电解电容器用橡胶密封塞组合物

随着科学技术水平的进步与发展，市场对铝电解电容器用橡胶密封塞的理化性能的要求也越来越高，现有橡胶密封塞的综合理化指标已无法满足现代铝电解电容器的性能要求。公司的“以丁基胶为主料生产铝电解电容器用橡胶密封塞组合物”技术，能使丁基胶的性能达到最佳，尤其是气密性能，使体系完整合理，使硫化交联过程中达到完整稳定，以满足强度指标要求。该技术来源为自主研发，创新类型为原始创新，对应专利为发明专利 ZL201210199993.0。

（2）电容器用橡胶密封塞的压模模具

公司的“电容器用橡胶密封塞的压模模具”技术，包括有上模板和下模板，所述下模板为将一平面板冲模形成的薄壁模腔模板，薄壁模腔模板包括若干腔口朝上的凹模腔以及形成凹模腔的腔口朝下的凸模，所述薄壁模腔模板上表面的四周设有凹槽，凹槽内插设有限高条，所有凹模腔与凸模均在凹槽围成的范围内，每个所述凹模腔内间隔设有两个引线针，引线针的顶部高出限高条，限高条高出下模板的上表面，所述上模板上设有与引线针位置对应的凹孔，且合模时，引线针的顶部适配插入凹孔内无缝贴合配合。优点是采用上、下模板组合，凹模腔和引线针均在下模板上加工形成，简化结构以及使用操作工序，有利于提高加工精度和成品率。该技术来源为自主研发，创新类型为原始创新，对应专利为实用新型专利 ZL201320473961.5。

（3）片式电容器底座

电容器底座是片式电容的一个重要配件，对片式电容起到托置和隔热作用，片式电容具有容量大、体积小、容易片式化等特点，在电子产品领域得到广泛应用。市场上现有的电容器底座上设置的电容的两根金属极脚的引出孔通常是圆形的，而片式电容的两根金属极脚为矩形时不能很好的与圆形孔贴合，焊接中很有可能出现定位不准确或虚焊而导致接触不良。公司的片式电容器底座电极伸出孔为矩形孔，便于与片式电容的两根矩形的金属极脚配合定位，电极卡槽为条形孔，使电容与电路板贴合，设

117浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

有的卡接部以及台阶部，可与电容金属极脚上的凸台配合定位，能更好的将极脚固定在卡槽内，提高了产品的焊接和使用性能。该技术来源为自主研发，创新类型为原始创新，对应专利为发明专利 ZL201220284590.1。

（4）电容器用盖板的点焊组装打磨装置

随着科学技术水平的进步与发展，市场对铝电解电容器用盖板密封件的正负极点焊的电阻强度越来越高。传统的点焊机在长时间的工作后，点焊机内的电焊头容易沾锡，导致焊头过粗，电阻强度不稳定使得电气元件在后续的焊接过程中存在表面沾锡或点焊失效等现象，需要及时人工拆装打磨。打磨效果通常较差，元件点焊次品率较高。本技术目的解决传统技术中存在的问题，而提供一种用于点焊机的自动打磨调节装置，其能够解决传统技术存在的问题，保障长效使用。对应专利为实用新型专利ZL2022222384050.7。

3、公司在高分子改性材料领域掌握的核心技术

（1）抗老化柔韧复合高分子尼龙材料的研发

高铁扣件系统中的轨距挡板与防爬组件常年暴露在高紫外、高温差、湿热循环等

严苛环境下，传统尼龙材料易发生光老化、表面粉化、脆裂脱落等失效现象，成为影响扣件系统服役寿命的关键薄弱环节。

公司研发的“抗老化柔韧复合高分子尼龙材料”，基于 PA66 主链结构引入柔性链段共聚物，通过高效抗 UV 体系与热氧稳定剂协同改性，实现了材料在复杂气候条件下长期保持力学性能与柔韧性，显著提升老化周期内的安全性与寿命。

公司研发的“抗老化柔韧复合高分子尼龙材料”紫外老化 800h 后强度保持率＞90%，-40℃冲击强度提升 65%，无脆断现象，热氧老化（120℃×240h）后拉伸强度下降＜

10%，通过 UV340 照射模拟 6 年老化试验验证。

（2）铁路扣件系统高性能尼龙材料的研发

高速铁路轨距挡板与轨距块是承受轨道横向力和轨距调整载荷的关键结构部件，对材料提出了高强度、高刚性、低蠕变、阻燃、耐磨等多性能耦合的极限要求。传统PA66 改性材料在高频冲击和高湿环境中性能波动较大，易失效或蠕变变形。

公司研发的“铁路扣件系统高性能尼龙材料”，采用玻纤增强+高效阻燃+润滑抗

118浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

磨助剂三元配方体系，通过双螺杆熔融共混与纤维定向控制技术，构建高强度、高稳定性的复合材料体系，具备优异的综合物性与稳定的注塑加工性。

公司研发的“铁路扣件系统高性能尼龙材料”弯曲强度＞170MPa（国标 PA66 约110MPa），热变形温度（1.8MPa）≥240℃，UL94 阻燃等级为 V-0（无滴落），干湿

尺寸变化率＜0.2%，摩擦系数下降25%，磨损率下降32%。

（3）高阻燃低吸湿尼龙材料在轨道交通电气绝缘部件中的应用研究

轨道交通系统中导电电气设备密集分布，绝缘轨距块等扣件组件需在高湿度、高电压、高污染环境下长期稳定运行。传统 PA6/PA66 尼龙吸湿率高、电气性能衰减快、在潮湿环境中易产生击穿与电痕风险。

公司开发的“高阻燃低吸湿尼龙材料”，以 PA6 为基础，通过引入纳米级硅系/氟系疏水绝缘填料，结合多官能团阻燃剂与界面偶联剂技术，显著提升材料在潮湿条件下的绝缘可靠性与热稳定性，满足轨道绝缘件对高阻抗、长寿命、阻燃无卤的核心要求。

公司开发的“高阻燃低吸湿尼龙材料”吸水率≤0.5%（传统 PA6 约 1.6%），表面电阻率＞1014Ω，体积电阻率＞1014Ω·cm，灼热丝测试 GWIT 通过 775℃，CTI（漏电起痕指数）≥600V，优于轨道专用要求。

（4）高弹 EVA 发泡材料的共混改性技术

EVA 作为鞋材中鞋底的主要材料，其缓震与回弹性能是用户体验的核心指标。传统 EVA 存在压缩永久变形大、回弹不足的问题，尤其在高强度运动场景下性能下降明显。

公司自主研发的“高弹 EVA 发泡材料共混改性技术”，在 EVA 基体中引入特定比例的弹性体（如 POE、TPU）及动态交联剂，并控制发泡过程中的熔体流动性与气泡均匀性，从而显著提高其压缩恢复与动态缓冲性能。该材料经国家检测机构验证，动态回弹率提升至 65%以上，高于行业平均值。高弹 EVA 发泡材料共混改性技术材料回弹性强、可调控性强、兼容多种模压工艺。

（5）高耐磨 EVA 鞋底发泡材料技术

EVA 质地轻便且缓震性能良好，但其耐磨性较低，尤其在鞋底外层高摩擦区易出

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现磨耗、掉块的现象，影响鞋底寿命和用户安全。

公司开发的“高耐磨 EVA 鞋底发泡材料技术”，通过引入微米级无机颗粒与改性硅氧烷协同结构增强体系，改善分子链的交联强度与表面磨耗性能。在保持低密度发

泡（<0.20g/cm3）特性的同时，实现磨耗体积损失低于 180mm3，优于传统 EVA 材料（≥350mm3）。公司开发的高耐磨 EVA 鞋底发泡材料耐磨性高、结构致密、发泡均匀、适合热压成型。

（6）EVA 可降解环保拖鞋材料配方技术

随着全球绿色消费意识的觉醒和环保法规的日趋严格，传统不可降解 EVA 材料面临严峻的可持续发展挑战。为响应一次性拖鞋等快消品的环保转型需求，以及满足国际市场对低碳产品的大规模出口要求，本公司成功研发出“EVA 可降解环保拖鞋材料配方技术”。公司自主研发的“EVA 可降解环保拖鞋材料配方技术”，通过在传统EVA 中创新引入 PLA、PBS、PBAT 等多种生物基高分子材料，并借助极性相容剂实现多相结构的协同稳定。该技术发泡过程中不产生有毒气体，最终制品可在土壤或堆肥环境中完全生物降解。材料具备优异的可降解性、稳定的发泡性能与绿色环保特性，并支持 REACH、OK Compost 等国际认证。

4、公司在轨道综合检查仪领域掌握的核心技术

道岔种类繁多、结构复杂，是铁路检修的主要薄弱环节之一。公司的轨道综合检查仪车体为二分体结构，便于拆装运输；车身设置有多个二维相机和线激光传感器，能在沿轨道移动的过程中获取轨道的二维图像以及廓形数据，且多个线激光传感器覆盖范围更大，因此采集的多元数据能够适用于更多的轨道检测项目，进一步提高轨道检测的效率。轨道检查仪基于多传感器技术融合开发，广泛使用 3D 视觉等算法技术，以非接触式双轨检测的方式检查高速、普速线岔设备，实现钢轨和道岔轨件廓形及表面缺陷、线岔几何尺寸、道岔框架尺寸、轨枕巡检、扣件系统巡检等多项检测功能，实现铁路道岔的一站式自动化精准检测，可大幅提高工务检测的精度和效率。该技术对 应 专 利 主 要 包 括 发 明 专 利 ZL202310199092.X 、 ZL202310199098.7 、

ZL202310199095.3、ZL202310570822.2、ZL202310570827.5、ZL202310570815.2。

120浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）正在从事的研发项目及进展情况

发行人及其子公司目前正在从事的主要研发项目及进展情况具体如下：

序号研发方向项目名称研发阶段预期成果高温尼龙类聚酰胺材料制作的轨距挡板能够在高温轨道环高温尼龙类

城市轨道测试与优境下保持稳定的物理和机械性能。同时设计新的结构，使

1聚酰胺轨距

交通化阶段轨距挡板能够根据轨道在不同温度、荷载等工况下的变形挡板的研发自动调整约束程度。

微发泡耐环新研发的微发泡耐环境弹性垫板具有优异的弹性、减震、城市轨道测试与优

2境弹性垫板隔音等性能，可以有效降低设备运行过程中的噪音和振

交通化阶段

的研发动，提高设备的稳定性和可靠性。

铁路扣件系

既有铁路提高橡胶垫板的耐高温性能、增强机械强度和耐老化性统耐高温橡测试与优

3改造及优等；同时进行新的结构设计，能更好地适应铁路扣件系统

胶垫板的研化阶段化的要求和受力情况。

发环保桨翼工艺开发

4 低空经济 PU 泡沫芯 提升桨翼力学与功能性能，降密度、提抗压隔热性能。

阶段的研发聚乙烯和醋

拓宽了减振垫板减振频率范围，提升减振、力学性能，满酸乙烯共混工艺开发

5轨道扣件足多领域复杂工况需求。同时开发厚度尺寸多种规格，满

减振垫板的阶段足轨道精调需要。

研发既有铁路新研发的耐低温轨下垫板能在低温条件下保持良好的柔韧耐低温轨下工艺开发

6改造及优性、弹性和其他力学性能，确保轨道结构的稳定性和安全

垫板的研发阶段化性，减少因低温引发的轨道病害。

铁道扣件非既有铁路

金属类部件方案设计新研发的尼龙改性套管增强了力学性能，同时抗氧、耐腐

7改造及优

尼龙改性套阶段蚀、延缓裂纹，稳固扣件。

化管的研发耐高温长寿

电子元方案设计新研发的胶塞耐温性更佳、气密性更好，使用寿命能提升

8命胶塞的研

器件 阶段 至 150℃*3000h~5000h。

发高含水系电电子元解液耐腐蚀工艺开发

9高含水系电解液胶塞耐腐蚀性、气密性更好。

器件-替代进口阶段胶塞的研发电子元 耐高温轴向 方案设计 新研发的轴向电容能够使用于高温（150℃*2000h)环境，

10

器件电容的研发阶段同时具有良好密封性，使用过程后期不硬化、不开裂。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

公司借鉴国际优秀企业的研发经验，设立了专业的研发部门，其下设专门针对新技术研究的预研中心。基于市场部门反馈的客户需求，预研中心组织人员提前进行技术可行性研究，确保公司产品技术的前瞻性，为快速进入新兴应用领域提供有力保障。

在技术可行的前提下，由市场部门提议、经管理层批准的产品规划，将由研发部

121浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

门依据《研发项目管理制度》进行产品开发。项目历经可行性分析、项目计划、项目实施和研发验证等阶段后，产品最终得以量产并推向市场，满足客户需求。

在研发团队建设方面，经过多年的积累，祥和实业拥有一支由业内资深技术人员组成的技术专家团队。截至2025年6月30日，公司研发人员总计74人。团队由机械自动化、电气工程、电力电子、材料学、分析化学等多学科人才组成，并拥有多项专利技术的研发经验，能深刻理解各业务板块的技术特点及行业发展趋势，从而确保公司的研发成果与市场需求紧密结合。

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项

（一）重要担保事项

截至2025年6月30日，公司不存在对外担保。

（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项等截至本募集说明书摘要签署日，发行人及其控股子公司报告期内不存在《上海证券交易所股票上市规则》第7.4.1条规定的重大诉讼和仲裁事项，亦不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的重大诉

讼、仲裁或行政处罚事项。

（三）资产负债表日后事项

截至本募集说明书摘要签署日，公司不存在需要披露的重大期后事项。

（四）其他重大事项

截至2025年6月30日，发行人不存在其他对发行人财务状况、盈利能力及持续经营产生影响的重大事项。

十二、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次向不特定对象发行可转债募集资金到位后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加，可为公司的后续发展提供有力保障。本次可转债转股前，公司使

122浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人未来陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

本次发行募集资金到位后，可能短期内会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度摊薄，但本次可转债募集资金投资项目符合国家产业政策要求和行业市场发展趋势，随着本次募投项目效益的实现，公司长期盈利能力将会得到显著增强，经营业绩预计会有一定程度的提升。

截至2025年6月30日，公司存续债券余额为0，公司合并口径净资产为

101396.71万元，本次发行募集资金总额不超过40000.00万元（含本数）。本次发行完成后，累计债券余额为40000.00万元，不超过最近一期末净资产的50%。

本次发行可转换债券募集资金投资项目与公司主营业务紧密相关，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（二）对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变更，亦不会对控股股东控股地位造成影响，不会导致上市公司控制权发生变化。

123浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

第五节本次募集资金运用

一、本次募集资金投资项目计划公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过40000.00万元（含

40000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：

单位：万元序号项目名称项目总投资拟投入募集资金

1智能装备生产基地项目38333.8128000.00

2年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目9303.905000.00

3补充流动资金7000.007000.00

合计54637.7140000.00

本次募投项目中的智能装备生产基地项目和年产1.8万吨塑料改性新材料生产线

建设项目的总投资额为47637.71万元，拟投入募集资金33000.00万元，其余所需资金通过公司自有资金或自筹方式解决。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

智能装备生产基地项目及年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目为公司现有轨道业务板块和高分子改性材料业务板块范围内的新产品生产以及现有产品扩产项目。

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策及公司现实情况和业务发展需要，有利于公司扩大业务经营布局、提升公司总体盈利能力和核心竞争力、增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，助力公司保持长期健康的经营发展。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

124浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

二、本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性

（一）智能装备生产基地项目

1、项目基本情况

本项目将在浙江省台州市天台县西部产业基地 B-26-01 和 B-26-03-1 地块建设生产

厂房及购买相关配套设备，通过引进先进的生产制造设备以及检测设备，建设规模化、自动化的智能生产基地。通过本项目的实施，公司将实现铁路轨道综合检查仪的产业化落地，培育公司新的盈利增长点，进一步增强公司的盈利能力和竞争力。

2、项目建设的背景及必要性

（1）响应国家产业政策，助力轨道检测行业优化升级自2017年10月党的十九大报告首次提出建设交通强国以及2022年10月党的二十大报告进一步强调要加快建设交通强国以来，以党中央、国务院先后印发的《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》为引领，我国轨道交通体系经历了一段飞速发展时期，为国家交通运输事业和社会经济发展注入了新的活力，也为人们的日常生活带来了更多的便利。“两个纲要”明确提出，在交通强国建设过程中要推进装备技术升级、提高交通基础设施安全水平，推广应用交通装备的智能检测监测和运维技术，强化交通基础设施预防性养护维护、安全评估，加强长期性能观测，完善数据采集、检测诊断、维修处治技术体系，加大病害治理力度，及时消除安全隐患。

根据工信部装备工业司对《中国制造2025》关于轨道交通装备制造业的发展要求的解读，我国要借助大数据系统和云服务技术，促进研究设计、生产制造、检测检验、运营管理等各个环节向数字化和智能化发展，开展轨道交通装备制造基础研究和绿色智能装备研制，提升轨道交通加工、检测装备国产化、自主化水平。

轨道检测设备作为我国轨道交通基础设施建设的重要保障之一，在我国不断深化交通强国建设的过程中，上述国家及产业政策对于轨道检测设备不断推进高端化、智能化发展提出了新的要求。本项目实施将助力公司积极响应相关国家及产业政策，通过技术创新参与我国轨道交通检测设备行业的不断转型升级。

（2）拓展业务新领域，培育公司新的盈利增长点

公司自成立以来，凭借着“以稳求进，铸宏基伟业；以诚待人，创百年昌盛”的

125浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

经营宗旨立足于轨道扣件、电子元器件及高分子改性材料领域，同时也在不断拓展业务领域、开发新的业务增长点。公司在轨道交通相关产品领域深耕多年，具有丰富的行业经验。在我国轨道交通领域经历了一段快速发展期后，已逐步进入建设与运营维护并重的阶段。目前，我国仍以人工进行轨道检查为主，效率较低且检查精度相对不高，如何科学地维护规模如此庞大的轨道运营线路，保障基础设施稳定可靠，从而使轨道交通能够长期安全运营是现阶段轨道交通发展所必须面临和解决的问题。智能化轨道检测设备凭借检测效率及检测精度更高、节省人力及工作强度的优点，成为了铁路检测设备的发展方向，迎来了良好的发展机遇，市场容量较大。通过本项目的实施，有利于推动公司经营规模进一步实现跨越式发展，提升公司盈利能力和市场竞争力。

（3）加速技术成果转化，推动产品产业化进程近年来，公司在智能化轨道检测设备领域进行了大量的技术和研发投入，通过集成多个高精度三维激光点云扫描测量设备、多种感应模块综合感知，运用智能化传感器、智能化控制系统、三维点云模型基准算法、基于深度学习的计算机视觉技术、图

像处理与人工智能技术和智能化数字化软件应用系统等技术，研发出一种能兼具道岔、正线钢轨、轨枕和扣件检查的智能型道岔检查仪，具备检测项目多、速度快、精度高的优点。该产品能够在大大降低轨道检测工务人员的工作强度的同时，提高同步检测项目数量及速度，充分利用轨道检测有限的天窗期为轨道检查和铁路安全管理提供可靠保障。通过本项目的实施，有利于公司加速科技成果转化，推动智能轨道检测设备的产业化进程。

3、项目建设的可行性

（1）项目建设顺应行业发展趋势，符合国家及产业政策

随着 5G 通信、云计算以及人工智能等前沿技术的不断发展，拥有互联通讯能力、大数据能力、智能化数据处理能力、自动化能力及正线/道岔全覆盖检测能力的综合性、

智能化轨道检测设备逐渐成为行业发展趋势，国家层面也发布了多项政策明确了轨道交通装备的发展要求。其中，《交通强国建设纲要》提出要通过推进装备技术升级、推广应用交通装备的智能检测监测和运维技术，实现交通装备先进适用、完备可控。

《国家综合立体交通网规划纲要》提出要提高交通基础设施安全水平，建立完善现代化工程建设和运行质量全寿命周期安全管理体系，强化交通基础设施预防性养护维护、

126浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

安全评估，加强长期性能观测，完善数据采集、检测诊断、维修处治技术体系，加大病害治理力度，及时消除安全隐患。本项目相关产品能够顺应行业发展趋势、满足当前国家及产业政策对轨道检测设备的较高要求。

（2）项目规划产品的市场前景广阔，项目实施具备较好的市场基础

伴随着城市化进程的持续提速及民众对高效交通出行需求的日益攀升，我国轨道交通系统已迈入高速发展阶段。国家铁路局于2025年6月发布的《2024年铁道统计公报》显示，截至2024年末，全国铁路营业里程已达16.2万公里，其中高速铁路里程为4.8万公里，形成了规模庞大的轨道交通网络体系。2024年，全国铁路固定资产投资完成8506亿元，同比增长11.3%，强劲的资金投入为行业发展提供了坚实的资本支撑。同年，全国铁路投产新线3113公里，其中高速铁路2457公里。

此外，早期建设的铁路线路因运营年限增长，设备老化、磨损问题日益凸显，据中国国家铁路集团有限公司介绍，2024年3月至7月中国国家铁路集团有限公司陆续组织京沪、陇海、焦柳、襄渝、瓦日、京广、京九、大秦、京哈、兰新等多条干线开

展集中修，对老化、磨损等设备进行集中修理更换，确保线路安全稳定、性能良好，为实现铁路货运增量提质、巩固扩大客运增运增收成效创造良好条件。4个月来，全路累计完成换轨3775公里、清筛3908公里、换枕1306公里、换岔3419组。随着铁路检修的频率与强度需求相应提升，对检测设备的依赖程度持续加深，推动市场需求呈持续上扬态势。

（3）公司具备项目开展所需的技术积累及研发实力近年来，公司在轨道检测设备领域持续加大技术与研发投入，组建了一支专业从事该领域研发的高水平团队。依托先进的工艺设计，公司成功集成多组高精度三维激光点云扫描测量设备及多种感应模块，综合应用智能化传感器、智能控制系统、三维点云模型基准算法、基于深度学习的计算机视觉、图像处理与人工智能技术，以及智能化数字软件系统，研发出可同时检测道岔、正线钢轨、轨枕和扣件的铁路轨道综合检查仪。该设备具有检测项目多、速度快、精度高等优点。

同时，该铁路轨道综合检查仪已通过中国铁路郑州局集团有限公司的技术评审，获颁科技成果技术评审证书（郑州局技评字〔2024〕第22号），并经浙江省科技信息研究院科技查新确认为国内新产品。此外，公司通过与中原利达合作研发还申请了包

127浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

括“轨道检测单元及检测设备”“道岔铁轨用检测设备”“轨道交通铁轨用检测设备”

“承载机构及轨道检测设备”等四十余项专利，构建了坚实的技术壁垒，为本项目的实施提供有力的技术保障。

4、项目建设的投资概算

本项目投资预算总额为38333.81万元，包含土地投资4649.00万元、建设投资

22369.75万元、设备投资及安装费6233.85万元、预备费投资1383.34万元及铺底流

动资金3697.87万元，拟使用募集资金投入28000.00万元。

5、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为祥和实业及子公司浙江天台祥和智能装备有限公司。实施地点为浙江省台州市天台县西部产业基地 B-26-01 和 B-26-03-1 地块。

6、项目时间周期和进度

项目计划建设期约为36个月，具体实施安排如下：

单位：年

序号 项目 T+1 T+2 T+3

1购置土地、招投标及建设规划

2场地施工建设

3场地装修

4第一批设备采购、安装及调试

5第二批设备采购、安装及调试

7、项目的经济效益评价

本项目建设周期36个月，项目完全达产后预计形成达产期年均销售收入

54629.20万元、实现达产期年均净利润12474.85万元。本项目预计税后内部收益率

为12.43%、税后静态投资回收期为9.47年（含建设期），具有良好的经济效益。本项目涉及使用跟中原利达合作研发的专利，需要向中原利达支付技术许可费，项目测算已经考虑了该项支出。

128浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

（二）年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目

1、项目基本情况

本项目将在浙江省台州市天台县洪三工业园区建设生产厂房及购买相关配套设备，通过采购自动化水平和检测精确度较高的先进设备，增强公司尼龙塑料改性材料产品的产品质量、生产能力，并进一步降低生产成本。目前，公司租用厂房作为生产经营场所，年产能为 14000 吨 EVA、PA66 塑料颗粒。本项目建成后，公司将塑料改性项目整体搬迁至天台县洪三工业园区并达成年产 18000 吨 EVA、PA66 塑料颗粒产品的生产能力。通过本项目的实施，公司将进一步优化塑料改性材料产品的产能布局、生产能力及生产效益，进一步增强公司的盈利能力和竞争力。

2、项目建设的背景及必要性

（1）国家政策支持，行业发展前景良好

根据国家统计局2018年11月颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），新材料产业被明确列为国家重点发展的九大战略性新兴产业之一。

本项目所涉及的 PA66 和 EVA 材料均归属于该分类体系下的新材料产业范畴，获得国家政策层面的重点支持。这一政策导向在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中得到进一步强化，该纲要特别强调要重点培育新材料等战略性新兴产业，通过关键核心技术的创新应用推动产业高质量发展。

本项目规划的 PA66 产品具有耐磨、机械强度高、刚性和耐热等优异性能，目前已广泛应用于高铁轨道扣件、汽车零部件、电器开关等领域。本项目规划的 EVA 产品具有质轻、环保、高弹性及低收缩率等特点，目前已广泛应用于高端鞋材、公路项目、运动保护器材、医疗辅助器材、儿童玩具等领域。本项目规划产品所属行业属于国家政策支持的战略新兴产业，且下游应用领域广泛，行业发展前景良好。

（2）改善生产条件，抓住行业发展机遇

高分子改性材料业务目前的生产厂房在整体布局、配套设施方面亟待优化，使得生产效率受到了诸多限制，无法满足该业务进一步发展所需的生产效率和生产能力要求。为进一步改善生产条件、提高生产效率和效益以抓住行业发展机遇，本项目拟结合产品生产工艺量身打造厂房和生产线布局，扩大产品产能，促进产品降本增效，提高盈利能力和产品竞争力。

129浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

3、项目建设的可行性

（1）下游应用领域发展迅速，市场空间广阔

PA66 具有机械强度高、耐热性好、电绝缘性好、抗磨损和自润滑等特性，作为工程塑料广泛应用于电子电器、汽车零部件及航空航天等领域。受益于我国工业规模快速扩大，尤其是新能源汽车行业快速发展、新车渗透率不断提高的背景下，新能源汽车“以塑代钢”的汽车零部件原材料轻量化需求催生了工程塑料需求的快速增加，从而带动 PA66 需求增长。根据中国化工信息周刊的报道，2024 年中国 PA66 表观消费量为72.5万吨，同比增长10%。

EVA 是一种轻质、柔软、弹性好的材料，在多个领域都发挥着重要作用。EVA 的粘附性和弹性使其成为密封材料制造的理想选择，如管道密封圈和门窗密封条。此外，EVA 的粘合特性使其在玻璃胶、塑料胶等粘合剂生产中占据一席之地。在建筑材料领域，EVA 的耐腐蚀性和弹性同样得到充分利用，如防水卷材和屋顶材料的制造。此外，EVA 还广泛应用于包装材料、电线电缆以及汽车零部件等多个领域。EVA 除被广泛用于制造各种缓冲材料、密封材料、粘合剂外，还可用于运动鞋鞋底。具体来说，EVA在运动鞋制造中扮演着关键角色，其鞋底和中底材料能为运动员提供卓越的缓震效果和穿着舒适度。近年来多家头部运动鞋品牌推出了各自的高回弹运动鞋。以耐克、Jordan、匡威为例，多款运动鞋使用了 EVA 材质。随着高回弹鞋成为市场趋势，EVA改性材料的需求增加，从而推动其市场的成长。根据中国报告大厅数据，2025年全球鞋材市场对 EVA 的需求量预计将达到 100 万吨左右。随着消费者对鞋类产品舒适性和功能性要求的提高，EVA 在高端鞋材市场的应用比例逐渐增加。

（2）上游原材料国产化提速，为公司产能扩张提供支持

本项目规划产品 PA66 的核心原材料己二腈曾长期被海外垄断，2021 年全球共 199万吨己二腈产能，其中约98%产能在海外，且主要集中在英威达、奥升德、巴斯夫三家公司手中。中国己二腈消费量占全球的22%，但己二腈产能仅占全球的2%左右，是全球最大的己二腈进口国，原料端受制于人、价格频繁大幅波动，已严重影响了我国相关产业的发展安全。据卓创资讯统计数据显示，截至2024年12月31日，国内PA66 总产能已攀升至 127 万吨，年内新增产能达 35 万吨，华鲁恒升 20 万吨高端新材料项目、南山智尚8万吨高性能差别化锦纶项目等重点产能的集中释放，推动行业供

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给能力实现跨越式增长。在产业链上游，国产己二腈技术的突破性进展，有效破解了己二胺原料长期依赖进口的产业瓶颈，为公司产能扩张提供较为稳定的原材料供应支持。

4、项目建设的投资概算

项目投资预算总额为9303.90万元，包含土地投资1080.00万元、建设投资

5134.82万元、设备投资及安装费2135.60万元、预备费投资414.41万元及铺底流动

资金539.07万元，拟使用募集资金投入5000.00万元。

5、项目实施主体及实施地点

本项目实施主体为祥和实业控股子公司浙江祥丰新材料科技有限公司，实施地点为浙江省台州市天台县洪畴镇东安路17号。

6、项目时间周期和进度

项目生产线建设期约为12个月，具体实施安排如下：

单位：年

T+1 T+2序号项目

Q1~Q2 Q3~Q4 Q1~Q2 Q3~Q4

1第一批设备购置及安装调试

2第二批设备购置及安装调试

7、项目的经济效益评价

本项目生产线建设周期12个月，项目完全达产后预计形成达产期年均销售收入

21502.11万元、实现达产期年均净利润1177.87万元。本项目预计税后内部收益率为

14.52%、税后静态投资回收期为7.11年（含建设期），具有良好的经济效益。

（三）补充流动资金

1、项目基本情况

公司在综合考虑行业发展情况、自身经营及财务状况、市场融资环境等内外部因素后，拟将本次发行募集资金中不超过7000.00万元的部分用于补充流动资金，以满足公司业务规模不断扩大对营运资金的需求，保持公司主营业务持续健康发展。

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2、项目建设的背景及必要性近年来，公司业务规模呈较快增长速度，日常生产经营活动对流动资金的需求不断增加。结合公司目前主营业务开展情况，公司预计未来几年内仍将处于业务较快发展阶段，对流动资金的需求也将呈持续增加趋势。本次补充流动资金将有助于增强公司资金实力，保持公司主营业务持续健康发展。

假设公司业务2025年至2027年不发生重大变化，公司经营性流动资产和经营性流动负债与公司的销售收入呈一定比例，且未来三年该比例保持不变。假设收入增长率参考公司2022至2024年营业收入复合增长率设定为4.91%。未来三年的累计营运资金缺口的具体测算如下：

单位：万元

项目 2022 年 2023 年 2024 年 年三年平均 2025E 2026E 2027E销售百分比假设收入增长

----4.91%4.91%4.91%率

营业收入60668.6464065.8866771.84-70049.9673489.0177096.91

应收票据374.3643.1049.580.25%177.13185.82194.95

应收款项融资2133.103889.832302.164.35%3043.763193.203349.96

应收账款26522.7529860.1437516.9348.84%34210.6835890.2337652.24

合同资产1279.651192.261253.321.95%1365.331432.361502.68

预付账款751.68274.22291.900.70%491.33515.45540.75

存货11901.5211791.5112940.3819.13%13403.4814061.5214751.86经营性流动资

42963.0647051.0654354.27-52691.7255278.5857992.45

产合计应付票据及应

9235.048799.0219409.7519.34%13548.8814214.0514911.88

付账款

合同负债150.61104.3662.030.17%117.69123.47129.53经营性流动负

9385.648903.3819471.79-13666.5714337.5215041.41

债合计

营运资金需求----4142.661915.912009.97

注1：上述关于2025年、2026年和2027年营业收入的预测仅为测算本次发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任

注2：经营性流动资产和经营性流动负债各项目销售百分比=各项目金额/当年营业收入

注3：2025年-2027年各项目预测数=各项目2022-2024年三年平均销售百分比×当年营业收

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注4：营运资金占用金额=经营性流动资产-经营性流动负债，营运资金需求=本年度营运资金占用金额-去年年度营运资金占用金额

根据测算，公司未来3年的累计营运资金缺口为8068.55万元，超过本次公司拟用于补充流动资金的规模7000.00万元，补充流动资金规模具有合理性。

综上，本次募集资金用于补充流动资金的用途具有必要性和合理性。本次募集资金用于补充流动资金等非资本性支出金额合计不超过募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定。

3、项目建设的可行性

（1）本次使用募集资金补充流动资金符合法律法规的规定公司本次向不特定对象发行可转债募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，方案切实可行。本次使用募集资金补充流动资金有利于增强公司资金实力、保障公司盈利能力，进一步促进公司主营业务不断做大做强。

（2）募集资金管理与运用相关的内控制度完善

公司已根据监管要求建立健全募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用等进行了明确规定并严格执行。本次募集资金到位后，公司将一如既往严格遵守募集资金使用的有关要求，确保本次募集资金的存放、使用和管理符合法律法规和规范性文件的要求。

4、项目实施主体

本项目实施主体为祥和实业。

5、项目的经济效益评价

本项目为补充流动资金，不直接产生经济效益。本项目实施完毕后，将通过增强公司资金实力及营运能力的形式为公司带来效益。

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三、募集资金用于拓展新产品的相关说明

（一）智能装备生产基地项目

智能装备生产基地项目主要产品为铁路轨道综合检查仪，该项目为公司现有轨道交通业务板块范围内的新产品生产。

1、公司轨道交通领域现有产品情况

公司目前在轨道交通业务板块形成批量销售的产品主要为铁路轨道扣件产品。在轨道扣件业务方面，公司参与了国家高速铁路轨道扣件的研发工作，并承担了非金属部件子课题的研发试制任务，其产业化成果打破了少数发达国家在该领域的技术垄断，为我国高铁国产化进程贡献了重要力量。公司的轨道扣件产品种类丰富且完整，涵盖了高速铁路、重载铁路、客货共线及城市轨道交通等多个类别，并且均已通过 CRCC认证，展现出强大的产品集成能力。随着轨道扣件技术不断发展以及市场需求的持续变化，公司持续投入研发，不断提升自身在轨道扣件领域的技术实力与产品竞争力，以更好地适应轨道系统对于轨道扣件在稳定性、功能性等多方面的严格要求，为轨道交通事业的发展提供坚实保障。

2、新产品与现有技术的协同关系

在铁路轨道建设与日常维护体系中，铁路轨道综合检查仪发挥着至关重要的作用，其用于对轨道平整性、轨距偏差、高低差等核心指标进行高精度检测，从而精准评估轨道结构的服役状态。轨道扣件的稳定性是决定钢轨几何形位基准精度的关键因素，其弹性参数与调节性能则深刻影响着轨道在动态荷载作用下的变形规律。基于轨道扣件的力学特性与结构参数，铁路轨道综合检查仪能够构建起有效的检测基准与数据解读模型，进而确保对轨道平整性等关键指标的测量结果能够真实、准确地反映轨道的实际状态，为科学合理地制定轨道维护方案提供坚实可靠的依据。

3、本项目与公司现有业务的协同效应

本次募投项目主要投向智能装备生产基地项目，主要产品铁路轨道综合检查仪，主要应用于高速铁路、重载铁路、客货共线及道岔检验，主要用户为各铁路专线项目公司，其应用场景与用户群体与公司现有轨道扣件产品高度重合。

公司凭借在轨道交通领域已建立的品牌声誉、市场影响力和客户资源，通过持续

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提供多元化高品质产品与优质服务，实现客户资源复用与场景协同。一方面，依托现有与铁路专线项目公司的合作基础，降低新产品市场导入成本，形成“产品+检测”一体化的营销优势；另一方面，利用检测数据反馈优化轨道扣件产品设计，提升其竞争力和用户契合度，促进扣件产品销售增长，构建“生产-检测-迭代-销售”的正向循环。

不仅有助于增强现有客户的信任与黏性，深化新产品合作，同时也有利于开拓新客户并推动实际业务落地。

本次募投项目的产品是公司轨道交通业务板块的战略性延伸产品，是公司从轨道基础零部件供应商向轨道交通全生命周期解决方案提供商转型的核心载体。其与现有轨道扣件等核心产品形成“硬件供给+状态监测”的业务闭环，通过智能化检测能力赋能主业产品的全场景应用，强化公司在轨道交通领域“产品+检测”的综合竞争优势，属于对主营业务内涵的深化与价值链条的拓展。

（二）公司具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备

公司已具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，详见本募集说明书摘要之“第五节本次募集资金运用”之“二、本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性”之“（一）智能装备生产基地项目”之“3、项目建设的可行性”之“（3）公司具备项目开展所需的技术积累及研发实力”。

四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，有助于巩固和发展公司在行业中的产品及技术优势，同时进一步提升公司生产效率、扩大成本优势。本次募集资金投资项目将巩固并提升公司的市场竞争地位、核心竞争力和抗风险能力。募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。可转债持有人转股前，公司一方面可以以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因

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为本次融资而迅速摊薄每股收益。随着公司募投项目的逐步实施以及可转债持有人陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低，抗风险能力将得以提升，为未来可持续发展提供良好保障。

募集资金到位后，募投项目产生的经营效益需要一定时间才能体现，本次可转债如短期内转股可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定幅度的下降。

但随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司盈利能力将进一步提升，整体实力和抗风险能力进一步加强，进一步支持公司未来发展战略的有效实施，符合公司及全体股东的利益。

五、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。公司主营业务及本次募集资金使用符合公司整体发展规划，符合国家产业政策，符合有关环境保护、土地管理等法律行政法规的规定。公司投资项目市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将给公司带来良好的经济效益，扩大公司业务规模，进一步增强公司经营能力。该项目方案可行，投资风险可控，符合公司和全体股东的利益。

六、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况

（一）智能装备生产基地项目

本项目实施地点位于浙江省台州市天台县西部产业基地 B-26-01 和 B-26-03-1 地块，公司已取得本次募投项目实施地点的土地使用权。

本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码为2404-

331023-89-01-720343）。

本项目已取得天台县行政审批局2024年6月出具的《环保审批的相关说明》：

“根据《建设项目环境影响管理评价分类管理名录》（2021年版），本项目不纳入环评管理范围。”

（二）年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目

本项目实施地点位于浙江省台州市天台县洪畴镇东安路17号，公司已取得本次募

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投项目实施地点的土地使用权。

本项目已取得《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码为2312-

331023-89-01-438127）。

本项目已取得天台县行政审批局出具的《关于浙江祥丰新材料科技有限公司年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目环境影响报告表的审查意见》（天行审[2025]12号）。

本项目已取得天台县行政审批局出具的《关于浙江祥丰新材料科技有限公司年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目节能报告的审查意见》（天行审[2024]158号）。

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第六节备查文件

除本募集说明书摘要外，本公司将以下备查文件供投资者查阅。有关目录如下：

（一）本公司最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

自本募集说明书摘要公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文及备查文件，亦可在上交所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件。

138浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要（本页无正文，为《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》之签章页）浙江天台祥和实业股份有限公司年月日

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