中国国际金融股份有限公司

关于浙江天台祥和实业股份有限公司

使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项

的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江天

台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）向不特定对象发行可转

换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第1号——规范运作》等有关规定，对祥和实业本次使用暂时闲置募集资金进行现金管

理的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2026〕27号)同意注册，公司向不特定对象发行40000.00万元的可转换公司债券，期限为6年，每张面值为人民币100.00元，发行数量为400000手（4000000张）。本次发行的募集资金总额为人民币40000.00万元，扣除不含税发行费用781.17万元，实际募集资金净额为人民币39218.83万元。

上述募集资金已于2026年3月9日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2026〕73号）。

公司对募集资金采用专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构中国国际金融股份有限公司、存放募集资金的各商业银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

二、募集资金使用情况鉴于本次发行可转换公司债券实际募集资金净额低于《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中披露的拟投入募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司于2026年4月2日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，具体情况如下：

单位：万元拟投入募集资拟投入募集资序号项目名称实施主体投资总额金额（调整前）金额（调整后）

1智能装备生产基地祥和实业、浙江天台祥38333.8128000.0028000.00

项目和智能装备有限公司

年产1.8万吨塑料改

2浙江祥丰新材料科技性新材料生产线建9303.905000.005000.00

有限公司设项目

3补充流动资金祥和实业7000.007000.006218.83

合计/54637.7140000.0039218.83

注：（1）关于本次调整拟投入募集资金金额的相关内容详见公司于2026年4月3日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整可转换公司债券募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》。

（2）由于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目的实际建设进度，现阶段公司的募集资金存

在暂时闲置的情形。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、关于本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资产品品种

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，使用部分闲置募集资金投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款等）。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司将紧密结合募投项目建设进度及实际资金需求，动态优化投资产品期限配置，确保现金管理操作不影响募投项目的正常推进及资金即时使用需求，切实维护公司及全体股东的合法权益。

（三）投资额度及期限

公司及子公司拟使用最高余额不超过人民币3.90亿元（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过前述额度。本次审议的额度为现金管理的上限额度，实际用于现金管理的金额将根据募投项目的建设进度及资金需求情况动态调整。

（四）实施方式董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关

合同文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

（六）现金管理收益的分配

公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和

使用资金，现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

本次使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资进度，有效控制投资风险的前提下进行的，将不会影响公司日常经营和可转债募投项目的正常开展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

公司将紧密结合募投项目建设进度及实际资金需求，合理规划募集资金的使用，在额度范围内动态优化投资产品期限配置，确保现金管理操作不影响募投项目的正常推进及资金即时使用需求，切实维护公司及全体股东的合法权益。

五、风险控制措施

（一）投资风险

尽管公司及子公司拟投资安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足

保本要求的投资产品，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，公司及子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。

3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能

力保障资金安全的发行主体所发行的产品。

4、公司财务管理中心相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，

如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。

5、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理通过募集资金专项账户或者公开披露

的产品专用结算账户实施。如通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不存放非募集资金或者用作其他用途。

6、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，确保

不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目投入的情况，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、公司履行的审议程序

2026年4月2日，公司召开第四届董事会审计委员会第十一次会议、第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响可转换公司债券募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，使用最高余额不超过人民币3.90亿元（含）的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的满足保本要求的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款等），使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及有效期限内，资金可滚动循环使用。

董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关

合同文件，具体事项由公司财务管理中心负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审批。七、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：公司及子公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、董事会审计委员会审议通过，履行了必要的审批程序。公司及子公司通过投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，可以提高资金使用效率，不涉及变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理办法》。

综上所述，保荐机构对公司及子公司本次使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

邓淼清刘新中国国际金融股份有限公司年月日