浙江天台祥和实业股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

2025年12月5日浙江天台祥和实业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

浙江天台祥和实业股份有限公司

2025年第一次临时股东会现场会议议程

一、与会人员签到；

二、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况；

三、宣读公司2025年第一次临时股东会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

1、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》

2、《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》

六、股东发言及提问；

七、对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读会议决议；

十一、律师发表法律意见；

十二、与会董事在会议决议和会议记录上签字；

十三、会议主持人宣布会议结束。

1浙江天台祥和实业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

浙江天台祥和实业股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在本公司2025年第一次临时股东会召开期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，

不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、现场参加会议的股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位

证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在册股东或股东代表，

可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东会上发言，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。

八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见书。

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议案一：

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关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、公司注册资本的变更情况

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东会议的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

9800股。

公司于2025年11月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司回购注销上述公司股份。回购注销后，公司股份总数由“332800046股”变更为“332790246股”，公司注册资本由“人民币332800046元”变更为“人民币332790246元”。

二、公司章程的修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》

《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，结合公司注册资本变更等实际情况，公司拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。《公司章程》具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

332800046元。332790246元。

第四十九条公司股东会由全体股东组成。第四十九条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

2事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

3浙江天台祥和实业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料议；议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十条规定的担保（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；事项；

（十）公司发生的交易（提供担保、获得债（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务产超过公司最近一期经审计总资产30%的事的交易除外）达到下列标准之一的，由股东项；

会进行审议：（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

和评估值的，以高者为准）占公司最近一期（十三）审议法律、行政法规、部门规章或经审计总资产的50％以上；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年

度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过

500万元；

7、公司在一年内购买、出售重大资产超过

公司最近一期经审计总资产30％的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

本章程中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托

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管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研究与开发项目；

签订许可使用协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃

料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（十一）审议公司拟与关联法人达成的交易

金额在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，或拟与关联自然人的交易金额在300万元以上的关联交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股

第五十条公司下列对外担保行为，须经股

东会审议通过：

东会审议通过：

（一）本公司及控股子公司的对外担保总额，

（一）本公司及控股子公司的对外担保总

超过最近一期经审计净资产50％以后提供的额，超过最近一期经审计净资产50％以后提任何担保；

供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

经审计总资产的30％以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近

3一期经审计总资产30％的担保；

一期经审计总资产30％的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10％的担保；

产10％的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供

（六）对关联人提供的担保；

的担保；

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其

（七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

他担保情形。

第五十九条对于审计委员会或股东自行

第五十九条对于审计委员会或股东自行召

召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

4集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册董事会应当提供股权登记日的股东名册。

等相关资料。

第六十五条发出股东会通知后，无正当理第六十五条发出股东会通知后，无正当理

5由，股东会不应延期或取消，股东会通知中由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

5浙江天台祥和实业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应

第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

6有效证件或证明；委托代理他人出席会议

效证件或证明；代理他人出席会议的，应出的，应出示本人有效身份证件、股东授权委示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：第六十九条股东出具的委托他人出席股东

（一）委托代理人的姓名或者名称、持有公会的授权委托书应当载明下列内容：

司股份的类别和数量；（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人姓名或名称；份的类别和数量；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会（二）代理人姓名或名称；

议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

7的指示等；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；委托书应当注明如果股东不作具

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为表决；

合伙企业股东的，应加盖合伙企业印章并由（四）委托书签发日期和有效期限；

执行事务合伙人盖章或签字。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法委托书应当注明如果股东不作具体指示，股人股东的，应加盖法人单位印章东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十五条公司制定股东会议事规则，详第七十五条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

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其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则作为章程的附件，由董事会股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十九条股东会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答

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复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第八十九条股东会选举两名以上非独立董

第八十九条股东会就选举两名以上董事

事或者选举两名以上独立董事的，实行累积进行表决时，实行累积投票制。累积投票制投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应每一股份拥有与应选董事人数相同的表决

选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体权可以集中使用，具体程序为：

程序为：

股东每一股份拥有与所选董事总人数相同股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的

的投票权，股东可平均分开给每个董事候选投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，人，也可集中票数选一个或部分董事候选也可集中票数选一个或部分董事候选人，董

10人，董事候选人数量多于拟选举的董事总人

事候选人数量多于拟选举的董事总人数的，数的，最后按得票之多寡及本章程规定的董最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件事条件决定董事。

决定董事。

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予予表决。

表决。

第一百〇一条第一百〇一条

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

11罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

12行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

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（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，理、财务负责人、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十五）审议批准公司拟与关联自然人发生（十五）法律、行政法规、部门规章、本章的交易金额在30万元人民币以上的关联交程或股东会授予的其他职权。

易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易超过股东会授权范围的事项，应当提交股东金额在300万元人民币以上，且占公司最近会审议。

一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；

（十六）审议除需由股东会批准以外的担保事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十三条董事会应当确定对外投第一百二十三条董事会通过拟定制度确定

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

项、委托理财、关联交易等权限，建立严格担保事项、委托理财、关联交易等权限，建的审查和决策程序；重大投资项目应当组织立严格的审查和决策程序；重大投资项目应

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会当组织有关专家、专业人员进行评审，并报批准。股东会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项董事会的具体权限范围内如下：

进行审议：（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

13值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上。

期经审计总资产的10％以上。（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

（同时存在账面值和评估值的，以高者为占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且准）占公司最近一期经审计净资产的10%以绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；（三）交易的成交金额（含承担的债务和费

（三）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易产生的利润占公司最近一个会计

8浙江天台祥和实业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额过100万元；

超过100万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

年度相关的营业收入占公司最近一个会计度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金过1000万元；

额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

年度相关的净利润占公司最近一个会计年经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元；

过100万元。（七）经公司股东会审议制定的规章制度中确定的其他决策权限。

第一百三十八条审计委员会成员为三名，第一百三十八条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士

14独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员和召集人由董担任召集人。审计委员会成员和召集人由董事会选举产生。董事会成员中的职工代表可事会选举产生。

以成为审计委员会成员。

第一百六十六条公司聘用取得“从事证券第一百六十六条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

15

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以

16内”都含本数；“超过”、“以外”、“低内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。上述事项仍需提交公司股东会审议，并提请股东会授权公司管理层及相关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年12月5日

9浙江天台祥和实业股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

议案二：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于新增及修订公司部分管理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定，结合公司实际情况，新增及修订了部分管理制度。具体情况如下：

序号制度名称新增/修订

1《股东会议事规则》修订

2《董事会议事规则》修订

3《授权管理制度》修订

4《对外担保制度》修订

5《对外投资管理制度》修订

6《关联交易管理办法》修订

7《董事、高级管理人员薪酬制度》新增

新增及修订的公司管理制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年12月5日

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