关于浙江天台祥和实业股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券之

上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二五年十月浙江天台祥和实业股份有限公司上市保荐书

上海证券交易所：

中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）

接受浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”、“发行人”或“公司”）的委托，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。

保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第2号——上市保荐书内容与格式》（以下简称“《指引第2号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、

上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》中相同的含义）

3-2-1浙江天台祥和实业股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人基本资料公司名称浙江天台祥和实业股份有限公司

英文名称 Zhejiang TiantaiXianghe Industrial Co.Ltd.注册地址浙江省天台县赤城街道人民东路799号成立时间1997年10月5日

注册资本33280.0046万元人民币法定代表人汤啸上市时间2017年9月4日上市板块主板许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：

铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高

铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；

电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制经营范围造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；

智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业机器人制造；工业机

器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住

房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

联系电话0576-83966128邮政编码317200

传真0576-83966988

公司网址 www.ttxh.com.cn

电子信箱 ttxhsy@ttxh.com.cn本次证券发行类型向不特定对象发行可转换公司债券

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（二）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

资产总额148109.37148965.04122309.35115463.43

负债总额46712.6646101.1422695.2321494.45

所有者权益合计101396.71102863.9099614.1293968.98归属于母公司的所有

96884.2098488.4595842.4391122.87

者权益

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入38074.9866771.8464065.8860668.64

营业利润7713.758745.709178.098248.27

利润总额7691.058643.849066.168230.05

净利润6571.447542.847630.717354.45归属于母公司的

6436.937539.086705.136651.37

净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现金

3676.978028.836011.144794.56

流量净额投资活动产生的现金

-9040.90-9494.51-7503.49-2618.08流量净额筹资活动产生的现金

-3173.8310013.99-1359.591402.06流量净额现金及现金等价物净

-8587.948583.82-2778.573886.81增加额

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4、报告期内主要财务指标

2025年1-6月2024年度/2023年度/2022年度/

项目

/2025年6月30日2024年12月31日2023年12月31日2022年12月31日

流动比率（倍）2.202.414.003.68

速动比率（倍）1.902.083.443.11

资产负债率（合并报表）31.54%30.95%18.56%18.62%

资产负债率（母公司报表）21.48%20.54%7.53%6.90%

应收账款周转率（次）0.981.982.272.30

存货周转率（次）2.093.923.873.88

每股净资产（元）2.912.873.903.71每股经营活动现金流量

0.110.230.240.20

（元）

每股净现金流量（元）-0.260.25-0.110.16

扣除非经基本每股收益0.190.220.200.19常性损益

前每股收稀释每股收益0.190.220.200.19益（元）

扣除非经全面摊薄6.647.657.007.30常性损益前加权平

均净资产加权平均6.497.707.197.47收益率

（%）

扣除非经基本每股收益0.190.220.190.17常性损益

后每股收稀释每股收益0.190.220.190.17益（元）

扣除非经全面摊薄6.517.676.846.63常性损益后加权平

均净资产加权平均6.357.717.036.87收益率

（%）注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益；

注2：根据《企业会计准则第34号——每股收益》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关规定，为保持会计指标的前后期可比性，以调整、扣减后的股本数对2022年度及2023年度的净资产收益率和每股收益进行了重新计算。

注3：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

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应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值

存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本。

注4：2025年1-6月应收账款周转率、存货周转率数据未进行年化处理。

（三）主营业务经营情况

公司主要研发、生产和销售轨道交通相关产品及零部件、电子元器件配件、高分子改性材料。报告期内，公司按照产品类型划分的主营业务收入构成情况如下所示：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比轨道交通相关产

16818.2944.54%26257.1939.71%25241.1739.67%25728.2542.64%

品及零部件

电子元器件配件11400.6130.19%21238.8832.12%17662.5927.76%15765.7526.13%

高分子改性材料9381.7424.85%18614.3228.15%20717.1232.56%18851.0431.24%

无人机配套产品158.970.42%19.390.03%----主营业务收入

37759.61100.00%66129.78100.00%63620.88100.00%60345.04100.00%

合计

（四）发行人存在的主要风险

1、行业与市场风险

（1）市场竞争加剧的风险

由于轨道扣件产品主要用于铁路等重点大型工程领域，产品的技术含量和安全性能要求较高，在产品的生产工艺、监管原则、准入制度等方面都有一定的标准，行业具有较高的准入门槛，一些小规模企业很难进入，因此轨道扣件行业在发展早期的市场集中度很高。但随着我国轨道扣件核心技术逐步攻破，叠加下游铁路及城市轨道建设速度持续加快，新布局者不断涌入这一赛道，加剧了行业竞争。

公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产企业提供上游的橡胶塞、盖板、

底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，

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主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额，大都处于产业链的底端，市场竞争较为激烈。

我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下游行业需求呈现向头部企业集中的趋势。

如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。

（2）铁路产品认证风险

为了确保中国铁路行业运输安全和产品质量，中国铁路和国家认证认可监督管理委员会共同制定强制性与自愿性相结合的 CRCC 认证，即中铁检验认证中心实施的铁路产品认证制度，旨在规范铁路产品的市场准入，确保所有在铁路线上使用的设施设备，如轨道板、预埋套管、混凝土垫块、扣件、垫片等，都符合既定的安全和技术标准。

公司尼龙件、橡胶件、塑料件和 WJ-8 铁垫板下弹性垫板等轨道扣件非金属零部件

均已取得 CRCC 认证。相关认证到期后，CRCC 将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来 CRCC 产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过CRCC 复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。

2、经营及财务风险

（1）因铁路建设趋势变化所引致的收入波动风险

报告期内，公司轨道交通相关产品及零部件收入占主营业务收入的比例分别为

42.64%、39.67%、39.71%及44.54%，占比相对较高，对应产品的最终用户主要为各铁

路专线项目公司。因此，公司轨道交通相关产品业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，

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从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。

（2）主要客户依赖风险

报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入的比例在25%以上，占轨道交通相关产品及零部件收入的比例在60%以上。公司与中原利达基于早期对轨道扣件产品的配套研发合作，目前已经形成了相互依存、彼此需要的合作伙伴关系。但随着轨道扣件技术的升级、市场需求的变化，若双方自身经营发生不利变化以及竞争对手的发展壮大等，在未来的新型轨道扣件系统研发时，中原利达可能会选择其他非金属部件供应商进行配套合作，进而对发行人业绩稳定性带来一定负面影响。

（3）毛利率波动风险公司毛利主要来自于轨道交通相关产品及零部件业务。轨道交通相关行业存在一定的生产技术、业务规模、供应资质等方面的准入壁垒，市场参与者较少，产品毛利率较高。如果未来行业技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，导致其他有实力的潜在竞争对手进入该领域，则市场竞争加剧将使得公司面临毛利率水平下降的风险。

（4）业绩波动风险

报告期内，公司营业收入分别为60668.64万元、64065.88万元、66771.84万元及

38074.98万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为6651.37万元、6705.13

万元、7539.08万元及6436.93万元。目前，公司持续开拓产品业务，未来公司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局、采购成本变动、产品价格调整、突发状况等多种因素综合性影响，公司存在业绩波动风险。

（5）原材料价格上涨风险

公司的主要原材料包括 EVA 原材料、尼龙原材料、积层板、橡胶、聚氨酯组合料等，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降。公司存在因主要原材料价格大幅上涨导致盈利能力下降的风险。

（6）应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为26522.75万元、29860.14万元、

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37516.93万元及39815.74万元，占各期末流动资产的比例分别为34.16%、35.11%、

39.99%及44.45%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司1年以内应收账款余额占应

收账款余额的比重均在80%以上，应收账款回款风险较小。但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加公司资金压力，降低资产运营效率，给公司生产经营带来不利影响。

3、技术风险

（1）技术升级不及时、不持续带来的风险近年来，国内轨道扣件行业的技术水平稳步提升，主要得益于行业内企业不断加强自主研发。未来，随着铁路的不断发展，对轨道扣件的技术要求也将日益提高。行业内企业将继续加大在技术研发上的投入，掌握更多的核心技术，以提高产品的质量和性能。

随着电子元器件行业的高速发展和快速的更新换代，行业下游对橡胶塞、底座、盖板等的使用寿命、密封性、耐高温性、耐腐蚀性提出了更高要求。橡胶塞、底座、盖板等的品质来源于原材料配方的选择、制作模具的精度、生产线设备的质量和生产工艺的要求，未来行业内企业将持续投入研发以满足质量和生产工艺的需求。

高分子改性材料是轨道扣件非金属部件的主要原材料之一，高分子改性材料使用合成树脂、改性添加剂并以相应的工艺完成产品制造，并进而生产出各种轨道扣件非金属部件产品。除轨道交通领域外，高分子改性材料还广泛应用于运动鞋材、医疗、汽车零部件等多个行业。未来，高分子改性材料的配方及相应的加工工艺将成为行业竞争的核心，生产商将持续寻求优质材料，改进产品生产工艺，使产品在同等条件下具备更卓越的性能。

报告期内，公司的研发投入分别为3296.95万元、3084.38万元、4018.07万元及

1686.60万元，占营业收入的比例分别为5.43%、4.81%、6.02%及4.43%，投入规模整

体呈现增长趋势。但如果公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。

（2）核心技术人员流失的风险

公司重视技术人才的选拔与培养，经过多年的培养和耕耘，公司现已拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，形成了公司的核心竞争力。当前轨道交通行业、电子元器件配件行业、高分子改性材料行业竞争激烈、技术人才短缺，有着过硬实力和丰富

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经验的技术人员必然成为行业内众多企业争取的目标。如果公司在人才引进和激励方面的措施不够到位，相应的制度不够完善或缺乏市场竞争力，可能导致核心技术人员流失的风险，使公司失去未来发展的重要动力。

（3）技术泄密的风险

公司重视新工艺、新技术、新产品的开发，在轨道交通行业、电子元器件配件行业、高分子改性材料行业中的研发、设计和制造过程中积累了丰富的经验，储备了大量的技术。虽然公司对技术保护高度重视，建立了严格的技术资料和信息保密制度等在内的多项技术保护措施，并与相关核心技术人员签订了保密协议，但上述措施无法完全消除公司技术泄密的风险，未来仍可能存在相关人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的可能性，该等技术泄密风险可能对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。

4、募集资金投资项目实施风险

（1）募投项目投向新产品的风险

公司轨道扣件主要为应用于高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件以及可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件。公司募投项目“智能装备生产基地项目”建成后将形成年产450台智能轨道检测车产品的生产能力。上述募集资金投资项目属于轨道扣件业务的延伸，与公司原有轨道扣件业务均属于轨道交通领域，但在具体产品方面存在较大跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差异。如果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。

（2）本次募投项目实施相关风险

公司本次募集资金主要用于智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成后将进一步提升公司的生产及研发技术实力。若公司项目建设进度、人才梯队培养等因市场环境因素出现不利变化，或公司无法及时跟进下游市场需求变化导致市场开拓不力、轨道检测设备产品无法取得客户认证以及市场技术迭代过快或出现方向性变化导致产品无法满足市场需求，将对募集资金投资项目的预期效益产生不利影响。

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5、其他风险

（1）本息兑付风险

在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，将对企业生产经营产生负面影响。本次发行的可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及在投资者回售时的承兑能力。

（2）可转债到期未能转股的风险

本次可转债在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临较大的资金压力。

（3）可转债发行摊薄即期回报的风险

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。本次可转债发行有助于公司增强盈利能力、提高抗风险能力。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（4）可转债交易价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的

预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现波动，从而影响投资者的投资收益。为此，本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。

（5）可转债存续期内转股价格向下修正导致公司原有股东股本摊薄程度扩大的风

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险

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

可转债存续期内，若公司股票触发上述条件则本次可转债的转股价格将向下做调整，在同等转股规模条件下，公司转股股份数量也将相应增加。这将导致原有股东股本摊薄程度扩大。因此，存续期内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。

（6）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，由于修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交

易日公司股票交易均价，因此本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案可能未能通过公司股东会审议。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。

（7）可转债提前赎回的风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使上述有条件

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赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（8）可转债转换价值降低的风险

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。

公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。

本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因此可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。

（9）本次发行失败或募集资金不足的风险公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过40000.00万元（含40000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于智能装备生产基地项目、年产1.8万吨塑料改性新材料生产线建设项目及补充流动资金。若发行市场环境、行业政策、公司业绩和公司股价等因素出现重大不利变化，则本次发行存在募集资金未全额募足或发行失败的风险。

（10）不可抗力的风险

在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对本公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营，从而影响本公司的盈利水平。

二、本次发行情况证券种类可转换公司债券

发行数量不超过400.00万张（含400.00万张）

证券面值100元/张

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发行价格按票面金额平价发行

募集资金总额不超过人民币40000.00万元（含40000.00万元）债券期限6年本次可转债的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。

发行方式及发行对象本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其

他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况

（一）具体负责本次推荐的保荐代表人

邓淼清：于2020年取得保荐代表人资格，曾担任新风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目协办人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

刘新：于2015年取得保荐代表人资格，曾经担任众信旅游公开发行可转债项目、曲美家居非公开发行股票项目、舍得酒业非公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：常时雨，于2018年取得证券从业资格，曾参与宁波市天普橡胶科技股份有限公司首次公开发行股票项目、浙江三花智能控制股份有限公司港股 IPO 项目的执行。

项目组其他成员：张磊、李晓晨、沈晓军、陈彬彬、童俊豪、戎静、金桢栋

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年6月30日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

截至2025年6月30日，中金公司自营类（含做市）账户持有发行人股票368436股，中金公司资管业务管理的账户持有发行人股票270100股，中金公司及其下属子公司合计持有发行人股票638536股，约占发行人总股本的0.19%。

3-2-13浙江天台祥和实业股份有限公司上市保荐书

除上述情况外，本机构及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至2025年6月30日，发行人或其控股股东、实际控制人不存在持有中金

公司股份的情况。由于中金公司为 A 股及 H 股上市公司，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人重要关联方可能存在少量、正常二级市场证券投资，但不存在持有保荐机构1%以上股份的情况。

上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条的规定，不存在利益冲突，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

（三）截至2025年6月30日，保荐代表人及其配偶，本机构的董事、监事、高级

管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年6月30日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年6月30日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发

3-2-14浙江天台祥和实业股份有限公司上市保荐书

行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持，并据此出具本上市保荐书。

（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2024年6月18日，发行人召开第三届董事会第十九次会议，本次董事会会

议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交2024年第一次临时股东大会审议。

（二）2024年7月5日，发行人召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的预案>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换

3-2-15浙江天台祥和实业股份有限公司上市保荐书公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于制定<浙江天台祥和实业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于<浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》等涉及本次发行的各项议案。

（三）2025年4月8日，发行人召开第四届董事会第三次会议，本次董事会会议审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

（四）2025年6月13日，发行人召开2024年年度股东大会。本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》。

（五）2025年10月16日，发行人召开第四届董事会第八次会议，本次董事会会

议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等相关议案，对发行人本次发行方案进行调整。根据发行人2024年第一次临时股东大会的授权，前述议案无需提交公司股东会审议。

本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发

（一）持续督导事项行人进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公司1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法律、法

规范运作、信守承诺和信息披露规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信等义务，审阅信息披露文件及向息披露等义务；

中国证监会、证券交易所提交的2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及其他文件向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。

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事项安排

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际

止控股股东、实际控制人、其他控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

关联方违规占用发行人资源的2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执制度行情况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善防1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理

止其董事、高级管理人员利用职人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

务之便损害发行人利益的内控2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执制度行情况及履行信息披露义务的情况。

1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策督导发行人有效执行并完善保制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易障关联交易公允性和合规性的的信息披露制度；

制度，并对关联交易发表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，保证

募集资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的专2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺

户存储、投资项目的实施等承诺事项；

事项3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，规范

对外担保行为；

持续关注发行人为他人提供担

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询

保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构的权1、列席发行人的股东会、董事会会议，有权对上述会议的召开议

利、履行持续督导职责的其他主程或会议议题发表独立的专业意见；

要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机构

做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便

（三）发行人和其他中介机构配利，及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并

合保荐机构履行保荐职责的相保证所提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构关约定正常的持续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持

续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：邓淼清、刘新

3-2-17浙江天台祥和实业股份有限公司上市保荐书

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

九、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十、保荐机构对本次证券上市的推荐结论

保荐机构认为，浙江天台祥和实业股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。

特此推荐，请予批准！3-2-18浙江天台祥和实业股份有限公司上市保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》签章页）

法定代表人：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐代表人：

____________________________________邓淼清刘新年月日

项目协办人：

__________________常时雨年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日

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