浙江天台祥和实业股份有限公司

募集资金使用管理办法

第一章总则

第一条为了规范浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集

资金的管理和运用，切实保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规及规范性文件及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资

者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条募集资金严格限定用于公司招股说明书或募集说明书中所列用途使用。非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变公司公告的募集资金使用用途。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。公司董事会应根据相关规定，及时披露募集资金的使用情况。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对

公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

第二章募集资金的存储第七条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定条件的会计师事务所出具验资报告，公司应当将募集资金

第1页共10页及时、完整地存放于使用专户内。

第八条为方便募集资金的管理和使用，加强对募集资金使用情况进行监督，公司实行募集资金的专户存储制度。公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

如公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。

第九条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方

监管协议（以下简称“协议”），相关协议签订后，公司可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000

万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）

的20％的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及

存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第2页共10页募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实施效果。

第三章募集资金的使用和管理

第十条公司应谨慎地使用募集资金，坚持以最低投资成本产出最大效益的原则，正确把握投资时机，正确处理投资金额、投资进度、投资项目效益的关系。

公司募集资金的使用还应当遵循如下要求：

（一）公司应当严格履行本办法关于募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序的规定；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；

（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收

益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划

金额50％的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第十一条公司募集资金应当专款专用，公司使用募集资金应当符合国家产

业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使

第3页共10页用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理办法规定的其他行为。

第十二条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议通过后及时公告。

第十三条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十四条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会会议后及时公告下

列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大

第4页共10页风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十五条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金，应符合如下

要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）通过募集资金专项账户实施

（四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构发表明确同意意见后方可执行。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超

募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第十七条公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补

充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息，应当包括下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金

净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的必要性、合理性

第5页共10页和详细计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金对公司的影响；

（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十八条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照本办法关于变更募集资金的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十九条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资

额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）

应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10％以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5％的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第四章变更募集资金投资项目

第二十二条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当由在董事

会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，

第6页共10页公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会或上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

公司依据本办法第十三条、第十五条、第十七条规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

公司存在前款第（一）规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。

第二十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地

进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在公司董事会审议通过后及时公

告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）有关变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当根据公司相关制度履行审议、批准程序，并参照相关规则的规定进行披露。

第7页共10页第二十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当根据相关制度履行审议、批准程序，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入

资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督

第二十七条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内审部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审

计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十八条公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由

公司有关部门或单位提出资金使用计划，经部门或单位领导签字后，报公司财务部门审核，由财务负责人、总经理或董事长签字批准后办理付款手续。同时，募

第8页共10页集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。

相关项目管理部门和项目建设负责人应就募投项目进度情况、项目建设质量与资金运用情况定期向总经理和董事会汇报。

第二十九条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。

第三十条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。公司应至少每半年度接受一次保荐机构或者独立财务顾问对公司募集资金的存放与使用情况的现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并在该所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；

（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

（五）超募资金的使用情况（如适用）；

（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

第9页共10页（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章附则

第三十一条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十二条公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员、保荐

机构、独立财务顾问、会计师事务所违反本办法，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第三十三条本办法所称“以上”“达到”含本数，“低于”“超过”不含本数。

“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。

第三十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督

管理委员会规范性文件和上海证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规范性文件、

上海证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规范性文件、上海证券交易所规则或《公司章程》

的规定执行，并立即修订，报董事会、股东会审议通过。

第三十五条本办法由公司董事会制定，经股东会审议通过后生效。

第三十六条本办法由公司董事会负责解释，修订需经股东会审议通过。