浙江天台祥和实业股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬制度

第一章总则

第一条为进一步完善董事、高级管理人员薪酬的管理，更好的调动公司董事、高

级管理人员的积极性和创造性，建立有效的激励和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

（一）独立董事，指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事；

（二）非独立董事（包括职工代表董事）：包括内部董事和外部董事。内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事；外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事。

（三）高级管理人员，指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师。

第二章薪酬管理原则第三条在公司内部建立职、权、责、利相结合的运行机制和“对内具有公平性，对外具有竞争力”的薪酬体系。

第四条与公司实际经营情况及经营目标相结合的原则。

第五条绩效考核结果与年度评价相结合的原则。

第三章薪酬管理机构

第六条公司设立薪酬与考核委员会，建立薪酬总额与销售收入及利润等因素挂钩的机制，负责每年的薪酬定级以及年度绩效方案等方面的评定、审议。第七条董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成，董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明。

第四章薪酬标准

第八条根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力

等确定不同的年度薪酬标准如下：

（一）独立董事

公司独立董事按月领取津贴，不在公司领取薪酬。独立董事参加规定的培训、出席公司董事会和股东会的差旅费以及按《公司章程》等有关法律、法规行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。

（二）非独立董事

1、外部董事参照独立董事领取董事津贴，不在公司领取薪酬；

2、内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法

领取薪酬，不额外领取董事津贴。

（三）高级管理人员

根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬。

第九条薪酬构成

薪酬总额=基本薪酬+绩效薪酬

基本薪酬：根据岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；

绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和惩罚、年度目标

绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，根据当年考核结果发放。

第十条薪酬比例

绩效薪酬（含月度绩效薪酬、年度绩效薪酬、激励性奖金等）占比薪酬总额（基本薪酬+绩效薪酬）的比例不低于50%。

第五章薪酬的发放第十一条公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。

第十二条公司高管的止付追索是指当高管等关键岗位人员因违法违规行为或重大

失职给公司造成损失时，公司有权暂停支付或追回其已发放的薪酬。当发生财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为，或因过错导致公司损失，公司将针对公司董事、高级管理人员的未发放或已发放绩效薪酬等激励措施进行止付追索，具体情况将根据实际状况实施。

第十三条董事、高级管理人员的绩效薪酬确定和支付以绩效评价为重要依据。董

事、高级管理人员的年度绩效薪酬和激励性奖金中的一定比例，在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展，具体按《年度绩效考核办法》计算。

第六章薪酬调整

第十四条薪酬体系应为公司的经营战略服务，鉴于外部经营环境的变化，由董事

会薪酬与考核委员会对《董事、高级管理人员薪酬制度》进行调整，并提交公司董事会、股东会审议。

第七章附则

第十五条本制度未尽事宜按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相

关规定执行，由董事会薪酬与考核委员会负责解释。

第十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，自2026年1月1日起实施。