浙江天台祥和实业股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

2026年6月5日浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

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2025年年度股东会现场会议议程

一、与会人员签到；

二、会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况；

三、宣读公司2025年年度股东会会议须知；

四、选举监票、记票人员；

五、宣读本次会议议案内容：

议案一、《2025年度董事会工作报告》

议案二、《2025年年度报告及其摘要》

议案三、《2025年度财务决算报告》

议案四、《2025年年度利润分配方案》

议案五、《关于公司董事薪酬方案的议案》

议案六、《关于续聘会计师事务所的议案》

议案七、《关于申请银行综合授信额度的议案》

议案八、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

议案九、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》

听取《2025年度独立董事述职报告》；

六、股东发言及提问；

七、对议案进行表决；

八、统计表决结果；

九、宣布表决结果；

十、宣读会议决议；

十一、律师发表法律意见；

十二、与会董事在会议决议和会议记录上签字；

十三、会议主持人宣布会议结束。

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2025年年度股东会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保公司股东在本公司2025年年度股东会召开期间依法行使权利，保证股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、股东会设秘书处，负责会议的程序安排和会务工作。

三、董事会以维护股东合法权益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

四、股东参加股东会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，

不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、现场参加会议的股东或股东代表请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位

证明、授权委托书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。

六、在主持人宣布股东到会情况及宣布会议正式开始后进场的在册股东或股东代表，

可列席会议，但不享有本次会议的现场表决权。

七、股东要求在股东会上发言，应取得会议主持人的同意，发言主题应与本次会议表决事项相关。

八、本次会议以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

九、本次会议采用非累积投票制。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。

十、公司聘请国浩律师（杭州）事务所执业律师见证本次股东会，并出具法律意见书。

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议案一：

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2025年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2025年，公司董事会严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东会各项决议，公司全体董事认真履职、勤勉尽责，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，切实维护公司和股东利益，推动公司持续、稳定、健康、高质量发展。现将2025年度公司董事会工作情况和主要经营情况汇报如下：

一、2025年度董事会日常工作情况

（一）关于年度内召开的董事会会议情况

2025年度，公司共召开了8次董事会，分别对公司2024年年度报告、2025年第一季

度报告、2025年半年度报告、2025年第三季度报告、财务决算、利润分配、内部控制、

关联交易、回购注销部分限制性股票、向不特定对象发行可转换公司债券、取消监事会

等重要事项进行了讨论和决策。公司董事按时参加各次董事会会议，并认真执行股东会通过的各项决议，忠实于公司与股东，勤勉尽责，积极维护了公司及股东的利益。具体会议情况如下：

1、2025年4月8日，公司召开第四届董事会第三次会议，应到董事9名，实到9名。

会议全票审议通过了《2024年度董事会工作报告》《2024年度总经理工作报告》《2024年年度报告及其摘要》《2024年度财务决算报告》《2024年年度利润分配方案》《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《2024年度内部控制评价报告》《关于申请银行综合授信额度的议案》《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长公司向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜相关授权有效期的议案》等议案。

2、2025年4月28日，公司召开第四届董事会第四次会议，应到董事9名，实到9名。

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会议全票审议通过了《2025年第一季度报告》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于提前终止回购公司股份的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围、取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分管理制度的议案》《关于召开2024年年度股东大会的议案》等议案。

3、2025年6月3日，公司召开第四届董事会第五次会议，应到董事9名，实到9名。

会议全票审议通过了《关于修订<信息披露管理办法>等公司管理制度的议案》

《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等议案。

4、2025年7月9日，公司召开第四届董事会第六次会议，应到董事9名，实到9名。

会议全票审议通过了《关于选举代表公司执行公司事务董事的议案》《关于选举审计委员会成员及推选召集人的议案》《关于修订<董事会审计委员会议事规则>等制度的议案》等议案。

5、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第七次会议，应到董事9名，实到9名。

会议全票审议通过了《2025年半年度报告及其摘要》《关于调整公司组织架构的议案》《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》等议案。

6、2025年10月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，应到董事9名，实到9名。

会议全票审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等议案。

7、2025年10月29日，公司召开第四届董事会第九次会议，应到董事9名，实到9名。

会议全票审议通过了《2025年第三季度报告》等议案。

8、2025年11月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，应到董事9名，实到9名。

会议全票审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于新增及修订公司部分管理制度的议案》《关于召开2025年

第一次临时股东会的议案》等议案。

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（二）关于年度内召开的董事会各专业委员会会议情况

董事会下设各专业委员会充分发挥专业优势，积极为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。报告期内，共召开了6次董事会审计委员会会议，就年度审计工作计划、内部审计工作计划及报告、审计委员会年度履职报告、定期报告、内部控

制评价报告、向不特定对象发行可转换公司债券等事项进行了审议。共召开了3次董事会薪酬与考核委员会会议，就公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案、回购注销部分限制性股票等事项进行了审议。共召开了3次董事会战略委员会会议，就公司发展战略调整及2025年度经营计划、向不特定对象发行可转换公司债券、调整公司组织架构等事项进行了审议。共召开了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券等事项进行了审议。

（三）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《独立董事工作细则》等有关法律法规、规章的

规定和要求，在2025年度工作中认真履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利。公司独立董事能够严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东会、董事会，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识作出独立判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，共召开了3次独立董事专门会议，就公司关联交易、向不特定对象发行可转换公司债券方案等事项进行了审议，切实维护公司和股东的利益。同时独立董事发挥自己的专业优势，积极关注和参与公司的发展，对公司规范运作等方面提出了宝贵的建议，提高了公司决策的科学性。

（四）董事会执行股东会决议情况

2025年度，公司共召开了2次股东会。董事会严格按照股东会和公司章程所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作。

（五）信息披露及投资者关系管理工作

2025年度，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上完成了定期报告披露工作4次；完成包括权益分派、回购并注销公司股份、回购注销部分股权激励限制性股

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票等事项的临时公告披露工作66次，准确、及时、规范地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。

通过董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，持续加强投资者关系维护与管理工作，通过接待机构调研、电话调研、交易所E互动平台、走出去主动与机构交流等多种渠道，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通。通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com/）的“上证e访谈”

栏目召开了2024年度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会。针对公司经营、发展等投资者关心的问题与广大投资者进行交流和沟通。在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。通过“走出去”主动交流，赴北京、上海、深圳等核心城市，参与策略会、路演等机构交流活动30余场，精准传递公司经营亮点与发展战略。通过“请进来”深化沟通，接待各类机构投资者现场调研30余场，面对面沟通深化机构对公司价值的认知，提升资本市场认可度。通过腾讯会议等线上沟通平台，开展与券商、分析师及投资者的交流活动30余次，有效构建起便捷高效的投关沟通桥梁。

二、2025年度主要经营情况

2025年，在公司董事会的领导下，公司经营管理层紧紧围绕公司发展战略和年度经营计划，以“以稳求进，以进促稳，守正创新”为工作指导思想，以“锚定目标不放松，规范管理提绩效，灵活策略拓市场，数智建设增动力”为经营方针。牢牢抓住各业务板块发展的新机遇，充分发挥公司资质齐全、工艺优良、质量过硬和技术创新能力强的优势，推动公司实现高质量稳健发展。

（一）经营业绩创历史新高

报告期内，公司实现营业收入83470.76万元，同比增长25.01%；实现归母净利润

13443.24万元，同比增长78.31%，较去年同比实现大幅增长，创造了历史最好的经营业绩，推动了公司高质量发展。2025年，公司轨道交通相关产品收入同比大幅增长，公司参与了广湛铁路、西十铁路、襄荆铁路等国家级重大项目建设，主动开拓了大秦重载铁路、穗莞深城际铁路等项目。

（二）公司治理水平不断提升

报告期内，公司调整组织机构并配套完成多项管理制度，公司治理水平进一步提升。

启动“数智祥和”三年行动计划，数智化建设初显成效，办公及生产自动化、智能化程度得到提高，业务流程得到优化，工作效率得到提高。绩效管理持续推进，在公司内部

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逐步形成良好的共识。人才梳理和盘点，为优化公司管理提供了有力的支持。

（三）产品竞争力不断提高多年来，公司凭借对高分子材料配方及生产工艺核心技术的掌握和理解，持续不断研发投入，2025年在智能检测和低空飞行等新兴领域取得重要进展，铁路轨道综合检查仪在多个铁路局进行路演并得到高度认可，无人机配件产品种类得到扩充，进一步拓展公司产品的应用领域和产品种类，产品竞争力不断提高，进一步夯实公司“同心多元”发展战略。2025年公司研发投入累计3075.16万元。全年新增专利授权7项，累计拥有专利授权125项。

（四）重点项目扎实落地

新厂区建设安全有序，祥丰年产1.8万吨生产线实现整体搬迁并投产，智能装备生产基地完成土建项目进入竣工验收。再融资（可转债）项目实现快速申报、过会。公司成功通过高新技术企业重新认定，成功争取到2个国家级项目。

（五）重视回报投资者

公司高度重视投资者回报，实施连续稳定的利润分配政策。自上市以来，公司累计分红达2.86亿元，充分体现了公司回报股东的坚定意愿和稳健的财务能力。2025年度，公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税），预计分红金额7321.23万元。

公司近三年累计现金分红及回购注销总额占年均归母净利润比例为229.34%，切实让投资者分享到公司发展红利。公司实施股份回购注销，累计回购注销896.28万股，提高每股价值，依法合规推进市值管理工作。

三、2026年度董事会重点工作

2026年，公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，紧紧围绕公司发展战略和年

度经营目标，贯彻落实股东会的各项决议，不断提高管理水平，发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保公司决策的科学性和高效性，促进公司高质量的可持续发展，从而提升公司长期投资价值，回馈股东。

1、强化规范运作。严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，加强内控管理，认真组织董事会、股东会，贯彻落实股东会的各项决议。按照要求及时、准确地做好信息披露工作，不断提高信息披露质量。进一步发挥各专业委员会的职能和作用，特别是审计委员会的监督职能。充分发挥各委员会委员的专业特长，积极参与公

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司治理的各项工作中，为公司发展建言献策、管理风险、保驾护航。进一步提升投资者关系管理水平，增强投资者信心，维护全体股东的利益。

2、推进专项行动，切实保护股东权益。公司将贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，制定并实施公司2026年度“提质增效重回报”行动方案。

3、进一步发挥战略引领作用。努力推动并深化实施“同心多元”的发展战略，以

高分子材料的应用为中心，不断拓展其在不同行业领域优化应用。2026年，公司董事会将重点组织研讨公司发展战略，抓住国家“十五五”规划的发展机遇，为公司高质量发展谋方向、订方案。

4、完善公司治理体系，保障合规经营。公司要进一步梳理各类管理制度，在内控

制度指引下，打造更加高效、科学的管理体系。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2026年6月5日

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议案二:浙江天台祥和实业股份有限公司

2025年年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

现将《公司2025年年度报告及其摘要》向各位股东及股东代表报告。（2025年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）（会议现场提供《公司2025年年度报告》印刷版）以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2025年6月5日

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议案三:浙江天台祥和实业股份有限公司

2025年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现就公司2025年度财务决算报告，提交本次股东会审议。

一、2025年度公司财务报表的审计情况

浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）2025年财务报表已经天健会

计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告：我们认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、主要合并财务数据及指标

2025年度，全年实现营业收入83470.76万元，较上年同期增长25.01%，实现净

利润13668.00万元，较上年同期增长81.20%，扣非后实现净利润13326.83万元，较上年同期增长76.47%，年末公司资产总额165170.64万元，较上年增长10.88%，经营活动产生的现金流量净额12738.85万元，较上年增长58.66%。

单位：万元、元/股币种：人民币本期比上年同期增减项目2025年度2024年度

(%)

营业总收入83470.7666771.8425.01%

净利润13668.007542.8481.20%

归属于母公司股东的净利润13443.247539.0878.31%

扣非后净利润13326.837552.0576.47%

总资产165170.64148965.0410.88%

资产负债率（%）34.2930.95增加3.34个百分点

流动比率2.172.41减少0.24

应收账款周转率2.001.98增加0.02

存货周转率4.453.92增加0.53

速动比率1.832.08减少0.25

销售利润率19.22%12.95%增加6.27个百分点

总资产周转率53.14%49.23%增加3.91个百分点

权益乘数1.521.45增加0.07

基本每股收益（元／股）0.400.2281.82%

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稀释每股收益（元／股）0.400.2281.82%

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.400.2281.82%

加权平均净资产收益率（%）13.457.70增加5.75个百分点

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.347.71增加5.63个百分点

三、资产负债情况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债表变动情况分析表

单位：万元币种：人民币本期期末金额较上项目名称本期期末数上期期末数情况说明期期末变

动比例（%）主要系本期收回货款收到的商业承

应收票据2160.9249.584258.66兑票据增加所致主要系本期收回货款收到的银行承

应收款项融资3069.642302.1633.34兑汇票增加所致主要系子公司祥丰新材预付材料款

预付款项718.09291.90146.01增加所致

其他应收款230.3448.76372.34主要系本期押金保证金增加所致

主要系母公司祥和实业收入增加，相合同资产1774.261253.3241.56应的质保金增加所致其他非流动金融主要系本期银行大额存单到期导致

5000.008888.00-43.74

资产减少

投资性房地产2.023.62-44.12主要系本期折旧导致减少主要系本期祥和实业智能装备生产

在建工程13714.4310165.4134.91基地项目的建设投入增加所致

使用权资产16.3749.12-66.67主要系本期折旧导致减少

递延所得税资产1031.98546.0988.98主要系本期减值准备增加所致主要系本期母公司祥和实业预付购

其他非流动资产68.952080.30-96.69房款转固导致减少

短期借款19812.8313067.6051.62主要系本期银行借款增加所致

应付票据8871.375851.2451.62主要系承兑汇票支付货款增加所致

应付职工薪酬2196.621365.4760.87主要系本期绩效年终奖增加所致

应交税费1686.811198.6840.72主要系本期企业所得税增加所致主要系本期限制性股票回购注销导

其他应付款684.251580.83-56.72致减少一年内到期的非主要系归还一年内到期的长期借款

3.042241.75-99.86

流动负债导致减少主要系本期数字化应收账款债权凭

其他流动负债67.652.252912.95证融资增加所致主要系本期收到的与资产相关的政

递延收益1990.44372.19434.80府补助增加所致主要系使用权资产减少导致对应计

递延所得税负债0.820.6037.12算的递延所得税负债减少主要系本期限制性股票回购注销导

库存股429.733760.39-88.57致减少

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（二）利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:万元币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入83470.7666771.8425.01

营业成本56646.6548428.1916.97

销售费用747.73664.7212.49

管理费用5623.314444.4026.53

研发费用3075.164018.07-23.47

财务费用211.13-727.00129.04

税金及附加749.52592.4626.51

投资收益486.51486.270.05

信用减值损失-803.90-1005.77-20.07

资产减值损失-409.39-355.1515.27

资产处置收益-11.791.45-912.88

营业外收入11.571.67593.43

营业外支出46.16103.52-55.41

经营活动产生的现金流量净额12738.858028.8358.66

投资活动产生的现金流量净额-11658.82-9494.51-22.80

筹资活动产生的现金流量净额-6104.4210013.39-161.32

四、主要财务指标

1、偿债能力指标

报告期内公司的偿债能力较好。期末资产负债率34.29%，较期初的30.95%增加3.34个百分点。期末流动比率2.17，较期初的2.41减少0.24；速动比率1.83，较期初的

2.08减少0.25。

2、营运能力指标

报告期内应收账款周转率为2.00，较上年同期1.98增加0.02。存货周转率4.45，较上年同期3.92增加0.53。

3、盈利能力指标

报告期内公司加权平均净资产收益率13.45%，较上年同期7.70%，增加5.75个百分点。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2026年6月5日

12浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

13浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：

浙江天台祥和实业股份有限公司

2025年年度利润分配方案

尊敬的各位股东及股东代表：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度归属于母公司股东的净利润为134432391.04元，母公司净利润为129365958.32元，提取法定公积金

12936595.83元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民

币394337883.17元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.22元（含税）。截至2026年4月22日，公司总股本332790246股，扣除经公司第四届董事会第十二次会议审议通过明确回购注销的限制性股票7000股后，股本数为332783246股，以此计算合计拟派发现金红利

73212314.12元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例54.46%，占本

年度母公司净利润的比例为56.59%，占母公司报表中期末未分配利润18.57%。

本年度公司现金分红总额73212314.12元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额38911527.00元，现金分红和回购金额合计

112123841.12元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例83.41%。其中，以现

金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额

38911527.00元，现金分红和回购并注销金额合计112123841.12元，占本年度归属

于上市公司股东净利润的比例83.41%。

经公司第四届董事会第十二次会议审议通过明确回购注销的限制性股票7000股将

不参与本次利润分配。除此外，如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2026年6月5日

14浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案五：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于公司董事薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》和公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司

2025年度董事管理人员薪酬，同时一并制定了2026年度薪酬方案。

1、独立董事薪酬

经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2025年度独立董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。2025年度，公司独立董事津贴标准为8万元/人（含税）。

2026年度公司独立董事津贴标准为8万元/人（含税），不在公司领取薪酬。

2、非独立董事薪酬

经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司2025年度非独立董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司有关薪酬管理制度的情况。2025年度，公司非独立董事具体薪酬详见公司2025年年度报告。

2026年度，外部董事参照独立董事领取董事津贴，不在公司领取薪酬；内部董事根

据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬，不额外领取董事津贴。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2026年6月5日

15浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案六：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司2024年年度股东大会决议，公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2025年度的审计服务。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）是具备证券从业资格的审计机构，在对公司年度会计报表审计过程中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作，为保证公司外部审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计及内控审计机构，聘期一年，审计费用按照市场价格与服务质量确定。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

事务所名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期2011年7月18日组织形式特殊普通合伙注册地址浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人钟建国2025年末合伙人数量250人

2025年末执业人注册会计师2363人

员数量签署过证券服务业务审计报告的注册会计师954人

业务收入总额29.88亿元

2025年（经审计）

审计业务收入26.01亿元业务收入

证券业务收入15.47亿元客户家数756家

审计收费总额7.35亿元制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和

2024年上市公司零售业，水利、环境和公共设施管理业，电力、热力、（含 A、B 股）审 燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，农、计情况涉及主要行业林、牧、渔业，文化、体育和娱乐业，建筑业，房地产业，租赁和商务服务业，采矿业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，综合，卫生和社会工作等本公司同行业上市公司审计客户家数578

16浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

2.投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

案件时原告被告主要案情诉讼进展间华仪电天健作为华仪电气2017年度、2019年度已完结（天健需在5%的投资气、东海2024年年报审计机构，因华仪电气涉嫌财务造假，范围内与华仪电气承担者证券、天3月6日在后续证券虚假陈述诉讼案件中被列为共连带责任，天健已按期健同被告，要求承担连带赔偿责任。履行判决）上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对本所履行能力产生任何不利影响。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2023年1月1日至2025年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施17次、自律监管措施13次，纪律处分5次，未受到刑事处罚。112名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施63人次、自律监管措施42人次、纪律处分23人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1.项目基本信息

基本信息项目合伙人签字注册会计师项目质量复核人员姓名宋鑫杨小玉魏五军何时成为注册会计师2006年2020年2002年何时开始从事上市公

2006年2015年2001年

司审计何时开始在本所执业2006年2020年2002年何时开始为本公司提

2026年2026年2022年

供审计服务近三年签署或复核上近三年签署或复核超5近三年签署或复核3近三年签署或复核超5市公司审计报告情况家上市公司审计报告家上市公司审计报告家上市公司审计报告

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑

17浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2025年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供财务报告审计费用为

70万元，内控审计费用为15万元。2026年度审计费用按照市场价格与服务质量确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况

董事会审计委员会已对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的专业能力、经验和资质，能够满足公司审计工作的要求，同意向董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年财务报告及

内部控制审计机构，聘期一年。

（二）生效日期本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2026年6月5日

18浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案七：

浙江天台祥和实业股份有限公司关于申请银行综合授信额度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为满足公司及子公司2026年度生产经营活动和业务发展的需要，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度，主要包括银行贷款、银行承兑汇票、信用证等融资业务，上述授信额度最终以相关银行实际审批的授信额度为准，且不等同于公司及子公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司实际需求决定。授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人全权代表

公司签署上述授信额度内的与授信(包括但不限于授信、融资等)有关的合同、协议等各项法律文件。并可根据经营情况调整银行等金融机构之间的授信额度。

上述银行综合授信事项尚需提交公司2025年年度股东会审议批准后方可实施，授权期限自2025年年度股东会审议批准之日起至2026年年度股东会召开之日止。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2026年6月5日

19浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案八：

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善董事、高级管理人员薪酬的管理，更好地调动公司董事、高级管理人员的积极性和创造性，建立有效的激励和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所自律监管指引第1号—规范运作》及相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司修订了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

修订后的制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2026年6月5日

20浙江天台祥和实业股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案九：

浙江天台祥和实业股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、公司注册资本的变更情况

根据《上市公司股权激励管理办法》以及《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司于2026年4月2日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的3名激励对象，因个人原因离职，已不符合激励计划规定的条件，根据公司

2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全

部限制性股票7000股。

本次公司应注销股份7000股，上述股份注销完成后，公司总股本将由“332790246股”减至“332783246股”，注册资本由“332790246元”变更为“332783246元”。

二、修订《公司章程》

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及其延伸法律法规的相关规定，结合公司注册资本变更的实际情况，拟对《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》相关条款进行修订。

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币332790246元。第六条公司注册资本为人民币332783246元。

第二十条公司股份总数为332790246股，均为第二十条公司股份总数为332783246股，均为人民币普通股。人民币普通股。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未作变动。公司董事会提请股东会授权公司管理层及相关人员就上述事项办理工商变更及备案手续。修订后的《公司章程》以浙江省市场监督管理局核准的内容为准，并将在公司完成工商备案后在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

以上议案请各位股东及股东代表审议。

浙江天台祥和实业股份有限公司董事会

2026年6月5日

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