浙江天台祥和实业股份有限公司

授权管理制度

第一章总则

第一条为了加强浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）授权管理

工作，确保公司规范化运作，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称授权是指：公司股东会对董事会的授权，董事会对董事长、总经理的授权以及公司具体经营管理过程中的必要的授权。

第三条授权管理的原则是，在保证公司、股东和债权人合法权益的前提下，提高

工作效率，使公司经营管理规范化、科学化、程序化。

第四条股东会是公司的最高权力机构，有权对公司重大事项作出决议。

第五条董事会是公司的经营决策机构。董事会应当建立严格的审查和决策程序，在对重大事项做出决定前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第六条本管理制度适用于除公司日常经营活动之外发生的如下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

第1页共5页（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）。上述交易事项不含购买原材料、燃料和动力，接受劳务、提供劳务、工程承包以及出售产品、商品等与日常经营相关的其他日常交易，但资产置换中涉及前述日常交易事项的，仍适用于前款规定。

第二章权限划分

第七条对外担保

公司发生对外提供担保的，按照《公司章程》及公司制定的《浙江天台祥和实业股份有限公司对外担保制度》所规定的权限和程序执行。

第八条关联交易

公司发生关联交易的，按照《公司章程》及公司制定的《浙江天台祥和实业股份有限公司关联交易管理办法》所规定的权限和程序执行。

第九条对外投资

公司发生对外投资的，按照《公司章程》及公司制定的《浙江天台祥和实业股份有限公司对外投资管理制度》所规定的权限和程序执行。

第十条财务资助事项

（一）公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议同意后应当提交

股东会审议：

1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10％；

2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％；

3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10％；

4、上海证券交易所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前述规定。

（二）除上述第（一）款所述情形外的财务资助事项由董事会审议确定，董事会对

公司财务资助交易事项进行决议时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。

（三）公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司董事会审议前述

第2页共5页为关联参股公司提供财务资助事项，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当

经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十一条其他交易事项

（一）达到以下标准的交易事项需要提交公司股东会进行审议：

1、公司发生的交易（提供担保、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到以下标准之一的：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的50％以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者

为准）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（7）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项。

2、公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总

额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）董事会对达到以下标准的交易事项进行审议：

公司发生的交易（提供担保、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到以下标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近

一期经审计总资产的10％以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为

第3页共5页准）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金

额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）除按上述规定须提交公司股东会或董事会审议的交易外的交易事项，均由总经理或总经理办公会议在对应权限范围内审批。

第十二条交易标的为股权，按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标；交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标视为交易涉及的计算基础。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

公司进行提供担保、提供财务资助、委托理财等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度的规定；已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三章制度执行及监督

第十三条审计委员会负责监督本制度的实施。

公司董事、高级管理人员、相关职能部门和全体员工必须严格在授权范围内从事经

营管理工作，坚决杜绝越权行事。若因此给公司造成损失或严重影响的，应对主要责任人提出批评、警告直至解除职务。触犯法律的，根据相关规定处理。

除公司其他管理制度规定在紧急情况下可临机处置的事项外，公司高级管理人员、有关职能部门或人员在经营管理中遇到超越其决策权限范围的事项时，应及时逐级向有权限的决策机构或其工作人员报告。

第四章附则

第4页共5页第十四条公司应当及时按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》修改本制度。修改时由董事会依据有关规章、规则提出修改议案，由股东会批准。

本规则与《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》相悖时，应按有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》执行。

第十五条本制度所称“以上”都含本数；“过”不含本数。

第十六条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。