祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所

关于

浙江天台祥和实业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划预留部分限制

性股票解除限售相关事项之法律意见书

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二零二六年八月祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

国浩律师（杭州）事务所关于浙江天台祥和实业股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

预留部分限制性股票解除限售相关事项之法律意见书

致：浙江天台祥和实业股份有限公司

根据浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”或“公司”）与国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，本所接受祥和实业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就祥和实业预留部分限制性股票解除限售相关事项出具本法律意见书。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第一部分引言本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中

国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，祥和实业已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅限祥和实业解除限售部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为祥和实业本次解除限售部分限制性股票相关

事项之必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对祥和实业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

第二部分正文

一、祥和实业本次解除限售的批准与授权

（一）2022年11月22日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划有关的议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

（二）2022年11月22日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过

了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划有关的议案。

公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。

（三）2022年11月23日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》，并在公司内部对激励对象的姓名和类别进行了公示，公示期自2022年11月23日至2022年

12月2日。在公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟

首次授予激励对象名单提出的异议。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查并于2022年12月3日披露了《浙江天台祥和实业股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

（四）2022年12月8日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所本次激励计划有关的议案。

（五）2022年12月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次董事会的相关事项发表了同意的独立意见。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的调

整进行核实并发表了核查意见，认为本次调整的审议程序合法、合规；本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2023年1月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成了首次授予登记工作，首次授予激励对象89人，共计284.50万股限制性股票。

（七）2023年4月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，因个人原因主动离职，与公司解除劳动关系，已不符合激励计划规定的条件，公司对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票15000股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（八）2023年6月21日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销回购注销了公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票15000股。

（九）2023年9月1日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确认同意以2023年9月1日为预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，认为本次激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

（十）2023年9月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司完成预留授予登记工作，预留授予激励对象64名共计68.3060万股限制性股票。

（十一）2024年3月27日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年

限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期

解除限售条件已经成就，同意公司为88名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售1132000股限制性股票。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（十二）2024年8月21日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部

分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为64名符合解除限售条

件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售382514股限制性股票。

公司监事会审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

（十三）2025年4月8日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票38640股和公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成回购注销其余全体股权激励对象已获授但

尚未解除限售的限制性股票1941553股，合计1980193股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票回购价格

为4.45元/股、4.18元/股。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（十四）2025年4月28日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的部分激励对象，祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所因退休而离职，已不符合激励计划规定的条件，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票

4200股。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。

（十五）2025年8月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销3名因个人原因离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票9800股，并同意分别调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制

性股票回购价格为：4.32元/股、4.05元/股。

（十六）2026年4月2日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分的3名激励对象，因个人原因离职，已不符合激励计划规定的条件，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票7000股。

（十七）2026年4月22日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部

分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为84名符合解除限售条

件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售775600股限制性股票。

（十八）2026年8月26日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划预留授予部

分第三个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为57名符合解除限售条

件的激励对象统一办理解除限售事宜，共计解除限售174177股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售部分限制性股票已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划》的有关规定。祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所二、本次解除限售的情况

（一）限售期届满说明

根据《激励计划》的规定，本激励计划预留授予部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例自授予的限制性股票登记完成之日起满12个

第一个解除限售期月后的首个交易日至登记完成之日起24个月40％内的最后一个交易日止自授予的限制性股票登记完成之日起满24个

第二个解除限售期月后的首个交易日至登记完成之日起36个月40％内的最后一个交易日止自授予的限制性股票登记完成之日起满36个

第三个解除限售期月后的首个交易日至登记完成之日起48个月20％内的最后一个交易日止鉴于公司本次激励计划预留授予部分限制性股票登记日为2023年9月18日，该部分限制性股票的限售期于2026年9月19日届满。

（二）解除限售条件成就说明

根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

是否达到解除限售本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件条件的说明

1、公司不涉及如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或公司未发生前述情

者无法表示意见的审计报告；形，满足解除限售

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进条件。

行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

激励对象未发生前

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

述情形，满足解除

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政限售条件。

处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核要求：

本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划预留授予的限制性股票解除限售的业经审计，公司绩条件如下表所示：

2025年营业收入

解除限售期业绩考核目标2025年营业收入增

以2021年营业收入为基数，2023年营业收长率不低于65%，公

第一个解除限售期

入增长率不低于25％司层面业绩满足解

以2021年营业收入为基数，2024年营业收

第二个解除限售期除限售的条件。

入增长率不低于45％

以2021年营业收入为基数，2025年营业收

第三个解除限售期

入增长率不低于65％

4、激励对象个人层面考核要求：

根据公司制定的《考核管理办法》以及其他内部相关规章制度要求，实际授予限制采取定量与定性评估相结合的方式，考核结果满分为100分，考核结果性股票预留授予部根据评分划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、不合格（D）四个 分的64名激励对象等级，其中合格及以上等级可申请解禁。考核等级对应如下：中，有7名因个人原因离职或退休，公司已按照《激励考核评分（F） F≥80 80>F≥70 70>F≥60 F<60 计划》对上述激励

考核等级 A B C D 对象的股份进行了回购注销。剩余57绩效系数110.50名激励对象绩效考

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售 核结果为“A”或额度=个人当年计划解除限售额度×绩效系数。 “B”，当期解除限激励对象因个人绩效考核不达标而不能解除限售或不能完全解除售系数为1。

限售的限制性股票由公司按授予价格（扣除现金分红影响）回购注销。

综上，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经成就。

（三）本次解除限售的具体情况

本次符合解除限售的预留授予激励对象共57名，可解除限售股份数量为

174177股，占公司目前总股本的0.05%，本次可解除限售名单及数量具体如下：

本次解除限售数已获授的限制性本次可解除限售限制激励对象姓名职务量占已获授予限

股票数量（股）性股票数量（股）制性股票比例

公司核心管理人员、核心骨

干和董事会认为需要激励87088417417720％

的其他人员（57人）祥和实业限制性股票激励计划法律意见书国浩律师（杭州）事务所

合计（57人）87088417417720%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第三个解除限售期，第三个解除限售期的解除限售条件已成就，本次可解除限售的激励对象和可解除限售股份数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记事宜。

——法律意见书正文结束——