浙江天台祥和实业股份有限公司

总经理工作规则

第一章总则

第一条为完善浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范总经理行为，保证其认真行使职权、忠实履行义务，维护公司、股东及全体员工的合法权益，特制定本规则。

第二条本规则依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及

《浙江天台祥和实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定制定。

第二章总经理的任职条件及职权

第三条公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘担任公司总经理。

第四条有下列情形之一的不得担任公司总经理。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第1页共7页第五条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师等高级管理人员；

（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（七）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第七条总经理列席董事会会议。

第八条公司董事会授权总经理对下述对外投资、资产和权益处置运用等非日常

性交易事项（公司受赠现金资产除外）进行审批，并签署有关合同和协议：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的5％。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的5％。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一

个会计年度审计确认的营业收入的5％。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个

会计年度审计确认的净利润的5％。

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期审计确认的净资产的5％。

（六）交易产生的利润低于公司最近一期审计确认的净利润5％。

第2页共7页（七）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以下的关联交易，或

者公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以下的，或占公司最近一期经审计确认的净资产0.5％以内的关联交易。

如前款交易事项所涉金额达到总经理办公会议审议标准之一的，应当提交公司总经理办公会议审议。

第九条总经理在拟定有关职工薪酬政策、福利制度、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的事项，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第十条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同样适用于总经理。

第十一条总经理不能履行职权时，由董事会指定一名高级管理人员代行职权。

第十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理劳动合同中规定。

第三章总经理办公会议制度

第十三条公司建立总经理办公会议制度。会议由总经理召集和主持，总经理因

故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总经理办公会议。

第十四条总经理办公会议的参会人员包括：

（一）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员、总经理助理；

（二）应邀参加会议的其他人员。

第十五条总经理办公会议可根据公司业务的需要随时召开临时会议。

第十六条总经理办公会议议题包括：

（一）传达股东会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；

（二）公司月度经营活动分析；

（三）公司经营管理和重大投资计划方案；

（四）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案以及弥补亏损等方案；

（五）公司内部经营管理机构设置方案；

第3页共7页（六）涉及公司高级管理人员分管范围的重要事项；

（七）公司各车间、各部门负责人及分、子公司负责人的任免事项；

（八）公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（九）重要分、子公司负责人的述职报告；

（十）拟定公司各部门的基本管理制度；

（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。

第十七条公司董事会授权总经理办公会议在民主集中制的原则下，在下述对外

投资、资产和权益处置运用等非日常性交易事项（公司受赠现金资产除外）进行审批，并授权总经理签署有关合同和协议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计确认的总资产的5％～10％。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的5％～

10％，或虽比例超出前述规定但绝对金额未超过1000万元。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度审计确认的营业收入的5％～10％，或虽比例超出前述规定但绝对金额未超过1000万元。

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度审计确认的净利润的5％～10％，或虽比例超出前述规定但绝对金额未超过100万元。

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度审计确认

的净资产的5％～10％，或虽比例超出前述规定但绝对金额未超过1000万元。

（六）交易产生的利润低于公司最近一期审计确认的净利润5％～10％，或虽比例超出前述规定但绝对金额未超过100万元。

如前款交易事项所涉金额达到董事会审议标准之一的，应当提交公司董事会审议。

第4页共7页第十八条超过上述第十七条规定限额的公司投资、资产处置等事项，须提交公

司董事会审议批准；若属于股东会审议范畴的事项，还需提交股东会审议批准。该等事项的有关合同和协议必须由董事长签署，或由董事长授权总经理签署。

第十九条总经理办公会议的召开程序：

（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、参会人员、时间、地点。

（二）总经理办公室应将会议议题、地点、时间提前两天以电子邮件或电话等方

式通知应参会人员，并做好会议通知记录。

（三）总经理办公会议应对研究的问题进行表决。总经理具有对相关问题的一票否决权，但应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。总经理办公室应根据表决结果，形成会议纪要，作为相关问题的最终决策。

（四）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录经公司总经理、副总经理及出席总经理办公会议的其他高级管理人员签字确认

后由总经理办公室负责保存，保管期不少于十年。

（五）总经理办公会议决议形成后，总经理应指定专人落实会议决议。

（六）总经理应定期对会议决议落实情况进行检查。对出现的问题提出改进意见。

第二十条参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。

第四章责任及分工

第二十一条总经理应认真履行董事会赋予的职权，不断提升公司的核心竞争力

和持续的成长能力，保持公司效益和股东权益持续增长。

第二十二条总经理应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。

第二十三条总经理应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会或

者审计委员会的要求，总经理应当向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。

第5页共7页第二十四条在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会

及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投

资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。

第二十五条总经理的职责：

总经理根据《公司章程》及本规则第六条的规定履行工作职责。

第二十六条副总经理的职责：

（一）协助总经理工作；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任；

（四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理；

（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任；

（七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理交办或授权其进行的其他事项。

第二十七条财务负责人的职责：

（一）主管公司财务工作；

（二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度；

（三）根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容；

（四）根据公司章程的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠；

（五）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任；

（六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

第6页共7页（七）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施；

（八）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

（九）督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划；

（十）审核公司贷款和担保事项；

（十一）初审公司分红派息的方案；

（十二）定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（十三）沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持；

（十四）总经理交办的其他事项。

第五章附则

第二十八条本规则中，“以上”、“以内”包括本数，“过”、“少于”、“低于”、“以下”不包括本数。

第二十九条本规则由总经理组织制定，自董事会审议通过后生效。

第三十条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三十一条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

第二十二条本规则的修改由总经理组织拟订草案，报董事会会议审议并批准后生效。

第三十三条本规则由董事会负责解释。