韦尔股份:关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告

证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2022-114

转债代码：113616转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划已获授但尚未行权的部分股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月29日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的议案》。现将相关内容公告如下：

一、2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权已履行的审议程序

1、2020年9月5日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2020年9月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。

3、2020年10月21日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监

事会第二十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》

相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

4、2020年11月9日，公司召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权部分授予对象名单及数量的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

5、2020年11月17日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

6、2021年9月27日，公司召开第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第四十一次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，公司独立董事对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第一个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

7、2022年9月29日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中共有56名激励对象因离职不再符合激励条件，公司同意将其获授但尚未行权的股票期权由公司注销。独立董事对本次注销部分股票期权相关事项发表了独立意见。

二、关于注销部分股票期权的说明鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权中共有56名激励对象已离职，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第六节公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述56名激励对象已获授但尚未行权的320844份股票期权由公司注销。本次调整后，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的激励对象调整为1004名，尚未开始行权的股票期权数量调整为5802440份。

三、本次注销对公司的影响本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、鉴于公司《激励计划》股票期权的激励对象中有56名激励对象已离职，

上述56名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

2、公司本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，且属于公司2020年第二次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合激励条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

五、监事会核查意见

监事会对本次事项核查后，认为：鉴于公司《激励计划》股票期权中56名激励对象因离职不再符合激励对象的激励条件。公司监事会同意公司注销上述

56名原激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权。公司本次注销上述56名原

激励对象已获授但尚未开始行权的股票期权审议程序符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

特此公告。