平安证券股份有限公司
关于上海韦尔半导体股份有限公司
部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为上海韦尔半导
体股份有限公司（以下简称韦尔股份或公司）公开发行可转换公司债券的持续督
导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规及规范性文
件的要求，对韦尔股份公开发行可转换公司债券部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、可转换公司债券募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（已获得证监许可[2020]3024号）核准，公司公开发行244000万元可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币244000万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金为人民币
238716.10万元。本次募集资金已于2021年1月4日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并于2021年1月5日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA10003 号）。
公司设立了相关的募集资金专项账户，募集资金到账后，并与保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》
《募集资金专户存储五方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。
1二、募投项目的具体情况
本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：人民币/万元计划使用募集序号项目名称投资总额资金金额
1晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）183919.98130000.00
2 CMOS 图像传感器研发升级 136413.84 80000.00
3补充流动资金34000.0034000.00
合计354333.82244000.00
2021年，根据公司发展战略和实际情况，公司决定减少原募集资金投资项
目之一“晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）”的投资金额，并将调整的募集资金用于新增的“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”、“高性能图像传感器芯片测试扩产项目”和“硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目”。可转换公司债券募投项目其他内容均保持不变。上述事项已经公司第五届董事会第三十九次会议、
2021年第一次临时股东大会及2021年第一次债券持有人会议分别审议通过，详情请见公司于2021年7月14日披露的《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-081）。
募投项目变更完成后，可转换公司债券募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币/万元序号项目名称变更后计划使用募集资金金额
1晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）18441.54
2 CMOS 图像传感器研发升级 80000.00
3补充流动资金34000.00
4晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目83482.95
5高性能图像传感器芯片测试扩产项目20899.15
6硅基液晶投影显示芯片封测扩产项目7316.53
合计244140.18
注：变更后募集资金合计金额与变更前募集资金合计金额差异为募集资金利息收入。
三、本次部分募投项目募集资金的节余情况
本次结项的募投项目为“CMOS 图像传感器研发升级项目”，目前该项目已实施完毕并达到预定可使用状态。截至2024年4月1日，该项目的募集资金使
2用及节余情况如下：
单位：人民币/万元计划使用募集累计投入募集节余募集资金项目名称资金金额资金金额金额
CMOS 图像传感器研发升级项目 80000.00 43830.43 37457.51
注：累计投入募集资金金额不包含银行手续费。
本次拟结项的募投项目“ CMOS 图像传感器研发升级项目”原预计总投资额
为136413.84万元，该项目实际总投资额为139189.16万元，其中累计使用募集资金投资金额为43830.43万元，剩余部分为公司自有资金投入。
四、本次募集资金节余的主要原因及使用安排
公司募集资金投资项目“CMOS 图像传感器研发升级项目”于 2024 年 3 月
实施完毕并达到预定可使用状态，公司决定对该项目结项，并将该项目节余募集资金用于其他募投项目。本次募集资金节余较多的主要原因为公司 CMOS 图像传感器研发团队遍布全球多个国家，在该募投项目实施过程中，公司从自身的实际情况出发，既要保障该募投项目的实施进度，同时也需要兼顾公司整体研发活动的效率和效果，因此公司在部分运营地点和业务场景中优先使用自有资金支付了部分项目款项，使得该募投项目募资资金结余较多。
鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟在履行完毕审议程序后将“ CMOS 图像传感器研发升级项目”结项后的节余募
集资金37457.51万元用于“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”使用。
五、履行的审议程序
2024年4月1日，公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将“CMOS 图像传感器研发升级项目”结项，并将该项目节余募集资金用于可转债募投项目“晶圆彩色滤光片和微镜头封装项目”。
六、专项意见说明
监事会认为：本次关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项3目使用的有利于提高资金使用效率，本次事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此一致同意公司将部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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