证券代码：603501证券简称：韦尔股份公告编号：2024-036

转债代码：113616转债简称：韦尔转债

上海韦尔半导体股份有限公司

第六届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十三次

会议于2024年4月26日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于2024年4月

16日通过通讯方式送达各位监事。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，会议

应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《2023年度监事会工作报告》公司全体监事总结了2023年度监事会的工作情况，并编写了《2023年度监事会工作报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（二）审议通过《2023年度财务决算报告》

公司2023年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2024]第 ZA11586 号标准无保留意见的审计报告。《2023 年度财务决算报告》与公司2023年度的经营成果和财务状况相符。

1表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

（三）审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》经审查，监事会认为：（1）公司2023年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》等相关规定；（2）公司2023年年度报告及其摘

要的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；（3）在年度报告及其摘要的编制过程中，未发现公司参与本次年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会保证公司2023年年度报告及其摘要披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公

司指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及其摘要。

（四）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审查，监事会认为：《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度募集资金存放与使用情况，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在募集资金的管理上，公司严格按照《募集资金管理制度》的要求执行，募集资金的使用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的

2《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。

（五）审议通过《2023年度内部控制评价报告》经审查，监事会认为：公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际编写完成公司《2023年度内部控制评价报告》。本次内部控制评价工作有助于强化公司的内部控制，有效提高公司内部管理水平和风险控制能力，更有效地保护公司及投资者的合法权利。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露

的《2023年度内部控制评价报告》。

（六）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》经审查，监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，同意公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专户上已回购股份后的总股数为基数，每10股派发现金红利1.40元（含税）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-024）。

（七）审议通过《关于续聘公司2024年度财务及内部控制审计机构的议案》

3经审查，监事会认为：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供

审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，同时基于双方良好的合作，同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘期一年，并同意提请股东大会授权公司董事会根据审计工作实际情况确定其审计费用。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-

025）。

（八）审议通过《关于公司2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的议案》经审查，监事会认为：公司2023年度关联交易已履行了《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的决策程序，关联交易价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

公司2024年度预计日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于2023年度关联交易及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-026）。

（九）审议通过《关于公司2024年度为控股子公司提供担保额度的议案》

4经审查，监事会认为：公司目前处于发展扩张阶段，预计的担保额度有利于

满足现阶段业务需求，有利于公司的稳定持续发展。根据公司目前项目的经营情况和未来发展计划，各控股子公司有能力偿还各自借款，并解除相应担保，担保风险在可控范围内。同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及日常经营业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币40亿元人民币及外币融资。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公

司指定信息披露媒体披露的《关于2024年度为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-027）。

（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》经审查，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的调整，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意实施本次会计政策变更。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公

司指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-029）。

（十一）审议了《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》

根据相关法律法规及《公司章程》等公司管理制度的有关规定，公司监事

2024年度薪酬方案拟定如下：在公司担任职务的监事，其年薪标准按其所任职务核定，不再另外发放薪酬；非本公司担任职务的监事不在公司另外领取薪酬。

上述事项涉及公司监事2024年度薪酬，全体监事对上述议案回避表决并提

5交股东大会审议。

（十二）审议通过《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的议案》

公司监事会认为：公司本次注销2021年股票期权与限制性股票激励计划第

三个行权期的股票期权、2022年股票期权激励计划第二个行权期的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已获授但不符合行权条件的股票期权的公告》（公告编号：2024-030）。

（十三）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》经审查，监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授的2021年股票期权与限制性股票激励计划不符合解除限售条件的第三期限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意对上述限制性股票回购注销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2024-031）。

6（十四）审议通过《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的议案》经审查，监事会认为：公司本次注销《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》中行权有效期已结束但尚未行权的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划》《2020年股票期权与限制性股票激励计划》《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意注销上述股票期权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于注销部分激励对象已到期未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-032）。

特此公告。

上海韦尔半导体股份有限公司监事会

2024年4月27日

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